Определение № А51-8160/14 от 11.04.2014 АС Приморского края

53/2014-72708(4)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об обеспечении иска

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, рассмотрев ходатайство Малышевой Натальи Ивановны, Латыповой Людмилы Петровны, Сибиряковой Татьяны Григорьевны

о принятии обеспечительных мер

по делу по иску Малышевой Натальи Ивановны, Латыповой Людмилы Петровны, Сибиряковой Татьяны Григорьевны

к обществу с ограниченной ответственностью «МИГ – 92» (ИНН 2540005367, ОГРН 1022502269350, дата регистрации от 11.11.2002)

о признании недействительным решения,

установил:

Малышева Наталья Ивановна, Латыпова Людмила Петровна, Сибирякова Татьяна Григорьевна обратились в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МИГ – 92» о признании недействительным решения общего собрания Общества от 12.09.2013 г. и применении последствий недействительности.

09.04.2014 г. через канцелярию суда поступило ходатайство от Малышевой Натальи Ивановны, Латыповой Людмилы Петровны,

Сибиряковой Татьяны Григорьевны о применении обеспечительных мер в виде запрета Воронину И.Ю., как директору Общества, указанному в ЕГРЮЛ, до принятия решения по иску, совершать следующие действия, отнесенные Уставом Общества к компетенции единоличного руководителя: совершать любые действия, направленные на распоряжение имуществом и средствами Общества: распоряжаться банковским счетом Общества, открывать новые банковские счета на имя Общества, распоряжаться иным имуществом Общества, подписывать финансовую документацию Общества; заключать от имени Общества любые соглашения; выдавать доверенности на право представительства от имени Общества; осуществлять прием и увольнение работников Общества, заключать и расторгать контракты с ним. Запретить третьим лицам и организациям исполнять решения, принятые Ворониным И.Ю.

В обоснование данного ходатайства истцы ссылаются на то, что в результате внесения изменений в ЕГРЮЛ на основании недействительного решения участников ООО «Миг-92», в качестве единоличного исполнительного органа Общества – директора, числится Воронин И.Ю., что позволяет ему от имени ООО «Миг-92» совершать различные действия, способные причинить вред Обществу и заявителям, как его участникам. Кроме того, заявители указывают, что 07.04.2014г. им стало известно, что предприятие не является собственником помещения, в котором располагается. Собственником обозначен некий Соколов В.Е. Распоряжение недвижимостью предприятия требует стопроцентного согласия участников Общества, однако такого согласия ни один из заявителей не давал. Если не принять обеспечительные меры, то предприятие будет уничтожено лицами, незаконно получившими доступ к управлению предприятием.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд признал его подлежащим удовлетворению в части в силу следующего.

Предметом спора по настоящему делу является оспаривание решения общего собрания Общества от 12.09.2013 г. о назначении на должность директора ООО «Миг-92» Воронина И.Ю. и применении последствий недействительности.

Следовательно, спор касается вопросов управления обществом, то есть по смыслу положений статьи 225.1 АПК РФ является корпоративным.

Особенности рассмотрения данной категории споров установлены главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Частью 1 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

Согласно части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

При этом в пункте 5 части 2 статьи 92 АПК РФ указывается, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В соответствии с частью 3 статьи 93 настоящего Кодекса в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют

предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК

РФ (пункт 10 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55).

Доказательством того, что заявленная обеспечительная мера направлена на защиту интересов заявителя, в целях которой предъявлен настоящий иск, является тот факт, что непринятие обеспечительной меры может привести к ликвидации общества.

Основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением явилось незаконное, по мнению истца, избрание на должность директора Общества Воронина И.Ю., решения которого как исполнительного органа могут нарушить интересы общества и его участников, в частности возможное заключение сделок в отношении имущества ООО «Миг-92», может причинить значительный ущерб, как заявителям, так и самому обществу.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Положениями п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Следовательно, решения, принятые директором в пределах своей компетенции, действительно могут повлечь причинение обществу и его участникам значительного ущерба.

С учетом изложенного истребуемая Малышевой Н.И, Латыповой Л. П., Сибиряковой Т.Г. обеспечительная мера в виде запрета Воронину И.Ю., как директору Общества, указанному в ЕГРЮЛ, до принятия решения по иску, совершать следующие действия, отнесенные Уставом

Общества к компетенции единоличного руководителя: совершать любые действия, направленные на распоряжение имуществом и средствами Общества: распоряжаться банковским счетом Общества, открывать новые банковские счета на имя Общества, распоряжаться иным имуществом Общества, подписывать финансовую документацию Общества, признана судом в указанной части обоснованной, поскольку Воронин И.Ю., полномочия которого оспариваются в рамках настоящего спора, предпринимает действия по распоряжению имуществом, в связи с чем, целью обеспечительных мер, направленных на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, является предотвращение значительного ущерба заявителям.

Кроме прочего, полномочия Воронина И.Ю. как директора Общества подлежат установлению в ходе рассмотрения настоящего дела, и от решения вопроса о легитимности этих полномочий зависит действительность совершенных Ворониным И.Ю. сделок, а также правомочность действий, в результате которых могут быть отчуждены активы Общества, что впоследствии может привести к значительному ущербу для Общества и его участников.

При этом суд исходит из того, что указанная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, соразмерна заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

Обеспечительная мера в виде запрета директору Общества Воронину И.Ю. до вынесения решения по настоящему делу осуществлять действия, связанные с заключением от имени Общества любые соглашения; выдавать доверенности на право представительства от имени Общества; осуществлять прием и увольнение работников Общества, заключать и расторгать контракты с ним, а также запрещение третьим лицам и организациям исполнять решения, принятые Ворониным И.Ю., не должна

приводить общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности и признана судом не обоснованной.

Поскольку мера в виде запрета Воронину И.Ю., как директору Общества, указанному в ЕГРЮЛ, до принятия решения по иску, совершать любые действия, направленные на распоряжение имуществом и средствами Общества: распоряжаться банковским счетом Общества, открывать новые банковские счета на имя Общества, распоряжаться иным имуществом Общества, подписывать финансовую документацию Общества является достаточной для сохранения существующего положения сторон и предотвращения возможного причинения ущерба обществу и его участникам, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости в принятии обеспечительных мер в виде запрета директору Общества Воронину И.Ю. до вынесения решения по настоящему делу осуществлять действия, связанные с заключением от имени Общества любые соглашения; выдавать доверенности на право представительства от имени Общества; осуществлять прием и увольнение работников Общества, заключать и расторгать контракты с ним, а также запрещение третьим лицам и организациям исполнять решения, принятые Ворониным И.Ю.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 90-93 АПК РФ, арбитражный суд

определил:

Ходатайство Малышевой Натальи Ивановны, Латыповой Людмилы Петровны, Сибиряковой Татьяны Григорьевны о принятии мер по обеспечению иска удовлетворить частично.

Запретить Воронину Игорю Юрьевичу, указанному в Едином Государственном реестре прав на недвижимое имущество в качестве директора общества с ограниченной ответственностью «Миг-92» до

принятия решения по иску, совершать любые действия, направленные на распоряжение имуществом и средствами общества с ограниченной ответственностью «Миг-92»: распоряжаться банковским счетом общества с ограниченной ответственностью «Миг-92», открывать новые банковские счета на имя общества с ограниченной ответственностью «Миг-92», распоряжаться иным имуществом общества с ограниченной ответственностью «Миг-92», подписывать финансовую документацию общества с ограниченной ответственностью «Миг-92».

Выдать исполнительный лист.

В остальной части удовлетворения обеспечительных мер отказать.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Приморского края.