Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Орлова В.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хорошуновой А.А., рассмотрев в судебном заседании заявление финансового управляющего ФИО1

к ФИО2 (место регистрации: 180002, г.Псков)

о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности,

третьи лица:

Государственный комитет Псковской области по имущественным отношениям (юридический адрес: 180007, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО3 (место жительства: 180016, г.Псков),

к ФИО2 (место регистрации: 180002, г.Псков)

Государственному комитету Псковской области по имущественным отношениям

о признании недействительным договора купли-продажи от 15.01.2018

в рамках дела о признании ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>; место жительства: 180002, <...>; ИНН <***>, СНИЛС <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

финансового управляющего: ФИО1;

от ответчика: ФИО5 – представитель по доверенности;

от должника: ФИО4 (лично), ФИО6 – представитель должника по доверенности;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

установил:

решением Арбитражного суда Псковской области от 08.11.2016 (резолютивная часть решения объявлена 31.10.2016) ФИО4 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на пять месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО1. Сообщение о введении в отношении Должника процедуры реализация имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 19.11.2016 №215.

Финансовый управляющий (далее – заявитель) 18.08.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора дарения жилого дома, площадью 119,28 кв. м, кадастровый (или условный) номер 60-60-08/011/2013-253, и земельного участка, площадью 1 500 кв.м, кадастровый (или условный) номер 60:15:2051001:9, расположенных по адресу: Псковская область, Печорский район, Изборская волость, урочище Любинец, а также соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, площадью 1411 кв.м, кадастровый номер 60:15:2051001:0033, расположенного по этому же адресу, заключенных 14.02.2015 между должником и ФИО2 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделок.

27.12.2017 с заявлением о признании недействительными указанных выше договора дарения жилого дома, соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, а также договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 60:15:2051001:0033, заключенного 15.01.2018 ФИО2 и Государственным комитетом Псковской области от 15.01.2018 (с учетом уточнения требований) и применении последствий недействительности сделок, в суд обратилось публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк, Банк).

Определением суда от 28.02.2018 обособленные споры по заявлениям финансового управляющего и Банка объединены для совместного рассмотрения в одно производства, к участию в споре привлечены Государственный комитет Псковской области по имущественным отношениям и ФИО3.

Заявлением от 22.06.2018 (входящий суда от 27.06.2018 №21565) Банк отказался от требования о признании недействительным договора купли-продажи от 15.01.2018.

Определением суда от 17.12.2018 по делу о банкротстве должника, включая обособленные споры, произведена замена судьи. Дело №А52-3345/2016 перераспределено судье Орлову В.А.

Определением суда от 07.03.2019 (резолютивная часть оглашена 05.03.2019) отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договора дарения от 14.02.2015, заключенного между должником и ответчиком.

Определением от 15.03.2019 назначено судебное заседания для вынесения дополнительного определения по требованию о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, площадью 1411 кв.м, кадастровый номер 60:15:2 051 001:0033, расположенного по адресу: Псковская область, Печорский район, Изборская волость, урочище Любинец.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Определением от 07.03.2019, которым закончено рассмотрение обособленного спора, не рассмотрены требования финансового управляющего и Банка о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, площадью 1411 кв.м, кадастровый номер 60:15:2 051 001:0033, требование Банка о признании недействительным договора купли-продажи от 15.01.2018.

Определение от 07.03.2019 в законную силу не вступило, в связи с чем суд вправе вынести дополнительное определение по нерассмотренному требованию.

В судебном заседании финансовый управляющий требование поддержал в полном объеме, ссылается на совершение сделки в ущерб интересам кредиторов должника.

Представитель ответчика с заявленным требованием не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на заявление. Ответчик ссылается на то, что при получении в дар спорного имущества не знала о наличии каких-либо финансовых обязательств у должника, поскольку в период осуществления спорных сделок не проживала совместно со своим отцом. Поскольку жилой дом располагается на двух земельных участках, одновременно с дарением дома была произведена передача прав на земельный участок по оспариваемому соглашению.

Должник и его представитель с заявленным требованием не согласны, считают, что на дату совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, у него отсутствовали обязательства перед кредиторами.

Возражений от иных лиц, участвующих в деле, не поступило.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого Закона.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника - гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Финансовый управляющий просит признать недействительным соглашение от 14.02.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, площадью 1411 кв.м, кадастровый номер 60:15:2 051 001:0033.

Принимая во внимание, что оспариваемый договор заключен до 01.10.2015, по своему характеру сделка предпринимательской не является, в связи с чем может быть признана недействительной только по основаниям, установленным статьей 10 ГК РФ в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В силу положений статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих прав путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 9 Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127, указано, что если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, должником по договору дарения от 14.02.2015 переданы в дар своей дочери – ФИО2 жилой дом общей площадью 119,28 кв.м. с кадастровым номером 60-60-08/011/2013-253 и земельный участок площадью 1500 кв.м., кадастровый номер 60:15:2051001:9, расположенные по адресу: Псковская область, Печорский район, сельское поселение «Изборская волость», ур.Любинец. Одновременно, 14.02.2015 ответчиком и должником заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 60:1562051001:0033, площадью 1411 кв.м. Согласно условиям соглашения стоимость права аренды земельного участка составила 1000 руб.

В обоснование заявления финансовый управляющий и конкурсный кредитор ссылаются на осуществление должником дарения своего имущества и передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка при наличии у должника неисполненных обязательств в ущерб интересам кредиторов должника.

В отзывах на заявление ответчик и должник возражают против удовлетворения заявленных требований; считают, что финансовым управляющим не представлено доказательств неплатежеспособности должника, о наличии у должника обязательств ответчик не знал, также указывают на исполнительский иммунитет в случае признания договора дарения недействительным.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В реестр требований кредиторов должника включены требование ФИО7 по договору займа от 14.07.2014 в сумме 100 000 000 руб. (основной долг) и 25 027 397 руб. 26 коп. процентов по займу; требования ПАО Сбербанк по договорам поручительства от 27.06.2013 №8630-1-109813/2, от 18.04.2014 №8630-1-101514/5 в сумме 78 608 353 руб. 86 коп. основного долга, 3 424 726 руб. 67 коп. - неустойки; требование Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) в сумме 1 625 396 руб. 18 коп. основного долга, 58 348 руб. 06 коп. - проценты за пользование кредитом; требование ЗАО «Авто-Лада-Сервис» в сумме 495 528 руб. 67 коп. основного долга.

На момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед Банком ВТБ 24, впоследствии требование банка включено в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, суд учитывает, что должник являлся солидарным поручителем закрытого акционерного общества «Авто-Русь», в котором должник являлся учредителем и руководителем, по кредитным договорам с ПАО Сбербанк от 27.06.2013 №8630-1-109813, от 18.04.2014 №8630-1-101514. Общая сумма обязательств на дату заключения оспариваемых сделок составляла 108 796 000 руб.

Наличие договора поручительства свидетельствует о денежном обязательстве поручителя, как солидарного должника, по обязательству, вытекающему из кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 24.11.2015 № 89-КГ15-13, договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.

Заключая договор, поручитель принимает на себя обязанность уплатить долг за основного заемщика. Соответствующая обязанность должна быть исполнена поручителем в течение всего периода действия договора поручительства, при наступлении просрочки со стороны должника. Данное условие не зависит от поведения поручителя, зависит только от должника, следовательно, поручитель, взявший на себя обязательство в момент заключения договора поручительства, должен сохранить возможность исполнить его (обязательство) в течение всего срока действия договора.

Суд не принимает доводы должника о том, что исполнение обязательств по кредитным договорам было также обеспечено залогом имущества ЗАО «Авто-Русь», которого было достаточно, по мнению должника, для погашения задолженности пред ПАО «Сбербанк России». Как следует из представленного в материалы обособленного спора отчета об определении стоимости принадлежавшего ЗАО «Авто-Русь» имущества, его рыночная стоимость при ускоренной реализации (ликвидационная стоимость) составляла 81 418 000 руб., что было явно недостаточно для погашения задолженности по кредитным договора при наличии обязательств по основному долгу на дату заключения оспариваемого договора в сумме 108 796 000 руб.

Суд считает необходимым отметить, что 30.12.2015 в Арбитражный суд Псковской области подано заявление о признании ЗАО «Авто-Русь» несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Псковской области от 07.07.2016 по делу №А52- 4579/2015 в отношении ЗАО «Авто-Русь» введена процедура конкурсного производства, заложенное имущество реализовано по цене 41 940 000 руб.

Являясь лицом, контролирующим деятельность ЗАО «Авто-Русь», должник осознавал неизбежность предъявления к нему, как к солидарному поручителю, требований об оплате задолженности.

Также суд учитывает наличие обязательств у должника перед ФИО7 по договору займа от 14.07.2014 в сумме 100 000 000 руб. Довод должника о том, что долг был взыскан с него только по решению Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 12.05.2016 по делу №2-4236/2016 не имеет правового значения, поскольку обязанность по возврату займа возникла у должника в момент получения займа.

Не принимается судом и довод о достаточности у должника личного имущества для исполнения имевшихся у него обязательств. Как следует из материалов дела, в течение непродолжительного периода времени в феврале 2015 года должником была отчуждена значительная часть принадлежащего ему имущества по восьми договорам купли-продажи и дарения. Остальное ликвидное имущество было передано должником по мировому соглашение бывшей супруге. Фактически у должника остались в собственности только акции ЗАО «Авто-Русь», которое признано банкротом и ликвидировано в связи с завершением конкурсного производства, и право требования задолженности у ООО «Прометей» по инвестиционному договору, которое также ликвидировано.

Вместе с тем, с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной и совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127).

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Финансовый управляющий и конкурсный кредитор ссылаются на наличие родственных отношений между сторонами договора дарения, поскольку ФИО2 является дочерью должника, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

Между тем наличие заинтересованности при совершении сделки само по себе не позволяет квалифицировать сделку, как совершенную при наличии злоупотребления правом и не доказывает ее направленности на причинение вреда интересам кредиторов.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ финансовым управляющим и конкурсным кредитором не доказано, в чем именно выразилось злоупотребление правом со стороны одаряемой.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ФИО2 в период совершения оспариваемой сделки совместно с должником не проживала, поскольку проходила обучение в другом городе. Безусловных доказательств того, что она должна была знать о наличии неисполненных обязательств своего отца, не представлено. Как указано выше, дело о банкротстве ЗАО «Авто-Русь», учредителем и директором которого являлся должник, возбуждено значительно позже после совершения оспариваемой сделки дарения. При этом, в данный период времени отсутствовали и сведения публичного характера о финансовых проблемах у должника и возглавляемой им организации. Бизнес ЗАО «Авто-Русь» являлся крупным для региона, о чем свидетельствуют как стоимость основных средств данной организации, так и направление деятельности.

Должником одновременно совершены две сделки – дарение жилого дома общей площадью 119,28 кв.м. с кадастровым номером 60-60-08/011/2013-253 с земельным участком площадью 1500 кв.м., кадастровый номер 60:15:2051001:9, расположенные по адресу: Псковская область, Печорский район, сельское поселение «Изборская волость», ур.Любинец и соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 60:1562051001:0033, площадью 1411 кв.м. Земельные участки являются смежными, сделки взаимосвязаны, поскольку жилой дом расположен на двух указанных земельных участках.

В силу пункта 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на объект недвижимости, находящийся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, новый собственник приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник.

Несмотря на то, что спорный земельный участок и переданные в дар жилой дом и смежный земельный участок являлись самостоятельными объектами гражданских прав, на момент совершения спорных сделок они принадлежали одному лицу и в данном случае в обороте участвовали совместно. Следовательно, применению подлежит общее правило о том, что к новому собственнику объекта недвижимости земельный участок переходит на том же праве, что и у прежнего собственника.

Доказательств возможности самостоятельного использования земельного участка с кадастровым номером 60:1562051001:0033 без расположенного на нем жилого дома в материалы дела не представлено. На возможность раздела земельного участка ни финансовый управляющий, ни конкурсный кредитор не ссылаются. Как следует из места расположения земельного участка, в случае выдела из него части земли, которая не занята жилым домом и необходима для его использования, использовать такой земельный участок возможно только с установлением сервитута для соседних земельных участков.

Учитывая, что спорный земельный участок участвовал в обороте совместно с земельным участком, переданному в дар с жилым домом, суд считает, что отсутствуют основания для признания соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 14.12.2015 недействительным.

Принимая во внимание изложенное выше, не подлежит удовлетворению требование о признании недействительным соглашения о передаче прав на земельный участок с кадастровым номером 60:1562051001:0033 исходя из положений статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

Суд в соответствии со статьей 49 АПК РФ принимает отказ Банка от требования о признании недействительным договора купли-продажи от 15.01.2018, что является основанием для прекращения производства по обособленному спору в данной части.

В связи с отказом в удовлетворении требований о признании недействительным соглашения о передаче прав на земельный участок государственная пошлина с учетом положений статей 106, 110 АПК РФ, а также разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 9 постановления от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» относится на заявителей по спору.

Расходы по экспертизам суд относит на должника. Поскольку финансовый управляющий в деле о банкротстве выступает от имени должника, расходы, понесенные ответчиком по обособленному спору, подлежат взысканию с должника. Вопрос о возврате с депозитного счета излишне уплаченных 3000 руб. может быть рассмотрен дополнительно на основании отдельного заявления при предоставлении сведений о реквизитах счета для их перечисления.

Учитывая, что заявления финансового управляющего и Банка объединены одним предметом и основаниями, рассмотрены судом совместно в одном производстве, государственная пошлина подлежит частично возврату в сумме 3000 руб. каждому из заявителей. Кроме того, Банку следует возвратить государственную пошлину, уплаченную по требованию, по которому производство прекращено.

Руководствуясь статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 150, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении требований о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 14.12.2015, заключенного между ФИО4 и ФИО2.

Прекратить производство по обособленному спору по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании недействительным договора купли-продажи от 15.01.2018.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по оплате экспертизы в сумме 24000 руб.

Возвратить из федерального бюджета государственную пошлину публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в сумме 9000 руб., финансовому управляющему ФИО1 в сумме 3000 руб.

Выдать исполнительный лист, справки на возврат государственной пошлины.

Определение может быть обжаловано в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья В.А. Орлов