Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хорошуновой А.А., рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1 (место жительства: г. Псков)

о включении в реестр требований кредиторов

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Страховой брокер» (место нахождения: 180017, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Светлая Заря» (место нахождения: 180017, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО2 - представитель по доверенности;

временный управляющий, должник, иные лица, участвующие в споре, не явились, извещены,

установил:

определением Арбитражного суда Псковской области от 31.05.2019 (резолютивная часть определения объявлена 27.05.2019) признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Страховой брокер» (далее - ООО «Страховой брокер») о признании общества с ограниченной ответственностью «Светлая Заря» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Светлая Заря», должник) несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3. Сообщение о введении

в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 08.06.2019 № 99.

ФИО1 (далее – заявитель) 21.06.2019 обратилась в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 3 850 000 рублей, основанного на договоре уступке права требования.

Представитель заявителя в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме. Представитель должника возражений по требованию не представил. Временный управляющий в отзыве указал на отсутствие возражений по требованию.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 16, статьям 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования,

а также самого должника.

Как следует из материалов обособленного спора, между должником (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Лен» (продавец) 24.11.2015 заключен договор № 24/11-1, по условиям которого продавец на основании заявок покупателя передает товар, общая сумма договора составляет 30 000 000 руб., срок его действия - до 31.03.2016.

ООО «Лен» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) 01.03.2016 заключен договор уступки прав требования (далее – договор уступки) по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования долга в размере 3 850 000 рублей по договору купли-продажи от 24.11.2015 № 24/11-1, заключенному между цедентом и должником. В соответствии с пунктом 3 договора цедент обязан передать цессионарию документы, удостоверяющие право требования долга. Цедент должен уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию и оформить надлежащим образом все связанные с этим документы в течение трех дней с момента подписания настоящего договора. Цедент обязан уведомить цессионария о всех возражения должника против требований цедента (пункты 4-6 договора).

Заявителю переданы копии товарных накладных от 26.11.2016 № 19 на сумму 2 072 430 руб., от 15.12.2015 № 29 на сумму 5 775 000 руб., от 09.01.2016 № 4 на сумму 9 207 200 руб., от 25.01.2016 № 6 на сумму 10 660 501 руб., копия акта сверки расчетов между должником и ООО «Лен», уведомление должника о состоявшейся уступке прав, о чем составлена расписка.

Общая сумма обязательств должника по договору купли-продажи составляла 27 715 131 руб., к заявителю перешло право требования на сумму 3 850 000 руб.

Согласно статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется

согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (часть 2 статьи 384 ГК РФ).

Достаточность, допустимость и достоверность доказательств оцениваются судом по правилам, предусмотренным статьями 68, 71 АПК РФ.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом судом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Договор цессии и дополнительное соглашение к нему со стороны цедента
(ООО «Лен») подписан ФИО4, указанным в качестве директора.
ФИО4 является учредителем и единственным участником должника.

Наличие указанных обстоятельств послужило основанием для истребования определением суда от 28.10.2019 у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области материалов регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «Лен».

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц 16.03.2016 в реестр внесена запись об изменении сведений в отношении руководителя и директора Общества. По запросу суда в материалы обособленного спора представлены документы, послужившие основанием для прекращения полномочий исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Лен», в том числе протокол собрания участников от 24.02.2016 № 1, заявление об изменении сведений от 24.02.2016 № 1-1650.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников

ООО «Лен» от 24.02.2016 принято решение о реализации доли участника в связи с выходом из состава участников ФИО5, освобожден от занимаемой должности директора ФИО4, назначен на должность директора общества ФИО6

В этот же день новым руководителем общества оформлено заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении учредителя и руководителя общества.

В силу положений подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) без доверенности действует от имени общества единоличный исполнительный орган общества.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 указанного Закона рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО4 не имел полномочий директора ни при подписании договора уступки прав требования от 01.03.2016, ни при осуществлении последующих действий по подписанию дополнительного соглашения к указанному договору, получению денежных средств по договору.

Статья 183 ГК РФ предусматривает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой

сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

В данном случае доказательства одобрения действий ФИО4 по заключению договора уступки в материалы дела не представлены, ООО «Лен» 10.12.2018 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

При указанных основаниях суд пришел к выводу, что правопреемство в материальных правоотношениях на основании договора уступки не произошло и, следовательно, отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований заявителя.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 13 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие в соглашении об уступке права (требования) указания на основании возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Кодекса).

Договор от 24.11.2015 № 24/11-1 является рамочным, имеет длящийся характер, не содержит сведений ни о периодах возникновения обязательств, ни каких-либо иных сведений, позволяющих индивидуализировать обязательства по договору. Отсутствуют такие сведения и в договоре уступки прав. По расписки в получении документов заявителю переданы копии четырех товарных накладных на общую сумму

Доводы заявителя о том, что он не располагал сведениями о прекращении у ФИО4 полномочий руководителя ООО «Лен», поскольку на дату заключения договора уступки в ЕГРЮЛ не были внесены соответствующие сведения, судом не принимается.

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» пункт 1

статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Суд также считает необходимым отметить, что должник и ООО «Лен» в период возникновения у должника спорной задолженности являлись афилированными лицами. Обстоятельства, связанные с заключением договора уступки прав, свидетельствуют о том, что цессионарий не мог не знать о прекращении у ФИО4 полномочий руководителя ООО «Лен» на дату заключения договора уступки. Данный договор предусматривает уступку только части требования к должнику, был заключен одновременно с заключением договоров с ФИО7 и ФИО5 (учредителем ООО «Лен»), по условиям которых к каждому из них перешло право требования части долга по договору купли-продажи от 24.11.2015 № 24/11-1 в размере 3 500 000 рублей, 3 850 000 рублей и 11 700 000 рублей соответственно. Каких-либо пояснений относительно обстоятельств заключения договора уступки, наличия разумных экономических мотивов совершения спорной уступки заявителем суду не дано, доказательства отсутствия связи между должником, ООО «Лен» и заявителем суду не представлено.

Вместе с тем, в условиях обычного гражданского оборота цессионарий, приобретая права требования долга, имеет экономический интерес на получение денежной суммы или другого исполнения от должника. На протяжении длительного периода времени (более трех лет) заявитель не обращался к должнику с требованиями о возврате задолженности. Соответствующие требование предъявлено заявителем только после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Изложенное позволяет заключить, что целью приобретения прав требования являлось наращивание кредиторской задолженности для обеспечения контроля над процедурой банкротства.

Между тем такое поведение нарушает баланс интересов других кредиторов должника и не отвечает критериям добросовестности, установленным статьями 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении заявления ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов на основании договора уступки прав от 01.03.2016 следует отказать.

Руководствуясь статьями 16, 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать ФИО1 в удовлетворении заявления о признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Светлая заря» требования в сумме 3 850 000 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения.

Судья В.А. Орлов

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 16.05.2019 11:48:47

Кому выдана Орлов Владимир Анатольевич