Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев исковое заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3 Георгиевны__________________________________________ к обществу с ограниченной ответственностью «Эмис»______________________________

о признании права на получение действительности стоимости долей в уставном капитале_

при участии:

от истцов: ФИО3, паспорт <...>, выдан Отделением УФМС России по РО 14.06.2007 г., ФИО2, паспорт <...>, выдан ОВД Кировского района г. Ростова н/Д 29.08.2002 г., представитель ФИО4, доверенность от 18.01.2008 г.______

от ответчика: представитель ФИО5, доверенность от 29.01.2008 г., паспорт <...>, выдан ПВС Ворошиловского района 24.01.2002 г. Ростова н/Д; директор ФИО6, приказ № 79 от 19.11.2007 г.________________________________________________

установил: в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции рассматривается исковое заявление ФИО1, ФИО2 и ФИО3 к ООО «Эмис» о признании права на получение действительной стоимости долей в уставном капитале общества.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные исковые требования и ходатайствовали о назначении оценочной экспертизы с целью определения действительной рыночной стоимости долей в уставном капитале, просил поручить проведение экспертизы ФИО7, члену Общероссийской общественной организации «Российское общество оценщиков».

Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве, а также против поручения экспертизы ФИО7, просил поручить поручение экспертизы в случае удовлетворения ходатайства истцов Южному федеральному обществу судебной экспертизы и оценки.

Представитель истцов также возражал против предложенной ответчиком экспертной организации.

С целью определения экспертной организации, которой будет поручено проведение оценки действительной рыночной стоимости долей истцов в уставном капитале ООО «Эмис», а также выполнения требований части 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ и Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 г. № 66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», в судебном заседании объявлен перерыв до 14 часов 3 апреля 2008 г.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Судом объявлено о том, что ходатайство о назначении экспертизы признано подлежащим удовлетворению в связи с несогласием истцов с размером действительной стоимости их долей, определенным обществом, поскольку согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поставленный истцами вопрос, который должен быть разъяснен при проведении экспертизы, требует специальных знаний в области оценочной деятельности.

На основании изложенного суд полагает целесообразным поручить проведение экспертизы ООО «Бета Консалтинг», которое является специализированным экспертным учреждением; эксперт ФИО8 является профессиональным оценщиком, чьи полномочия подтверждены соответствующими документами, имеет стаж работы с 1993 года. Предварительная стоимость экспертизы составит 120000 рублей, срок проведения – 2 месяца.

Истцы подтвердили согласие на оплату расходов на проведение экспертизы.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 82, 137, 138, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Назначить по делу № А53-1159/2008-С1-31 судебную экспертизу.

Проведение экспертизы поручить ФИО8 (диплом о профессиональной переподготовке ПП № 328544, выдан 15.07.2001 г., стаж работы – с 1993 года, оценщику ООО «Бета Косалтинг», юридический адрес: 344002, <...>).

Поставить на разрешение эксперта следующие вопросы:

1. Определить действительную рыночную стоимость 100% доли участия в ООО «Эмис» на 01.04.2007 г.

2. Определить действительную рыночную стоимость доли ФИО1 и ФИО2 в размере 30% в уставном капитале ООО «Эмис» на 01.04.2007 г.

3. Определить действительную рыночную стоимость недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Эмис» на праве собственности, на 01.04.2007 г.

4. Определить действительную рыночную стоимость 100% доли участия в ООО «Эмис» на 01.01.2008 г.

5. Определить действительную рыночную стоимость доли ФИО3 в размере 30% в уставном капитале ООО «Эмис» на 01.01.2008 г.

6. Определить действительную рыночную стоимость недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Эмис» на праве собственности, на 01.01.2008 г.

Обязать ООО «Эмис» для проведения экспертизы в течение 10 дней с момента получения определения представить эксперту следующие документы:

1. Справка с описанием общей информации (история, динамика развития и т.д.) и основных видах деятельности предприятия;

2. Информация о выплаченных в период 2004-2006 годы дивидендах (поквартально);

3. Информация об основных руководителях и менеджерах (директор, заместители, главный бухгалтер и т.д.) с указанием ФИО, образования, опыта работы;

4. Балансы за 2004, 2005, 2006, 2007 годы (все формы);

5. Аудиторские заключения по отчетности за 2004-2007 годы (при наличии);

6. Расшифровки по основным статьям баланса на 1 апреля 2007 г. и на 1 января 2008 г., в том числе:

- полный перечень основных средств по состоянию на 1 апреля 2007 г. и на 1 января 2008 г.,

- расшифровки по строкам «дебиторская задолженность» по состоянию на 1 апреля 2007 г. и на 1 января 2008 г.,

- расшифровки по строкам «кредиторская задолженность» по состоянию на 1 апреля 2007 г. и на 1 января 2008 г.,

- по остальным строкам расшифровка производится в произвольной форме, позволяющей понять состав актива (обязательства) и его экономическое наполнение;

7. Справка о величине выручки по каждому из видов продукции по годам за период 2004-2007 с указанием количества продукции и средней цены;

8. Информация об основных покупателях продукции в 2006-2007 году и их доли в выручке;

9. Информация об основных поставщиках с указанием вида продукции, количества поставленной продукции в 2006, 2007 годах и объемов;

10. Информация о численности работников по группам и величине заработной платы по 2006, 2007 годам в целом и среднемесячной;

11. Расшифровка основных статей себестоимости, коммерческих, управленческих и прочих расходов за 2006, 2007 годы;

12. Информация о начисленной амортизации по группам основных средств и сумме инвестиций во внеоборотные активы за период 2004-2007 годы по годам;

13. Перечень недвижимого имущества;

14. Копии свидетельств о праве собственности на недвижимое имущество;

15. Копии технических паспортов;

16. Копии документов по земельным участкам (кадастровые планы, свидетельства о собственности, договоры аренды и т.д.);

17. Информация о величине земельного налога и (или) арендной платы за землю по состоянию на 1 апреля 2007 г. и 1 января 2008 г. по каждому участку;

18. Информация о сдаваемом в аренду имуществе по форме;

19. Информация по оборудованию;

20. Информация по автотранспорту;

21. Копии ПТС по автотрансопрту;

22. Информация об имеющихся объектах интеллектуальной собственности, описание, назначение;

23. Копии патентов, авторских свидетельств и т.п.;

24. Бизнес-план предприятия или проект (при наличии);

25. Рекламные проспекты, буклеты;

26. Действующие на 1 апреля 2007 г. и 1 января 2008 г. прайс-листы на продукцию.

Возложить обязанность по оплате экспертизы на истцов - ФИО1, ФИО2, ФИО3, обязав в течение 3-х дней с даты получения копии настоящего определения внести сумму в размере 120000 рублей, подлежащую выплате эксперту, на депозитный счет арбитражного суда.

Установить срок проведения экспертизы – 2 месяца с момента оплаты расходов на проведение экспертизы.

Предупредить эксперта ФИО8 об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Предоставить в распоряжение эксперта материалы дела.

Назначить судебное разбирательство по делу на 9 июня 2008 года на 10 часов (кабинет 507).

Судья О.В. Никонова