Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДОНЭКС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 346330, <...>),

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО1 по доверенности от 18.10.2021;

от ООО «СОЛО-Рент» – ФИО2 по доверенности от 01.08.2021;

от ИП ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 20.11.2021;

от уполномоченного органа – ФИО5 по доверенности от 25.02.2021;

от конкурсного управляющего – ФИО6 по доверенности от 26.11.2021 (после перерыва);

установил: определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.03.2020 (резолютивная часть объявлена 17.03.2020) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7 из числа членов Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 20.06.2020.

Решением Арбитражного суда Ростовской области (резолютивная часть оглашена 15.12.2020) общества с ограниченной ответственностью «ДОНЭКС» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 из числа членов Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Информация о введении процедуры опубликована в газете «КоммерсантЪ» №239(6960) от 26.12.2020.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ДОНЭКС» в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «МЕГА-МЕД» о намерении погасить требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов, в полном объеме.

Посредством подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от кредитора индивидуального предпринимателя ФИО3

Заявитель поддержал заявленные требования в полном объеме, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО «СОЛО-Рент», уполномоченного органа не возражали против удовлетворения заявления.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 возражал против удовлетворения заявленных требований.

В судебном заседании 25.11.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 02.12.2021. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области. После перерыва судебное заседание продолжено.

Посредством подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от конкурсного управляющего поступил отзыв и документы, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего, индивидуального предпринимателя ФИО3 возражали против удовлетворения заявленных требований.

Представители ООО «СОЛО-Рент», уполномоченного органа не возражали против удовлетворения заявления.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 ходатайствовал об истребовании доказательств из Эвокабанк.

В силу статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства индивидуального предпринимателя ФИО3 об истребовании доказательств.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

В силу пункта 3 статьи 113 Закона о банкротстве в заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику должны быть указаны: наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) заявителя; срок удовлетворения требований кредиторов, который не может превышать двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения; способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса).

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

Таким образом, из буквального толкования положений названной нормы следует, что суд может отказать в удовлетворении заявления только в случае если заявитель отказался от своего намерения погасить требования до рассмотрения такого заявления (аналогичная правоприменительная позиция закреплена в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 № 15АП-9553/2021 по делу № А53-40551/2019).

Иные основания для отказа в удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, установленные статьей 113 Закона о банкротстве, отсутствуют.

На момент рассмотрения указанного заявления от общества с ограниченной ответственностью «МЕГА-МЕД» не поступил отказ от намерения погасить требования кредиторов должника, включенных в реестр, его заявление соответствует указанным требованиям.

В соответствии с пунктом 9 статьи 113 Закона о банкротстве в течение срока, установленного определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, заявитель перечисляет на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса денежные средства в размере и в порядке, которые указаны в данном определении.

Заявитель указал на намерение погасить требования к должнику путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса.

По правилам пункта 8 статьи 113 Закона о банкротстве для удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса внешний управляющий представляет в арбитражный суд уведомление, в котором указывается дата уведомления, а также информация о получателях денежных средств, необходимая в соответствии с правилами заполнения платежных документов, подтверждающих перечисление денежных средств, с указанием размера требования в отношении каждого из получателей денежных средств.

Согласно абз. 4 п. 36 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 при использовании такого способа удовлетворения требований кредиторов, как перечисление денежных средств в депозит нотариуса, следует иметь в виду, что предусмотренное абзацем третьим статьи 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате общее правило о принятии денежных средств в депозит по месту исполнения обязательства не подлежит применению. В этом случае в силу специального регулирования, установленного Законом о банкротстве, все денежные средства подлежат перечислению в депозит нотариуса по месту нахождения должника.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов включена сумма задолженности в размере 107 040 728, 66 руб.

Конкурсный управляющий и конкурсный кредитор, возражая против удовлетворения заявленных требований, указали, что в настоящий момент реестр требований кредиторов не закрыт, имеются не рассмотренные требования кредиторов в общем размере 151 732 843, 56 руб., заявленные в срок, но не рассмотренные на дату настоящего судебного заседания.

Указанные доводы отклоняются судом, так как заявленные, но не рассмотренные судом и не включенные в реестр требований кредиторов в установленном законом порядке, требования не могут учитываться при рассмотрении заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику.

Погашение требований не может привести к нарушению прав заявленных, но не включенных в реестр кредиторов, поскольку в случае погашения требований, включенных в реестр, не должником, а иным лицом, не будет оказано предпочтение в удовлетворении требований, а лицо, которое производит погашение, становится новым кредитором, но вне рамок данной процедуры банкротства.

В случае прекращения производства по делу о банкротстве кредиторы вправе получить удовлетворение своего требования в порядке искового производства или исполнительного производства либо самостоятельно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом)

Банкротство само по себе не может являться самостоятельной целью добросовестных кредиторов, а должно являться способом получения равного и пропорционального удовлетворения всех кредиторов при недостаточности активов должника для удовлетворения всех кредиторов в полном объеме.

Действующий правопорядок также не предусматривает возможность продолжения процедуры банкротства в отношении должника в целях удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам, а также для компенсации расходов по делу о банкротстве и выплаты вознаграждения арбитражным управляющим, что подтверждается правовой позицией, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС17-3119 (5,6) по делу N А40-45790/2012.

Довод о том, что после прекращения производства по делу о банкротстве финансовое состояние должника не позволит рассчитаться по всем обязательствам, в том числе и перед кредиторами, чьи требования не включены в реестр требований кредиторов, суд считает предположительным.

Целью процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 57 названного Закона одним из оснований для прекращения производства по делу о банкротстве является удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. Арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, при этом требования других кредиторов, заявленные, но не рассмотренные судом и не включенные в реестр требований кредиторов в установленном законом порядке, не могут учитываться при рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Подача и рассмотрение судом такого заявления не ставятся в зависимость от наличия либо отсутствия конкурсной массы должника.

На ЕФРСБ 20.04.2021 опубликовано сообщение № 6504795 о проведении оценки, согласно которому должнику принадлежат транспортные средства и прочее, не включенное в другие группировки имущество оценочной стоимостью 1 708 278,33 руб.; электрооборудование, комплектующие и инструмент - Оборудование высоковольтного участка (на подстанции) оценочной стоимостью 1 039 066,17 руб.

Согласно данным бухгалтерского учета по счету 01 «Основные средства» и 02 «Амортизация основных средств» по состоянию на 22 декабря 2020 года в учете предприятия числится 311 инвентарных объектов первоначальной стоимостью 105 612 578,78 рублей, начисленным износом 52 225 906,7 рублей, остаточной стоимостью 53 386 672,08 рублей. При проверке фактического наличия установлено наличие 304 инвентарных объектов начальной стоимостью 10 5155 841,8 рублей, начисленным износом 51 769 169,69 рублей и остаточной стоимостью 53 386 672,11 рублей. Недостачи составили 7 инвентарных единиц первоначальной стоимостью 456 736,98 рублей, начисленным износом 456 736,98 рублей и остаточной стоимостью 0,0 рублей.

В забалансовом учете предприятия-должника учтены 1648 инвентарных объектов основные средства не имеющих остаточной стоимости. При проведении инвентаризации сч. 10 «Материалы» установлено наличие 3044 номенклатурных единиц учетной стоимостью 3 540 002,26 рублей. При инвентаризации производственных счетов выявлено полуфабрикатов и заготовок, фактически брошенных в производстве -1564 наименования, в количестве – 49962,25 единиц, согласно заключению комиссии – доведение которых в настоящее время до состояния готовой продукции невозможно и нецелесообразно. Для целей конкурсного производства – подлежит включению в конкурсную массу в виде лома.

При инвентаризации склада готовой продукции установлено, что учет готовых изделий велся с применением счетов 43 «Готовая продукция» и 21 «Полуфабрикаты собственного производства» субсчет «готовая продукция». В учете ООО «Донэкс» отражено наличие 145 инвентарных объектов учетной стоимостью 14 655 437,08 рублей.

Сведения об итогах инвентаризации размещены на ЕФРСБ, сообщение от 26.02.2021.

Из отчета конкурсного управляющего о ходе процедуры конкурсного производства следует, что конкурсным управляющим сформирована конкурсная масса:

Имущество

Включается в конкурсную массу

Балансовая стоимость [1] (тыс. руб.)

Рыночная

стоимость

(тыс.руб.)

I. Внеоборотные активы всего, в том числе:

53 386 672,08

—

Основные средства

53 386 672,08

117 876 001,50

Оборудование к установке

II. Оборотные активы всего, в том числе:

18 882 710,86

...

Запасы

14 597 920,83

—

Дебиторская задолженность

4 284 790,03

—

Денежные средства

0,00

—

Всего имущества:

72 269 382,94

117 876 001,50

Согласно отчету размер денежных средств, поступивших на основной счет должника, составил 17 737 109,05 руб.

Подача заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику направлена на удовлетворение требований кредиторов ООО «ДОНЕКС», что отвечает смыслу и целям проведения процедуры банкротства.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Заинтересованность лица, обратившегося с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, не является основанием для отказа в удовлетворении его заявления, в том числе по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность погашения задолженности должника третьими лицами, направлены на скорейшее удовлетворение требований кредиторов, возражения участников в деле о банкротстве против данного процессуального действия в данном случае не направлены на достижение указанной цели.

Доводы о недобросовестности, злоупотреблении правом по причине общности его экономических интересов с должником отклоняются, поскольку не являются предметом рассмотрения настоящего спора и в рассматриваемом случае самостоятельного значения не имеют.

Также Закон о банкротстве не устанавливает каких-либо ограничений для рассмотрения заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику, в частности, при непредставлении доказательств финансовой состоятельности заявителя.

Вынесение данного определения не предопределяет окончательного вывода суда относительно дальнейшего рассмотрения дела о несостоятельности, а также порядка осуществления процедуры конкурсного производства.

Окончательно вопрос о дальнейшем производстве по делу подлежит разрешению судом по итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов, исходя из представленных в дело доказательств осуществления расчетов со всеми кредиторами, а также сведений о возможности исполнить обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований позднее, с учетом положений пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Цели и основания погашения задолженности должника, преследуемые заявителем, не подлежат проверке и оценке судом на стадии рассмотрения настоящего заявления.

Заинтересованность заявителя и должника не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления. Данный порядок погашения задолженности, наоборот, позволяет производить удовлетворение требований как прямо заинтересованным лицам (собственники и участники), так и незаинтересованными лицами (третье лицо или третьи лица).

В рассматриваемом случае подача заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику направлена на удовлетворение требований кредиторов должника, что отвечает смыслу и целям проведения процедуры банкротства.

Продолжение хозяйственной деятельности должника вне процедуры банкротства, при наличии такой возможности, должно поддерживаться всеми экономическими субъектами, в том числе кредиторами, поскольку приводит к оздоровлению экономических отношений, и такой подход установлен законодателем в законодательстве о банкротстве, в том числе в нормах о погашении требований кредиторов.

Ссылки конкурсного управляющего и конкурсного кредитора на судебную практику отклоняются судом, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Поскольку в данном случае иных заявлений о намерении погасить требования не поступало, права и законные интересы иных лиц, участвующих в деле не нарушаются, суд пришел к выводу о том, что заявление общества с ограниченной ответственность «МЕГА-МЕД» подлежит удовлетворению путем перечисления денежных средств на депозитный счет нотариуса. Срок удовлетворения требований – 20 дней.

Руководствуясь статьями 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «МЕГА-МЕД» о намерении погасить требования к должнику в полном объеме, включенные в реестр требований кредиторов удовлетворить.

Установить срок для удовлетворения требований кредиторов – 20 рабочих дней с даты вынесения настоящего определения суда.

Размер требований кредиторов, подлежащих удовлетворению, составляет 107 040 728, 66 руб.

Способ удовлетворения требований кредиторов – перечисление денежных средств на депозитный счет нотариуса.

Заявителю (обществу с ограниченной ответственностью «МЕГА-МЕД») – в установленный срок перечислить денежные средства на депозитный счет нотариуса; направить в арбитражный суд заявление о признании погашенными требований кредиторов к должнику с приложением платежных документов, подтверждающих перечисление денежных средств в размере и в порядке, которые указаны в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении.

Конкурсному управляющему - представить платежные документы, подтверждающие удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, реестр требований кредиторов, представить отчет в порядке статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кредиторам должникапредставить конкурсному управляющему реквизиты для перечисления денежных средств, сведения о погашении задолженности.

Назначить судебное заседание по рассмотрению итогов удовлетворения требований кредиторов на «11» января 2022 года на 15 часов 20 минут в помещении Арбитражного суда Ростовской области расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону,
ул. Станиславского, 10/11-13, каб. 419.

Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение четырнадцати дней со дня его вынесения, через арбитражный суд, принявший определение.

Судья В.С. Бруевич