Определение № А53-29444/11 от 16.05.2014 АС Ростовской области

10436 2134210

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 8 «а»
http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о принятии обеспечительных мер

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Хворых Л.В., рассмотрев заявление конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Ростовская крупяная компания»

о принятии обеспечительных мер,

предъявленное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

индивидуального предпринимателя ФИО1

ИНН <***>, ОГРИП 304611026000030

344033, <...>,

установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Ростовская крупяная компания» о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.01.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.11.2012 должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 223 от 24.11.2012.

Конкурсный кредитор ООО «Ростовская крупяная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Мейджикфуд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 25.05.2010, заключенного между ФИО1 (ИНН <***>, <...>) и Компанией Зилана Холдингc Лимитед (Zilana Holdings Limited) (адрес: Gr.Xenopoulou, 17 Р.С. 3106, Limassol, Cyprus) недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки в виде:

- обязания Зилана Холдингс Лимитед (Zilana Holdings Limited) (адрес: Gr.Xenopoulou, 17 Р.С. 3106, Limassol, Cyprus) возвратить 100 штук бездокументарных именных акций ЗАО «Мейджикфуд» ФИО1;

- обязать ЗАО «Компьютершер Регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: ул.Ивана Франко, 8, <...>) восстановить в реестре

акционеров ЗАО «Мейджикфуд» на лицевом счете запись о принадлежности Горковенко Евгению Владимировичу указанных акций, исключив в реестре акционеров ЗАО «Мейджикфуд» запись о принадлежности тех же акций Зилана Холдинге Лимитед (Zilana Holdings Limited).

Конкурсным кредитором также заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

Запрета ЗАО "Компьютершер Регистратор" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 121108, <...>) передавать информацию и все документы, составляющие систему ведения реестра акционеров ЗАО "Мейджикфуд", новому регистратору до вступления в законную силу судебного акта по заявлению об оспаривании сделки должника;

Запрета Zilana Holdings Limited (Зилана Холдинге Лимитед) (Gr.Xenopoulou, 17 Р.С. 3106, Limassol, Cyprus) (Гр. Ксенопулу, 17, 3106, Лимасол, Кипр) распоряжаться 100 шт. именных обыкновенных акций (peг. номер и дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 1-01-62285-Р от 29.04.2010г.) ЗАО «Мейджикфуд» до вступления в законную силу судебного акта по заявлению об оспаривании сделки должника;

Запрета ЗАО "Компьютершер Регистратор" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 121108, <...>) вносить записи, а также проводить иные операции по лицевым и иным счетам зарегистрированных лиц в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Мейджикфуд" до вступления в законную силу судебного акта по заявлению об оспаривании сделки должника;

Запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Ростовской области регистрировать изменения, связанные с учредительными документами ЗАО «Мейджикфуд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части наименования учредителя до вступления в законную силу судебного акта по заявлению об оспаривании сделки должника.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Рассмотрев заявление конкурсного кредитора о принятии обеспечительных мер в порядке главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает его не подлежащим удовлетворению, ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Как следует из части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при решении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражный суд должен исходить из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если его исполнение предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно нормам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о банкротстве могут быть оспорены сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника.

В соответствии с разъяснениями пункта 18 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1

Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении дел о банкротстве должников - индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств в силу пункта 2 статьи 202 Закона о банкротстве применяются также положения статьи 206 этого Закона.

Согласно пункту 1 статьи 206 Закона о банкротстве сделки гражданина могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным ГК РФ и Законом о банкротстве.

Пункт 2 этой же статьи устанавливает, что заявление об оспаривании сделок гражданина может быть подано любым лицом, участвующим в деле о банкротстве. Данная норма распространяется на оспаривание сделок только по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и применяется независимо от того, утверждался ли в деле о банкротстве конкурсный управляющий.

С учетом данных разъяснений конкурсным кредитором подано заявление о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Заявитель в обоснование заявленных требований указывает, что предметом спора по поданному заявлению является признание недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Мейджикфуд» (peг. номер и дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 1-01-62285-Р от 29.04.2010), ранее принадлежащих должнику на праве собственности и о применении последствий его недействительности.

В данном случае обеспечительная мера заявлена конкурсным кредитором по имущественному требованию. Испрашиваемая мера позволит в случае удовлетворения заявленных требований произвести пополнение конкурсной массы на действительную стоимость отчужденных акций, которая является для должника и его кредиторов значительной.

Необходимость принятия обеспечительных мер, по мнению конкурсного кредитора, является факт изменения держателя реестра акционеров.

Держателем реестра акционеров ЗАО «Мейджикфуд» до 05.03.2014 являлось ЗАО «Единый регистратор» Ростовский филиал.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на 07.05.2014 в отношении ЗАО «Мейджикфуд» в раздел «Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества» 05.03.2014 внесена запись об изменении наименования держателя реестра акционеров на ЗАО «Компьютершер Регистратор» (ИНН 7705038503, ОГРН 1027739063087, адрес: 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, 8).

Также, согласно указанной выписки единственным учредителем ЗАО «Мейджикфуд» является ФИО1

Дальнейшее изменение держателя реестра акционеров, а также учредителя общества, в случае удовлетворения поданного кредитором заявления, значительно затруднит исполнение судебного акта.

По мнению ООО «Ростовская крупяная компания» мерой, гарантирующей возможность реализовать судебный акт по настоящему делу в случае удовлетворения поданного заявления, является:

- запретить ЗАО "Компьютершер Регистратор" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 121108, <...>) передавать информацию и все документы, составляющие систему ведения реестра ЗАО "Мейджикфуд", новому регистратору;

- запретить Zilana Holdings Limited (Зилана Холдинге Лимитед) (Gr.Xenopoulou, 17 Р.С. 3106, Limassol, Cyprus) распоряжаться 100 шт. именных обыкновенных акций (per. номер и дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 1-01-62285-Р от 29.04.2010г.) ЗАО «Мейджикфуд»;

- запретить ЗАО "Компьютершер Регистратор" вносить записи, а также иные операции по лицевым и иным счетам зарегистрированных в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Мейджикфуд";

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Ростовской области регистрировать изменения, связанные с учредительными документами ЗАО «Мейджикфуд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части учредителя.

При этом заявителем учитывается, что на настоящее время ИП ФИО1 находится в процедуре конкурсного производства, применяемой к должнику в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов (ст.2 Закона о банкротстве). Имущества должника для погашения кредиторской задолженности не достаточно. В результате совершения оспариваемой сделки из правообладания должника выбыли активы, которые могли быть направлены на погашение требований добросовестных кредиторов ИП ФИО1

Суд считает, что заявление о принятии обеспечительных мер в части: запрета ЗАО "Компьютершер Регистратор" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 121108, <...>) передавать информацию и все документы, составляющие систему ведения реестра акционеров ЗАО "Мейджикфуд", новому регистратору до вступления в законную силу судебного акта по заявлению об оспаривании сделки должника; запрета ЗАО "Компьютершер Регистратор" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 121108, <...>) вносить записи, а также проводить иные операции по лицевым и иным счетам зарегистрированных лиц в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Мейджикфуд" до вступления в законную силу судебного акта по заявлению об оспаривании сделки должника; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Ростовской области регистрировать изменения, связанные с учредительными документами ЗАО «Мейджикфуд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части наименования учредителя до вступления в законную силу судебного акта по заявлению об оспаривании сделки должника не подлежат удовлетворению, поскольку не повлияют на исполнение судебного акта.

Заявитель не обосновал каким образом изменение регистратора повлияет на невозможность исполнения судебного акта об оспаривании сделки должника.

В части принятия обеспечительных мер в виде запрета Zilana Holdings Limited (Зилана Холдинге Лимитед) (Gr.Xenopoulou, 17 Р.С. 3106, Limassol, Cyprus) (Гр. Ксенопулу, 17, 3106, Лимасол, Кипр) распоряжаться 100 шт. именных обыкновенных акций (peг. номер и дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 1-01- 62285-Р от 29.04.2010) ЗАО «Мейджикфуд» до вступления в законную силу судебного акта по заявлению об оспаривании сделки должника, заявление конкурсного кредитора также не подлежит удовлетворению, несмотря на то, что заявленная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, однако заявителем не представлены актуальные данные о том, что Зилана Холдинге Лимитед является в настоящее время акционером ЗАО «Мейджикфуд». Принятие обеспечительных мер при отсутствии сведений о собственнике акций, переданных по договору купли-продажи акций ЗАО «Мейджикфуд» от 25.05.2010 не отвечает принципу разумности.

На основании изложенного, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 46 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 90, 92, 93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Ростовская крупяная компания» о принятии обеспечительных мер, отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26.10.2002г. №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".