Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев с использованием видеоконференц-связи в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 и акционерного общества «ИНАРИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "БУКРИНО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной

третье лицо: ФИО2

при участии:

от истцов: представители не явились

от ответчика: представитель ФИО3 доверенности от 11.02.2019

от третьего лица: представитель не явился

установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "БУКРИНО" о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2017 б/н (продажа земельных участков с кадастровыми номерами 62:15:0040503:1, 62:15:0040504:1), заключенный между АО «ИНАРИ» и ООО ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "БУКРИНО" и применении последствия недействительности сделки.

Определением суда от 18.02.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен к участию в качестве третьего лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора, ФИО2.

Также суд определением от 18.02.2019 исключил акционерное общество «ИНАРИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в качестве ответчика и привлек акционерное общество «ИНАРИ» по делу в качестве соистца.

Истцовая сторона в ходе рассмотрения спора в суде, заявила ходатайство об уточнении исковых требований, которыми просила признать недействительным договор купли-продажи от 27.04.2017 б/н (продажа земельных участков с кадастровыми номерами 62:15:0040503:1, 62:15:0040504:1), заключенный между ОАО «РЯЗАНСКОЕ» ПО ПЛЕМЕННОЙ РАБОТЕ (ныне АО «ИНАРИ») и ООО "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "БУКРИНО".

Определением суда от 16.04.2019 приняты уточненные требования к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание проводится при содействии Арбитражного суда Рязанской области с использованием видеоконференц-связи.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку своих представителей, не обеспечили.

От истцовой стороны дополнительных документов не поступало.

Ответчик, доводы, изложенные в отзыве, поддержал, иск не признал с учетом его уточнений, суду пояснил, что оспариваемая сделка была заключена 27.04.2017 с учетом одобрения решения Совета директоров ОАО «Рязанское» по племенной работе, согласно протоколу об определении цены (денежной оценки) имущества, одобрении сделки по отчуждению имущества, наделении лица правом подписания сделки от имении Общества от 20.04.2017, так и решения единственного акционера ОАО «Рязанское» по племенной работе» от 20.04.2017 за подписью конкурсного управляющего ФИО4

Кроме того, ответчик поддержал заявление о пропуске истцом годичного срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, отраженное в тексте письменного отзыва на иск.

Третье лицо представило суду письменные пояснения, что ФИО2 с 30.08.2016 по октябрь 2017 исполнял обязанности генерального директора ОАО «Рязаньплем». В собственности ОАО «Рязаньплем» было два земельных участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 62:15:0040504:1 площадью 867 866 кв.м, кадастровым номером 62:15:0640503:1 площадью 449 541 кв.м Данные земельные участки не обрабатывались длительное время и заросли спорной травой и кустарниками. От администрации Рязанской области (Сельскохозяйственный комитет) поступила претензия, что данные земельные участки являются рассадником сорной травы и вредителей. С учетом положений п. 3 ст. 6 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», ОАО «Рязаньплем» могло лишиться данных земельных участков. У ОАО «Рязаньплем» отсутствовала физическая и финансовая возможность обработки данных земельных участков, так как не было техники в наличии и в штате отсутствовали механизаторы. Поскольку указанные земельные участки не могли использоваться ОАО «Рязаньплем» по назначению, было принято решение их продать. Самую высокую цену по покупке указанных участков предложил ответчик – 23 865 руб. за 1 га. Единственный акционер с долей 100% акций разрешил продажу данных земельных участков. Совет директоров утвердил цену 23 865 руб. за 1 га. 27.04.2017 между ОАО «Рязаньплем» и ответчиком был заключен договор купли-продажи земельных участков общей площадью 1317407 кв.м по цене 3 144 000 руб.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истцовой стороны и третьего лица в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

По общему правилу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров.

Из материалов дела видно, что требования истцовой стороны обоснованы не наличием корпоративного спора между участниками юридического лица или между участником и юридическим лицом, а нарушением порядка одобрения сделки купли-продажи недвижимого имущества с заинтересованностью. В данной связи, иск основан не на специальных нормах корпоративного законодательства, а общих положениях Гражданского кодекса Российской Федерации. Подобные обстоятельства не свидетельствуют о наличии корпоративного спора между лицами, участвующими в деле.

Таким образом, в случае оспаривания сделки его стороной, являющейся юридическим лицом, данный иск подлежит рассмотрению арбитражным судом в соответствии со статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть по месту нахождения ответчика.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом или учредительными документами не установлено иное.

В данном случае, иск подан к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "БУКРИНО", зарегистрированный в <...>.

В соответствии с частью 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества. В данном случае, учитывая, что предметом спорных правоотношений является сделка купли-продажи недвижимости, спор будет касаться прав на недвижимое имущество.

Абзацем 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №54 от 12.10.2006 "О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество" разъяснено, что к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об устранении нарушений права, о признании права, об установлении границ земельного участка.

По месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения, прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр прав в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации. В основе определения исключительной подсудности лежит предмет требования, его специфика предопределяет место рассмотрения.

В абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 указано, что к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, о признании права, об установлении сервитута, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста.

Суд принимает во внимание, что истцовой стороной уточнены требования по иску, в результате того истцовая сторона исключила из предмета рассмотрения требования о применении недействительности сделки купли продажи недвижимого имущества, оставив лишь требование о признании недействительности сделки.

Однако суд считает, что истцовой стороной не учтено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Таким образом, для достижения ожидаемого истцом правового результата в виде погашения записи об аренде в ЕГРП должны быть применены упомянутые пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке. Погашение в ЕГРП регистрационной записи о праве, внесенном в реестр на основании недействительной сделки, не упоминается в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве подлежащего применению последствия недействительности ничтожной сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обязан разрешить вопрос о реституции одновременно с удовлетворением требования о признании сделки недействительной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2010 №5243/10).

Принимая решение о признании сделки недействительной, суд должен применить последствия ее недействительности, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2015 №4-КГ14-33).

Судом установлено, что объектом договора купли-продажи от 27.04.2017 б/н являются следующие объекты:

- земельный участок с кадастровым номером: 62:15:0040504:1, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 867 866 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: местоположения: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир п. Госплемстанции. Участок находится примерно в от ориентира по направлению на юг. Почтовый адрес ориентира: Рязанская область, Рязанский район, п. Искра. Отчуждаемый участок принадлежит продавцу по праву собственности на основании: договора купли-продажи земельного участка от 21.09.2015, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права 62-62/010-62/010/098/2015-527/1 от 24.11.2015, выданное Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.11.2015 сделана запись регистрации 62-62/010-62/010/098/2015-527/1,

- земельный участок с кадастровым номером: 62:15:0040503:1, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, площадью 449 541 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: местоположения: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир п. Госплемстанции. Участок находится примерно в от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: Рязанская область, Рязанский район, п. Госплемстанции. Отчуждаемый участок принадлежит продавцу по праву собственности на основании: договора купли-продажи земельного участка от 21.09.2015, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права 62-62/010-62/010/098/2015-526/1 от 24.11.2015, выданное Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.11.2015 сделана запись регистрации 62-62/010-62/010/098/2015-526/1.

Из чего следует, что объектами купли-продажи являются объекты недвижимости, расположенные в Рязанской области, следовательно, исковые требования касаются недвижимого имущества, зарегистрированного в Рязанской области.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 21.07.1997 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственной регистрацией подлежит право собственности на него.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП (пункт 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22).

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.09.2010 №6470/10, в случае, когда исковое заявление содержит требования одновременно имущественного характера и корпоративного характера, то следует исходить из конечной направленности заявленных требований, то есть желаемой для истцовой стороны резолютивной части судебного решения, которая будет подлежать исполнению в установленном порядке.

Необходимость применения данного подхода также изложена в Постановлении президиума, рекомендации Научно-консультативного совета, решения рабочей группы по процессуально-правовым вопросам (1997-2013), Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Следовательно, признавая судом требования истцовой стороны о признании сделки, обоснованными и подлежащими удовлетворению, судом должен разрешить вопрос о реституции одновременно с удовлетворением требования о признании сделки недействительной, который, как следствие, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законом. Требование истцовая сторона фактически преследует цель возврата недвижимого имущества АО «ИНАРИ», ранее имеющее наименование ОАО «Рязанское» по племенной работе», являющееся продавцом по оспариваемой сделке (л.д. 65-66). Из чего следует, что спор фактически является спором о правах на недвижимое имущество.

При таком положении, несмотря на то, что основанием иска заявлено крупность сделки по отчуждению недвижимого имущества, а по общему правилу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением законодательства относится к категории корпоративных споров, подлежит применению часть 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающая исключительную подсудность споров о правах на недвижимое имущество, поскольку фактически требования направлены на оспаривание зарегистрированного права собственности, и судебное решение, в резолютивной части которого будет указано на результат перехода права собственности на недвижимое имущество будет являться основанием для внесения записи в государственный реестр прав.

Конечной целью исковых требований является возврат права собственности на недвижимое имущество, находящееся в Рязанской области.

Таким образом, суд пришел к выводу о применении части 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающую исключительную подсудность в отношении таких споров, основываясь на аналогичной судебной практике, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 №6470/10по делу №А13-3405/2009, Постановлении Девятого ААС от 13.04.2016 по делу №А40-188274/2015, Постановлении Девятого ААС от 08.04.2016 по делу №А40-188248/2015, Постановлении Девятого ААС от 28.08.2015 по делу №А40-88645/2015, Постановлении Десятого ААС от 27.07.2017 по делу №А41-15291/17, Постановлении Восьмого от 29.01.2015 по делу №А70-13304/2014, Двенадцатого ААС от 18.03.2019 по делу №А12-45833/2018.

Следовательно, в данном случае подлежит применению часть 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающая исключительную подсудность в отношении таких споров, поскольку фактически требования истцовой стороны направлены на оспаривание зарегистрированного права собственности, и судебное решение, в резолютивной части которого будет указано на результат перехода права собственности на недвижимое имущество будет являться основанием для внесения записи в государственный реестр прав.

С учетом изложенного данное дело подлежит передаче в соответствии со статьями 38, 225.1 Арбитражного кодекса Российской Федерации по подсудности в Арбитражный суд Рязанской области.

Руководствуясь статьями 38, 184, 186, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Передать дело № А53-313/2019 по иску ФИО1, акционерного общества «ИНАРИ» к обществу с ограниченной ответственностью "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "БУКРИНО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2017 б/н (продажа земельных участков с кадастровыми номерами 62:15:0040503:1, 62:15:0040504:1), заключенный между ОАО «РЯЗАНСКОЕ» ПО ПЛЕМЕННОЙ РАБОТЕ (ныне АО «ИНАРИ») и ООО "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "БУКРИНО", на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Рязанской области.

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его вынесения.

Материалы дела направить по подсудности после истечения срока, предусмотренного для обжалования данного определения.

Судья Н.Н. Овчаренко