Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Худыновой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании отчет конкурсного управляющего

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Весна» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 344002, <...>, Литер А, оф. 9),

в отсутствие сторон,

установил: Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.05.2018 (резолютивная часть от 21.05.2018) общество с ограниченной ответственностью «Весна» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Информация о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликована в газете «КоммерсантЪ» № 95 от 02.06.2018.

Посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» конкурсный управляющий представил отчет о результатах конкурсного производства, реестр требований кредиторов и дополнительные документы. Кроме того, ходатайствовал о завершении процедуры конкурсного производства в связи с выполнением всех мероприятий, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ.

Как следует из отчета управляющего, Ликвидное имущество ООО «Весна» реализовано. Неликвидное имущество списано с бухгалтерского баланса и (или) исключено из состава конкурсной массы должника. По вопросу списания оставшейся дебиторской задолженности собранием кредиторов решение не принято ввиду низкой заинтересованности в отношении актива. Исходя из принципа добросовестности и разумности осуществления расходов в ходе конкурсного производства, конкурсный управляющий полагает нецелесообразным дальнейшее продление конкурсного производства с целью реализации дебиторской задолженности низкой ликвидности.

В ходе конкурсного производства реализовано имущество должника на сумму 34 850 руб. по Договору купли-продажи №1 от 24.02.2020 и Договору купли-продажи №2 от 24.02.2020.

По результатам взыскания дебиторской задолженности ООО «НИКА» в рамках исполнительного производства №27092/20/63036-ИП в конкурсную массу должника поступили денежные средства в размере 12 625,91 руб. Часть имущества исключена из состава конкурсной массы и (или) списана с баланса должника. Полуприцеп с бортовой платформой VIN <***>, балансовой стоимостью 100 000 руб. В ходе проведения мероприятий конкурсного производства, было установлено фактическое отсутствие транспортного средства, а также отсутствие указанного имущества на балансе должника и недостоверность регистрационных данных в базе ГИБДД МВД России относительно принадлежности на праве собственности транспортного средства ООО «Весна», о чем составлен Акт проверки фактического наличия объекта движимого имущества №1 от 26.09.2018.

Навесы под пвх, поликарбонат (7 шт.), балансовой стоимостью 1 911 021,98 руб. Навесы под пвх поликарбонат были установлены в период с 2016 по 2017 годы на арендованных складских помещениях с целью хранения товара из ПВХ и поликарбоната, принадлежащего ООО «Весна». С целью подтверждения факта нахождения имущества ООО «Весна» на арендованных площадях, конкурсным управляющим были направлены запросы арендодателям. По сведениям, полученным от арендодателей (с приложением подтверждающих документов), все договоры аренды складских площадей были расторгнуты с отсутствием замечаний со стороны ООО «Весна» в соответствии с Актами сдачи-приемки складских помещений.

С учетом того, что первичные учетные документы не подтверждают ни принадлежность ООО «Весна» имущества, отраженного в бухгалтерском учете, ни его фактическое наличие, отсутствующие имущество было списано с баланса и исключено из состава конкурсной массы Приказом конкурсного управляющего № 9 от 16.03.2021.

Товарно-материальные ценности (малоценное имущество), балансовой стоимостью 338 812,05 руб.

В ходе проведения инвентаризации имущества должника, конкурсным управляющим было выявлено наличие товарно-материальных ценностей (малоценное имущество), балансовой стоимостью 1 361 347,97 руб., о чем составлены Акт инвентаризации товарноматериальных ценностей (малоценное имущество) №3 от 21.09.2018 и Акт инвентаризации товарно-материальных ценностей (малоценное имущество) №3 (уточненный) от 28.01.2020 из которых: ТМЦ, балансовой стоимостью 216 777,78 руб. были реализованы в ходе конкурсного производства по Договору купли-продажи № 2 от 24.02.2020 . В ходе проведения конкурсного производства было установлено, что часть ТМЦ (малоценное имущество) была передана ООО «Центр Стройград-5» в счет оплаты задолженности по Договору аренды нежилого помещения № 1234-В от 01.11.2017 в размере 127 491,10 руб. по Соглашению о расторжении договора аренды от 01.02.2018, что подтверждается первичными учетными документами, но не нашло своевременного отражения в документах бухгалтерского учета, в связи с чем имущество было списано с баланса должника и исключено из состава конкурсной массы Приказом конкурсного управляющего №6 от 28.01.2020. С учетом того, что товарно-материальные ценности балансовой стоимостью 338 812,05 руб. представляют собой малоценное имущество, с низкой реализационной способностью, реализация такого имущества повлечет возложение на должника несоизмеримо высоких расходов в сравнении с суммой возможного удовлетворения по итогам реализации. Таким образом, ТМЦ, балансовой стоимостью 338 812,05 руб. списаны с баланса и исключены из состава конкурсной массы должника Приказом конкурсного управляющего №10 от 27.04.2021.

Товарно-материальные ценности, балансовой стоимостью 19 158 000 руб. В ходе проведения инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим по данным бухгалтерского учета было выявлено наличие товарно-материальных ценностей, балансовой стоимостью 19 158 000 руб., о чем составлен Акт инвентаризации товарноматериальных ценностей (товар (поликарбонат) №2 от 21.09.2018. Как было установлено, товар (поликарбонат) находился на складе, арендованном ООО «Весна» у ООО «КМСИ» (ИНН <***>) по адресу: Московская обл., г. Домодедово, дер. Ильинское, владение «Складской логистической компании». Конкурсным управляющим были предприняты следующие мероприятия по истребованию имущества из чужого незаконного владения: направлена претензия в адрес арендодателя; подано в Арбитражный суд города Москвы исковое заявление об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-21377/2019 от 29.07.2019 в удовлетворении искового заявления отказано. Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.06.2020 решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставлены без изменения. С учетом того, что в отношении истребования имущества ООО «Весна» из чужого незаконного владения конкурсным управляющим предприняты все возможные меры, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, ТМЦ, балансовой стоимостью 19 158 000 руб. были исключены из состава конкурсной массы ООО «Весна» на основании Приказа конкурсного управляющего №9 от 16.03.2021.

Дебиторская задолженность, балансовой стоимостью 44 960 462,44 руб. В ходе проведения инвентаризации имущества должника было установлено наличие дебиторской задолженности на сумму 44 960 462,44 руб., о чем составлен Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами №5 от 21.09.2018. В отношении вышеуказанной дебиторской задолженности была установлена невозможность и (или) нецелесообразность ее взыскания.

Дебиторская задолженность (ООО «Хелена СТ» (ИНН <***>) в размере 613 560 руб. (дата исключения из ЕГРЮЛ – 23.05.2019); ООО «ВАНЦЗИ ГРУПП» (ИНН <***>) в размере 596 799 руб. (дата исключения из ЕГРЮЛ – 29.08.2019); ООО «Завод Рекламных Конструкций» (ИНН <***>) в размере 281 396,30 руб. (дата исключения из ЕГРЮЛ – 06.09.2019); ООО «КРОНА» (ИНН <***>) в размере 460 406,70 руб. (дата исключения из ЕГРЮЛ – 06.11.2019); ООО «ТЕХРЕСУРС» (ИНН <***>) в размере 357 400 руб. (дата исключения из ЕГРЮЛ – 15.10.2020); ООО «КОНСАЛТИНГ» (ИНН <***>) в размере 5 000 руб. (дата исключения из ЕГРЮЛ – 22.09.2020); ООО «МСК МЕТАЛЛОКОМПЛЕКТ» (ИНН <***>) в размере 9 145 руб. (дата исключения из ЕГРЮЛ – 11.06.2020); ООО «ВЕКТОР» (ИНН <***>) в размере 350 000 руб. (дата исключения из ЕГРЮЛ – 10.01.2020) списана с бухгалтерского баланса и исключена из состава конкурсной массы ООО «Весна» приказами конкурсного управляющего №5 от 06.02.2020, №7 от 16.03.2021, №8 от 16.03.2021, № 9 от 16.03.2021.

Дебиторская задолженность (ООО «СЕРВИС-СМИТ» в размере 0,02 руб.; АО «ФРЕЙТ ЛИНК» в размере 0,71 руб.; ООО «АГРИКА» в размере 0,80 руб.; ООО «КОРПОРАЦИЯ АПЕКС» в размере 0,30 руб.; ООО «АКТИОН-ПРЕСС» в размере 8 910 руб.; ПАО «ВЫМПЕЛ-КОМУНИКАЦИИ» в размере 400 руб.; ООО «СТРОЙТЕХНИКС» в размере 788 руб.; ООО «Компания Выставочные Материалы» в размере 370,85 руб.; ФИО2 в размере 4 000 руб.; ООО «ВЕСТ КОЛЛ ЛТД» в размере 4 248 руб.) списана с бухгалтерского баланса и исключена из состава конкурсной массы ООО «Весна» приказами конкурсного управляющего №4 от 08.10.2019, №8 от 16.03.2021, №9 от 16.03.2021 и №10 от 27.04.2021.

Как было установлено в ходе проведения мероприятий конкурсного производства в документах бухгалтерского учета ООО «Весна» была ошибочно проведена операция по реализации товара в адрес АО «Карбогласс» (ИНН <***>) в соответствии с которой у последнего возникло обязательно по оплате поставленного товара в размере 1 640 605,22 руб. Бухгалтерской справкой от 31.12.2018 операция была скорректирована отсторнированием. В отношении дебиторской задолженности, балансовой стоимостью 190 200 руб., отсутствуют подтверждающие документы (ИП ФИО3 в размере 45 000 руб. и ИП ФИО4 в размере 145 200 руб.).

В связи с тем, что конкурсным управляющим получены документы, подтверждающие исполнение дебиторами своих обязательств перед ООО «Весна» дебиторская задолженность ООО «ПОЛИДИН» в размере 1 537 488,49 руб.; ФИО5 в размере 15 000 руб.; ООО «ЭЛИТ КРОУС» в размере 34 020 руб.; АО «ЭР-ТЕЛЕКОМ ХОЛДИНГ» в размере 4 000 руб.; ООО «МАСТЕРХОСТ» в размере 1 856,12 руб.; ООО «ПАЛРАМ РУС» в размере 400 000 руб.; ООО «ПЛАСТИЛЮКС-ГРУПП» в размере 999,69 руб.; ООО «ЦЕНТР «СТРОЙГРАД-5» в размере 82 866,09 руб. исключена из конкурсной массы должника Приказом №4 от 08.10.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2018 по делу № А40-134275/2018 ООО «АКТИЛОН» (ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Требования ООО «Весна» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АКТИЛОН» в совокупном размере 37 786 357,90 руб. (12 122 703,39 руб. - решением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2018 и 25 663 654,51 руб. - определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019). Суммарный размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «АКТИЛОН» составляет 63,8 млн. руб. из которых 59% составляют требования ООО «Весна». По результатам инвентаризации имущества ООО «АКТИЛОН» выявлено следующее имущество: основные средства на сумму 58 050,85 руб.; товарно-материальные ценности (малоценное имущество) на сумму 440 007,96 руб. (списаны на основании решения собрания кредиторов от 08.08.2019); дебиторская задолженность в совокупном размере 1 904 881,67 руб. (дебиторская задолженность в размере 1 530 803,91 руб. списана на основании решения собрания кредиторов от 30.12.2020). Таким образом, в конкурсную массу ООО «АКТИЛОН», за счет которой возможно удовлетворение требований кредиторов, включено имущество на сумму 432 128,61 руб., что составляет (при условии реализации имущества/прав требований по стоимости, аналогичной балансовой) 0,68 % от требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «АКТИЛОН». Кроме того, конкурсному управляющему ООО «АКТИЛОН» было отказано определением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2019 в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательства должника контролирующих должника лиц. Таким образом, получить в конкурсную массу ООО «Весна» денежные средства по результатам расчета с кредиторами ООО «АКТИЛОН» в размере, достаточном для покрытия расходов на проведение конкурсного производства ООО «Весна» и удовлетворения части требований кредиторов последнего, не представляется возможным. Расходы на продление конкурсного производства ООО «Весна» превысят потенциально возможное удовлетворение по результатам распределения конкурсной массы ООО «АКТИЛОН». Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2019 по делу № А55- 26475/2019 с ООО «НИКА» в пользу ООО «Весна» взысканы 23 000 руб. неосновательного обогащения, 4 626,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. На основании выданного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство № 27092/20/63036-ИП. В настоящее время по результатам взыскания дебиторской задолженности ООО «НИКА» в рамках исполнительного производства № 27092/20/63036-ИП в конкурсную массу должника поступили денежные средства в размере 12 625,91 руб. Остаток задолженности составляет 15 000,87 руб. Расходы на дальнейшее продление процедуры конкурсного производства ООО «Весна» превысят сумму оставшейся задолженности ООО «НИКА». Таким образом, продление процедуры с целью получения денежных средств в размере, недостаточном для покрытия текущих расходов на проведение процедуры, нецелесообразно, поскольку потенциально возможная ко взысканию сумма не позволит приступить к расчетам с кредиторами. По мнению конкурсного управляющего, целесообразность возложения на должника расходов на проведение конкурсного производства с целью реализации дебиторской задолженности балансовой стоимостью 311 996,07 руб. отсутствует. По указанной причине вопрос о целесообразности реализации вышеуказанной дебиторской задолженности, а также о целесообразности дальнейшего продления сроков конкурсного производства с целью такой реализации ставился на рассмотрение собрания кредиторов ООО «Весна». Собрание кредиторов от 29.03.2021 не состоялось по причине отсутствия кворума. Повторное собрание кредиторов от 15.04.2021 не состоялось по причине отсутствия кворума.

Денежные средства в размере 48 527,42 руб. направлены на оплату вознаграждения конкурсного управляющего, на возмещение его расходов и на погашение требований кредиторов первой очереди по текущим обязательствам ООО «Весна».

Расчеты с кредиторами, включенным в реестр требований кредиторов ООО «Весна» не производились. По причине недостаточности денежных средств не удовлетворены следующие требования кредиторов: − 1 665 853,02 руб. – требования кредиторов по текущим обязательствам ООО «Весна»; − 93 937 104,77 руб. – требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Весна»; − 587 474,80 руб. – требования кредиторов, учтенные за реестром требований кредиторов ООО «Весна».

В реестр требований кредиторов ООО «Весна» включено требований кредиторов на общую сумму 93 937 104,77 руб., а именно: 3 294 263,71 руб. - во вторую очередь; 85 385 812,81 руб. - в третью очередь (основной долг) и 5 257 028,25 руб. в третью очередь (штрафные санкции). За реестром требований кредиторов учтено требований в размере 587 474,80 руб. Погашений требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, не осуществлялось.

Завершить конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Весна» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 344002, <...>, литера А, оф. 9).

Конкурсным управляющим проведена следующая работа в соответствии со ст.ст. 28 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» опубликованы сведения о признании общества с ограниченной ответственностью «Весна» банкротом и открытии в отношении должника конкурсного производства.

В связи с отсутствием необходимости продления процедуры конкурсного производства, конкурсный управляющий должника обратился в суд с ходатайством о завершении конкурсного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Весна».

Отчет конкурсного управляющего составлен в соответствии со ст. 147 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсным управляющим должника были предприняты все возможные действия по поиску и включению в конкурсному массу имущества должника, реализации указанного имущества, а также действия, направленные на удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, ввиду чего все источники удовлетворения требований реестровых кредиторов и кредиторов по текущим обязательствам исчерпаны, в связи с чем, конкурсное производство подлежит завершению.

В связи с недостаточностью конкурсной массы неудовлетворенные требования кредиторов, в соответствии со статьей 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002г. № 127-ФЗ следует считать погашенными.

Поскольку у должника отсутствует имущество, а доказательства возможности его выявления не представлены, постольку конкурсное производство подлежит завершению.

В соответствии со с п. 1 ст. 149 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника и подлежит направлению в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заказным письмом с уведомлением о вручении по истечении тридцати, но не позднее шестидесяти дней с даты его вынесения.

Обжалование определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства приостанавливает исполнение этого определения.

С даты внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

Руководствуясь статьей 149 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

завершить конкурсное производство в отношении должника – общества с ограниченной ответственностью «Весна» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 344002, <...>, Литер А, оф. 9).

Требования кредиторов, которые не были удовлетворены из-за недостаточности конкурсной массы, считаются погашенными.

Определение о завершении конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения через арбитражный суд, принявший определение.

Судья П.Н. Тютюник