Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Толстовой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Продуктивные технологические системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ответчику – закрытому акционерному обществу научно-производственный холдинг «МОНОЛИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности по договору №15/103-1 от 30.04.2015 в сумме 1 227 510 рублей; пени в сумме 256 652,66 рубля; проценты за пользование чужими денежными средствами, до момента полного исполнения решения начиная с 01.11.2017,

при участии:

от закрытого акционерного общества научно-производственный холдинг «МОНОЛИТ»-ФИО1 руководитель, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт, ФИО2 представитель по доверенности от 27.04.2018,паспорт.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Продуктивные технологические системы» (именуемый далее -истец) обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ответчику закрытому акционерному обществу научно-производственный холдинг «МОНОЛИТ» ( именуемый далее -ответчик)

До начала судебного разбирательства от истца в материалы дела поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, тексты мирового соглашения, а также рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителя.

С учетом мнения лиц участвующих в судебном заседании суд приобщил поступившие документы к материалам дела.

Представители ответчика ходатайствовали о заключении мирового соглашения .

Стороны просили суд утвердить мировое соглашение на следующих условиях:

«1. Ответчик признает, что по состоянию на дату утверждения настоящего мирового соглашения Судом задолженность Ответчика перед Истцом по договору №15/103-1 от 30.04.2015г. (далее также - Договор) составляет окончательную сумму в размере 1 227 510,00 руб. (Один миллион двести двадцать семь тысяч пятьсот десять рублей 00 коп.), которая состоит из:

- суммы вознаграждения Истца в размере 957 375,00 руб. (Девятьсот пятьдесят семь тысяч триста семьдесят пять рублей 00 коп.) за переданные Ответчику на основании Акта на передачу прав №1 от 27.07.2015г. неисключительные (ограниченные) бессрочные права на использование следующего программного обеспечения (программ для ЭВМ и баз данных; далее также - ПО):

№ п/п

Наименование ПО

Количество

Вознаграждение Ответчика за передачу Истцу неисключительных (ограниченных) бессрочных прав на использование ПО в соответствии с условиями Договора

Mathcad Professional Floating

197 800 руб.

Creo Advanced Simulation Extension Q3/Q4 FY 14

357 305 руб.

Creo Essentials Team

402 270 руб.

- стоимости услуг технической поддержки ПО в размере 270 135,00 руб. (Двести семьдесят тысяч сто тридцать пять рублей 00 коп.), в том числе НДС 41 207,03 руб. (Сорок одна тысяча двести семь рублей 03 коп.). Годовая подписка на предоставление указанных услуг технической поддержки оформлена Актом №2 от 27.07.2015г., при этом сами услуги технической поддержки ПО подлежат оказанию Истцом в порядке и в сроки, предусмотренные п.5 настоящего мирового соглашения.

2. Стороны определили, что Ответчик выплачивает Истцу половину суммы
государственной пошлины за подачу иска в сумме 13 921,00 руб. (Тринадцать тысяч девятьсот двадцать один рубль 00 коп.).

3. Стороны определили, что Общая сумма долга Ответчика перед Истцом в соответствии с п.п. 1 и 2 настоящего мирового соглашения составляет 1 241 431,00 руб. (Один миллион двести сорок одна тысяча четыреста тридцать один рубль 00 коп.). Ответчик обязуется уплатить Истцу указанную сумму в следующие сроки:

-первый платеж в размере 650 000,00 руб. (Шестьсот пятьдесят тысяч рублей 00 коп.), учитываемый в счет погашения задолженности по уплате Истцу вознаграждения за передачу Ответчику неисключительных (ограниченных) бессрочных прав на использование ПО, -уплачивается Ответчиком в срок до «30» июня 2018 года;

-второй платеж в размере 270 135,00 руб. (Двести семьдесят тысяч сто тридцать пять рублей 00 коп.), в том числе НДС 41 207,03 руб. (Сорок одна тысяча двести семь рублей 03 коп.), учитываемый в счет оплаты Ответчиком услуг по технической поддержке ПО, подлежащих оказанию Истцом в порядке и в сроки, предусмотренные п.5 настоящего мирового соглашения, - уплачивается Ответчиком в срок до «01» сентября 2018 года;

-третий платеж в размере 160 648,00 руб. (Сто шестьдесят тысяч шестьсот сорок восемь рублей 00 коп.), учитываемый в счет погашения задолженности по уплате Истцу вознаграждения за передачу Ответчику неисключительных (ограниченных) бессрочных прав на использование ПО, - уплачивается Ответчиком в срок до «30» октября 2018 года;

-четвертый платеж в размере 160 648,00 руб. (Сто шестьдесят тысяч шестьсот сорок восемь рублей 00 коп.), учитываемый в счет погашения задолженности по уплате Истцу вознаграждения за передачу Ответчику неисключительных (ограниченных) бессрочных прав на использование ПО, - уплачивается Ответчиком в срок до «31» декабря 2018 года.

4. Стороны определили, что Истец обязуется в срок до «15» августа 2018 года:

-передать Ответчику материальный носитель, содержащий ключи (коды доступа), необходимые для инсталяции, копирования, запуска и использования ПО, указанного в п.1 настоящего мирового соглашения, в соответствии с условиями Договора;

-совершить все иные действия, необходимые для беспрепятственного осуществления Ответчиком неисключительных (ограниченных) бессрочных прав на использование ПО, указанного в п.1 настоящего мирового соглашения, в соответствии с условиями Договора.

5. Стороны определили, что Истец обязуется оказать Ответчику услуги технической поддержки ПО, указанного в п.1 настоящего мирового соглашения, в течение 1 (Одного) календарного года с момента полного исполнения Истцом обязательств, указанных в п.4 настоящего мирового соглашения.

6. Стороны определили, что исполнение Ответчиком обязательств по оплате в соответствии с п. 3 настоящего мирового соглашения в порядке ст.328 ГК РФ является встречным и обусловленным исполнением Истцом своих обязательств, предусмотренных в п.п. 4 и 5 настоящего мирового соглашения.

7. В случае нарушения Ответчиком сроков оплаты, предусмотренных п. 3 настоящего мирового соглашения, у Истца возникает право требования процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст.395 ГК РФ со дня, следующего за датой платежа.

8. В силу пункта 3 части 7 статьи 141 АПК РФ Истец имеет право на возврат из бюджета половины уплаченной им государственной пошлины в сумме 13 921,00 руб. (Тринадцать тысяч девятьсот двадцать один рубль 00 коп.). При этом Стороны определили, что Ответчик возмещает Истцу оставшуюся вторую половину уплаченной им государственной пошлины в порядке, предусмотренном пунктами 2 и 3 настоящего мирового соглашения.

Стороны определили, что Истец не возмещает судебные издержки Ответчика, как и Ответчик не возмещает какие бы то ни было судебные издержки Истца, прямо или косвенно связанные с рассмотрением Арбитражным судом Ростовской области дела № А53-5674/2018.

9. Стороны в порядке статьи 431.2 ГК РФ дают друг другу следующие заверения об
обстоятельствах, имеющих существенное значение для заключения данного мирового
соглашения:

Истец заверяет Ответчика в том, что обладает правом на передачу Ответчику неисключительных прав на ПО, указанное в п.1 настоящего мирового соглашения, на основании лицензионного договора, заключенного с обладателем исключительных прав на соответствующее ПО.

Истец заверяет Ответчика в том, что Договор и настоящее мировое соглашение предусматривают передачу Истцом Ответчику неисключительных прав бессрочно, в связи с чем положения абз.2 п.4 ст. 1235 ГК РФ к взаимоотношениям Сторон, основанным на Договоре и настоящем мировом соглашении, не применяются.

Истец заверяет Ответчика в том, что Истец не уступал (и не уступит в будущем) другим лицам любые права требования, прямо или косвенно основанные на Договоре, в том числе права требования в отношении задолженности по Договору и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик заверяет Истца в том, что ему известно о предусмотренном статьей 142 АПК РФ порядке принудительного исполнения мирового соглашения на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

10. Стороны, действуя в порядке статьи 407 ГК РФ, а также учитывая положения пункта 15 Постановления Пленума ВАС РФ № 50 от 18.07.2014 г. «О примирении сторон в арбитражном процессе», определили, что все обязательства Сторон, прямо или косвенно
возникающие из Договора, продолжают действовать и исполняться с учетом условий
настоящего мирового соглашения.

В целях подтверждения полного разрешения спора по делу № А53-5674/2018 Истец полностью отказывается от предъявленных им в рамках указанного дела исковых требований. При этом Стороны признают, что все взаимные требования и претензии по Договору полностью урегулированы настоящим мировым соглашением, иных требований и (или) претензий, вытекающих из Договора, Стороны друг к другу не имеют.

11.Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12.Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Ростовской области и действует до полного исполнения Сторонами всех своих обязательств.

13.Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: один экземпляр — для Истца, второй экземпляр — для Ответчика, третий экземпляр представляется в Арбитражный суд Ростовской области для приобщения к материалам дела № А53-5674/2018».

Определение об утверждении мировогосоглашения вступает в законную силу с момента его утверждения арбитражным судом, подлежит немедленному исполнению в добровольном порядке, а не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по общим правилам, на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Изучив материалы дела, оценив доказательства, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что мировое соглашение подлежит утверждению по следующим основаниям.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, оно не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими , добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением; не исполненное добровольно мировое соглашение подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если между сторонами заключено мировое соглашение и оно утверждено судом.

Как следует из материалов дела, мировое соглашение подписано уполномоченными лицами - руководителями истца и ответчика.

Мировое соглашение оформлено надлежащим образом, подписано уполномоченными лицами, не нарушает права и интересы третьих лиц, не противоречит действующему законодательству, последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения сторонам известны, а поэтому представленное соглашение подлежит утверждению судом.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Истцом при подаче иска платежным поручением №601 от 01.11.2017 оплачена государственная пошлина в сумме 27 842 рубля .

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзацем 2 подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения до принятия решения арбитражным судом подлежит возврату истцу 50% суммы уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев заключения мирового соглашения в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

С учетом изложенного, государственная пошлина в сумме 13 921 рублей подлежит возврату истцу из федерального бюджета в связи с заключением сторонами мирового соглашения по правилам пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь частью 2 статьи 150, статьями 49, 138-141, 151, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Продуктивные технологические системы» (именуемый «Истец») и закрытым акционерным обществом научно-производственный холдинг «МОНОЛИТ» ( именуемый «Ответчик») о нижеследующем: