Определение № А53-8410/13 от 13.11.2014 АС Ростовской области

10436 2374349

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 8 «а»
http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению

Резолютивная часть судебного акта оглашена «06» ноября 2014 года

Полный текс судебного акта изготовлен «13» ноября 2014 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Хворых Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Косулиной Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании вопрос о введении в отношении должника процедуры внешнего управления

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом)

общества с ограниченной ответственностью «Гео-Пульс»

ИНН <***>, ОГРН <***>

346478, Ростовская область, Октябрьский район, х. Ягодинка, ул. Степная, 35

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий: ФИО1 паспорт;

от конкурсного кредитора Elmonado limited: представитель ФИО2 по доверенности от 05.08.2014

после перерыва:

конкурсный управляющий: ФИО1 паспорт;

установил: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гео-Пульс» рассматривается вопрос о введении в отношении должника процедуры внешнего управления.

Конкурсный управляющий представил в материалы дела анализ финансового состояния должника за период с 01.07.2011 по 01.07.2014, считает, что целесообразно ввести в отношении должника процедуру внешнего управления, в настоящее время заключены договоры с тремя организациями на переработку сырья, проведен набор работников.

Представитель конкурсного кредитора поддержал ходатайство о переходе на внешнее управление, представил письменное пояснения о готовности финансировать процедуру внешнего управления, в случае недостаточности средств должника.

С целью предоставления конкурсным управляющим дополнительных документов в судебном заседании 28 октября 2014 года судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлено протокольное определение о перерыве на 05 ноября 2014 года на 09 часов 00 минут.

Информация об объявленном перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет и на информационном стенде.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Конкурсный управляющий представил в материалы дела договоры подряда и трудовые договоры.

Документы приобщены судом к материалам дела.

В связи с отсутствием в материалах дела сведений из саморегулируемой организации о кандидатуре арбитражного управляющего, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 05 ноября 2014 года объявлено протокольное определение о перерыве на 06 ноября 2014 года на 09 часов 00 минут.

Информация об объявленном перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет и на информационном стенде.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Конкурсный управляющий представил в материалы дела сведения из некоммерческого партнерства «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО1, изъявившего желание быть утвержденным в качестве внешнего управляющего ООО «Гео-Пульс».

Выслушав мнения участников процесса, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2013 судом принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Гео- Пульс» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21 июня 2013 года в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2014 должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена кандидатура ФИО1.

На собрании кредиторов 05.09.2013 выступил представитель конкурсного кредитора и одновременно учредителя должника компании Elmonado limited, который пояснил, что организация, являясь учредителем должника, получила ряд предложений о переработке каменного угля на давальческом сырье, с помощью производственных активов ООО «Гео-Пульс». Поэтому от организации поступила заявка на включение в повестку дня дополнительных вопросов.

Собранием кредиторов 05.09.2014 были приняты следующие решения по дополнительным вопросам: возобновить производственную деятельность ООО «Гео- Пульс» (обогащение и переработка каменного угля); отменить электронные торги по продаже имущества ООО «Гео-Пульс» по реализации 6 единиц техники, назначенные на 10.09.2014; обратиться в арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о прекращении процедуры конкурсного производства и переходе на внешнее управление сроком на 18 месяцев; утвердить кандидатуру внешнего управляющего ООО «Гео-Пульс» - ФИО1, члена НП МСК СОПАУ «Содружество».

Из представленного конкурсным управляющим анализа финансового состояния ООО «Гео-Пульс» следует, что ООО «Гео-Пульс» - это, фактически, групповая обогатительная фабрика бывшего шахтоуправления ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха», которая в результате банкротства, была продана частному инвестору, однако, не справившись с долговой нагрузкой, в результате неэффективного менеджмента часть активов ЗАО «Шахта им. Михаила Чиха»,, включая обогатительную фабрику, которые

находились в залоге по кредиту были проданы. Фактически ООО «Гео-Пульс» - это только часть комплекса. Шахта, под которую изначально спроектирована обогатительная фабрика (в настоящее время название ООО «Шахта Антрацит»), находится в состоянии банкротства (введена процедура конкурсного производства). Добыча угольной продукции шахты приостановлена. Таким образом, ООО «Гео-Пульс» осталось без сырья, которое ранее добывалось в непосредственной близости от обогатительной фабрики. В последнее время, организация пыталась наладить переработку Кузбасских углей марки «К» с их последующим экспортом для металлургической промышленности Украины, однако в связи с тем, что металлургическая промышленность в Украине находится в состоянии стагнации, переработка кузбасских углей была прекращена. Таким образом, организация оказалась в ситуации, когда невозможно переработать угольную продукцию, добываемую в непосредственной близости, а переработка привозных углей без перестройки фабрики в настоящее время нерентабельно, т.к. фабрика и шахта изначально проектировались, как единое целое. Какое то время фабрика оказывала услуги по переработке угля ОАО «Шахта Восточная», однако данная организация также признана банкротом. В связи с отсутствием сбыта своих услуг по переработке каменного угля, а также отсутствием рынка сбыта по продаже переработанной продукции, руководство организации вынуждено было уволить большинство рабочих и оставить только сотрудников, которые поддерживают на предприятии режим жизнеобеспечения с целью недопущения техногенных катастроф, а также расхищения собственности предприятия.

На основании заявления кредиторов, конкурсным управляющим проведен анализ, предварительный расчет и сделан вывод о возможности возобновления производственной деятельности предприятия, а именно, путем осуществления переработки давальческого сырья.

При оказании услуг по переработке давальческого сырья исключается необходимость содержания и использования железнодорожных путей, тепловозов, выполнения работ, связанных с ж/д станциями, поставками и обслуживанием вагонов.

Поставка сырья на фабрику для переработки и вывоз готовой продукции осуществляется автотранспортом на условиях самовывоза (за счет заказчика).

В технологическом процессе участвуют порядка 50% механизмов из всей технологической цепочки. Из работы исключаются:

- Яма привозных углей;

- ДСО (дробильно-сортировочное отделение);

- погрузка в ж/д вагоны.

Это позволит значительно уменьшить энергозатраты, расходы на обслуживание и ремонт оборудования, а также затраты на содержание штата работников.

Рассчитана плановая себестоимость переработки 1 тонны сырья из расчета месячной переработки 30 тыс.тонн.

При оказании услуг переработки давальческого сырья по цене 300 руб. за 1 тонну маржа (прибыль) составит 3-3,5 млн. рублей в месяц, что позволит выделять средства на:

- обновление насосного парка фабрики;

- водно-шламового хозяйства;

- ремонт и постепенную замену грохотов, конвейеров;

- решение вопроса по отоплению главного корпуса ОФ (ориентировочная стоимость работ - 1,6-1,8 млн. руб.).

Из инвентаризационной описи имущества, размещенной в едином федеральном реестре сведений о банкротстве, усматривается, что должник имеет недвижимое имущество, оборудование, механизмы, транспортные средства, необходимые для производственной деятельности, должник также обеспечен трудовыми ресурсами. Таким образом, должником может осуществляться самостоятельная хозяйственная деятельность.

В настоящее время с заказчиками заключено три договора подряда на переработку давальческого сырья, перечислены авансовые платежи.

Однако в данный момент существует ряд вопросов, решение которых необходимо для возможности возобновления работ на предприятии, а именно:

- запуск оборудования после длительного простоя требует материальных затрат в сумме 1,5 млн. руб. ориентировочно;

- погашение задолженности за электроэнергию (текущая задолженность составляет 0,5 млн. руб.);

- переподписание разрешительных документов в органах технадзора (ВГСЧ, страховые платежи за опасный объект) требует затрат порядка 1 млн. 250 тыс. руб. (возможна рассрочка платежей);

- погашение картотеки банка по задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, в сумме 1,7 млн. рублей.

Общая сумма первоочередных затрат составляет порядка 3,7 млн. руб. Существует возможность осуществления этих выплат за счет реализации шламов, находящихся в шламоотстойниках.

Таким образом, конкурсным управляющим сделаны выводы о том, что платежеспособность должника может быть восстановлена за счет производственной деятельности должника и о возможности введения в отношении должника процедуры внешнего управления сроком на 18 месяцев.

В соответствии с пунктом 1 статьи 146 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 в случае, если в отношении должника не вводились финансовое оздоровление и (или) внешнее управление, а в ходе конкурсного производства у конкурсного управляющего появились достаточные основания, в том числе основания, подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, конкурсный управляющий обязан созвать собрание кредиторов в течение месяца с момента выявления указанных обстоятельств в целях рассмотрения вопроса об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 146 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 решение собрания кредиторов об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению принимается большинством голосов от общего числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов и не погашены на дату проведения собрания кредиторов, рассматривающего вопрос о принятии такого решения.

В соответствии с протоколом № 4 от 05.09.2014, в собрании кредиторов принимали участие 63,079% кредиторов с правом голоса. Решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о переходе к внешнему управлению принято большинством в 98,799% голосов.

С учетом изложенного, суд считает возможным прекратить процедуру конкурсного производства и ввести в отношении должника процедуру внешнего управления.

Собранием кредиторов от 05.09.2014 принято решение утвердить кандидатуру внешнего управляющего ООО «Гео-Пульс» - ФИО1, члена НП МСК СОПАУ «Содружество».

Суд считает, что представленные указанной саморегулируемой организацией документы подтверждают соответствие кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем, он

подлежит утверждению в качестве внешнего управляющего на основании статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002.

Руководствуясь статьями 93, 96, 146 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Прекратить конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гео-Пульс».

Перейти к процедуре внешнего управления общества с ограниченной ответственностью «Гео-Пульс» сроком на восемнадцать месяцев.

Утвердить внешним управляющим общества с ограниченной ответственностью «Гео-Пульс» - ФИО1 (ИНН <***>, номер по реестру некоммерческого партнерства 10573, адрес для направления корреспонденции: 347879, <...>), из числа членов некоммерческого партнерства «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество», расположенного по адресу: 355044, <...>.

Установить внешнему управляющему ФИО1 фиксированную сумму вознаграждения в размере 45 000 рублей в месяц.

Применить последствия прекращения конкурсного производства и перехода к внешнему управлению, установленные пунктом 3 статьи 146 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002.

Назначить судебное заседание по рассмотрению результатов внешнего управления на 27 апреля 2016 года на 10 часов 00 минут.

Определение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение четырнадцати дней со дня его вынесения, через арбитражный суд, принявший определение.