Определение № А53-8990/09 от 05.04.2010 АС Ростовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону                                                                                     Дело № А53-8990/2009

            Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Лусегеновой З.С.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Лусегеновой З.С.,

рассмотрел в заседании суда по делу, возбужденному по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Росбанка»

к ответчикам: открытое акционерное общество «Инпром», общество с ограниченной ответственностью «Инпром Групп»

о взыскании солидарно 130 410 000 руб. – основного долга, 7 432 065 руб. 90 коп. – купонного дохода, 7 245 000 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами

заявление о процессуальном правопреемстве

при участии:

от ответчика: представитель Сальный А.В. (доверенность в деле);

от остальных: представители не явились

установил, что ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У. заявлено о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения мирового соглашения от 14.08.09г.

ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У. мотивирует свое заявление тем, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.08.09г. по настоящему делу утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «УК «Росбанка» Д.У. и ОАО «ИНПРОМ», ООО «ИНПРОМ ГРУПП», согласно условий которого, ответчики приняли на себя обязательство приобрести 130 410 штук облигаций и уплатить их стоимость в сумме 130 410 000 руб. в соответствии с согласованным мировым соглашением графиком.

В процессе исполнения указанного мирового соглашения в связи с прекращением действия договора доверительного управления, заключенного между истцом и учредителем доверительного управления – Министерства обороны РФ облигации в количестве 14 466 штук были переданы в доверительное управление в ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У. на основании договора доверительного управления накоплениями для жилищного обеспечения военнослужащих №61 от 15.02.06г. и акта приема-передачи облигаций от 12.01.10г. В связи с чем, заявитель просит произвести замену истца ООО «РБизнес Управление активами» Д.У. его правопреемником - ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У. в части выполнения условий мирового соглашения о поэтапном выкупе 14 466 штук облигаций в порядке и сроки, установленные мировым соглашением и в количестве, пропорциональном отношению количества облигаций доверительное управление по которым осуществлялось истцом в пользу министерства обороны РФ к общему количеству облигаций, которыми владел истец на момент предъявления иска.

В обоснование заявления ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У. представило копию договора доверительного управления №61 от 15.02.06г., акты приема-передачи облигаций от 12.01.10г., выписки о состоянии счета ДЕПО по состоянию на 20.11.09г., 09.03.10г., о движении ценных бумаг по счету за период с 20.11.09г. по 11.01.10г., Соглашение между ООО «РБизнес Управление активами» Д.У. и ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У., согласно условий которого, первоначальный кредитор и заявитель согласовали порядок исполнения условий мирового соглашения в отношении 14 466 облигаций, находящихся в управлении заявителя.

ООО «РБизнес Управление активами» Д.У. представило отзыв на заявление, согласно которому, 14 466 облигаций, подлежащих предъявлению к выкупу ответчиком в рамках мирового соглашения с 12.01.10г. находятся в доверительном управлении ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У., в связи с чем, мировое соглашение подлежит изменению в части правопреемства ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У.

Должник пояснил, что способ изменения мирового соглашения, предложенный ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У. противоречит ст. 48 АПК РФ, так как мировое соглашение было заключено в рамках рассмотрения требований без конкретизации пакетов облигаций по учредителям доверительного управления.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установил, что мировое соглашение от 14.08.09г. было заключено в рамках рассмотрения исковых требований ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У. (правопреемник ООО УК «Росбанка» Д/У) к ОАО «ИНПРОМ» и ООО «ИНПРОМ ГРУПП» о взыскании солидарно с ответчиков 130 410 000 руб. задолженности по выплате номинальной стоимости 130 410 облигаций документарных, неконвертируемых, процентных, на предъявителя, серии 03, с обязательным централизованным хранением, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 4-03-55534-Р от 13.04.06г., подлежащих выкупу ОАО «ИНПРОМ». Основанием исковых требований являлся факт владения ООО УК «Росбанка» 130 410 облигациями на основании договоров доверительного управления средствами пенсионных накоплений ПФ РФ, средствами пенсионных резервов НПФ «Норильский никель», средствами пенсионных накоплений НПФ «Норильский никель», накоплениями для жилищного обеспечения военнослужащих, средствами пенсионных накоплений НПФ «Ханты-Мансийский НПФ», в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие договоры доверительного управления.

Из доказательств, представленных ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У. в материалы дела в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве следует, что 12.01.10г. 14 466 облигаций, доверительное управление по которым осуществлялось в интересах Министерства обороны РФ (доверительное управление накоплениями для жилищного обеспечения военнослужащих) были переданы и находятся в доверительном управлении ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У., что подтверждается актом приема-передачи от 12.01.10г. и выписками по счету ДЕПО. Соглашением от 01.04.10г. первоначальный кредитор и новый доверительный управляющий согласовали в каком порядке должно производиться исполнение мирового соглашения, утвержденного судом определением от 14.08.09г., в отношении 14 466 облигаций. Согласованный сторонами Соглашения порядок не изменяет условий мирового соглашения.

Поскольку ст. 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса; заявитель представил суду доказательства, подтверждающие универсальное правопреемство по мировому соглашению в отношении 14 466 облигаций, доверительное управление по которым осуществлялось в интересах Министерства обороны РФ; при таких обстоятельствах, заявление ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У. подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 48, 184, 185 АПК РФ, арбитражный суд 

О П Р Е Д Е Л И Л:

Удовлетворить заявление ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У. о процессуальном правопреемстве.

Заменить на стадии исполнения в мировом соглашении, утвержденном определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.08.09г., ООО «РБизнес Управление активами» Д.У. на ЗАО «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У. в части выполнения условий мирового соглашения о поэтапном выкупе 14 466 облигаций, доверительное управление по которым осуществлялось в интересах Министерства обороны РФ, в порядке и сроки, установленные мировым соглашением и в количестве пропорциональном по отношению к количеству облигаций, доверительное управление по которым осуществлялось первоначальным кредитором в пользу Министерства обороны РФ к общему количеству облигаций, которыми он владел на момент предъявления иска.

Определение может быть обжаловано в порядкеи сроки, установленные АПК РФ.

Судья                                                                                           З.С. Лусегенова