Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Центролит" (ОГРН 1146234012572, ИНН 6234137523, г. Рязань, Южный промузел район, д. 6, стр./лит. 5/В, пом./оф. Н12/3),

заявление временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центролит" Филатова Анатолия Юрьевича об истребовании копии бухгалтерской и иной документации у должника;

при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Купцова Льва Ивановича (г. Рязань),

В судебном заседании 17.06.2022 был объявлен перерыв до 24.06.2022. После перерыва судебное заседание продолжено.

при участии в судебном заседании (17.06.2022):

временный управляющий: Филатов А.Ю., личность установлена на основании паспорта;

от уполномоченного органа: Михеев А.В., представитель по доверенности от 01.02.2021, личность установлена на основании служебного удостоверения;

при участии в судебном заседании (24.06.2022):

временный управляющий: Филатов А.Ю., личность установлена на основании паспорта;

от лиц, участвующих в рассмотрении заявления: представители не явились, извещены надлежащим образом;

установил: общество с ограниченной ответственностью "Вторцветмет" (далее по тексту - заявитель, ООО "Вторцветмет") обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Центролит" (далее по тексту - должник, ООО "Центролит") в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 3942164 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.02.2021 в отношении ООО "Центролит" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.10.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Вторцветмет" признано обоснованным, в отношении ООО "Центролит" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим ООО "Центролит" утвержден Филатов Анатолий Юрьевич, являющийся членом Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Рассмотрение отчета временного управляющего ООО "Центролит" назначено в судебном заседании на 21 января 2022 года на 10 час. 40 мин.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" 30.10.2021г.

19.11.2021 в электронном виде временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Центролит" Филатов Анатолий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с ходатайством, в котором просил истребовать у генерального директора должника Купцова Льва Ивановича копии документов:

- учредительные документы (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации, с соответствующими изменениями, если таковые производились);

- выписку из ЕГРЮЛ;

- документы, подтверждающие права ООО "Центролит" на недвижимое имущество, земельный участок, технический паспорт;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за последние три года;

- расшифровка расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

- расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

- расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

- учетную политику и документы, утвердившие ее;

- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

- локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов;

- протоколы собраний руководящих органов за период с 2018 г. по настоящее время;

- приказы и распоряжения директора за период с 2018 г. по настоящее время;

- ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

- договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

- номера расчетного и иных счетов ООО "Центролит", наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Центролит" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

- лицензии;

- сертификаты;

- сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

- сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

- сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и проч.;

- сведения о внутренней структуре ООО "Центролит", перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

- сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

- сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей;

- наименование и адреса организаций, в которых ООО "Центролит" является учредителем (участником), сведения о доле участия;

- нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО "Центролит", его функций и видов деятельности;

- сведения об ООО "Центролит" и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.11.2021 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением суда от 20.12.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Купцов Лев Иванович.

В судебном заседании временный управляющий уточнил заявление. С учетом уточнения заявитель уменьшил перечень запрашиваемых документов и просил суд истребоватьу генерального директора должника Купцова Льва Ивановича копии следующих документов:

- списки имущества, принадлежащего должнику на праве собственности, в том числе содержащие сведения о наличии (отсутствии) запасов и их месте нахождения;

- расшифровка расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

- расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

- расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

- учетную политику и документы, утвердившие ее;

- протоколы собраний руководящих органов за период с 2018 г. по настоящее время;

- приказы и распоряжения директора за период с 2018 г. по настоящее время;

- сертификаты;

- сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

- сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей;

Уточнение заявленных требований судом принято.

23.06.2022 в материалы дела от временного управляющего поступили дополнительные документы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в рассмотрении данного заявления, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле документальным доказательствам.

В судебном заседании временный управляющий заявление поддержал, отметил необходимость истребования документов для составления полного финансового анализа, указал, что переданных документов недостаточно.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал заявление временного управляющего.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела документальные доказательства, арбитражный суд считает требования временного управляющего об истребовании документов обоснованными и подлежащими удовлетворению в части. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 2 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) процедурой банкротства, применяемой к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов, является наблюдение.

Частью 1 статьи 66 Закона о банкротстве установлено право временного управляющего на получение любой информации и документов, касающихся деятельности должника.

В силу пункта 2 статьи 66 Закона о банкротстве органы управления должника обязаны предоставить временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Данная норма носит специальный характер и закрепляет обязанность руководителя должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо не поступления соответствующего запроса предоставить временному управляющему документы и не исключает возможность применения норм, установленных статьей 66 Закона о банкротстве, в случае неисполнения такой обязанности.

Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. Таким образом, из анализа указанных норм следует, что наличие у руководителя должника истребуемых документов предполагается.

Из разъяснений, данных в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", следует, что в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что единственным участником и директором должника с 2015 г. на дату введения процедуры наблюдения является Купцов Л.И. Записей о недостоверности указанных сведений в выписке из ЕГРЮЛ не имеется.

Учитывая неисполнение должником обязанности, установленной статьей 64 Закона о банкротстве, временный управляющий правомерно реализовал свое право на получение необходимых документов и информации путем направления запроса 19.11.2021.

На момент рассмотрения заявления временного управляющего должника, установленная законом обязанность по передаче бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника руководителем должника в полном объеме не исполнена. Доказательства обратного в материалы дела не представлено, равно как и доказательств отсутствия у руководителя должника истребуемых к передаче копии документов и невозможности их восстановления.

Обязанность ведения бухгалтерского учета, обеспечения сохранности в течение определенных периодов (не менее пяти лет) первичной документации, на основании которой ведется такой учет и сдается отчетность, установлена положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (статьями 6, 7, 9 и 29), а также статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ответственность за ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета возложена на руководителя организации.

В соответствии с пп. 8 п. 1 ст. 23 НК РФ налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов.

Государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частями 1 и 1.1 статьи 23 настоящего Федерального закона (часть 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации").

В пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в случае отказа или уклонения от передачи документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности).

В силу пункта 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

На руководителе юридического лица лежит обязанность не только по ведению отчетности, но и ее сохранению, восстановлению, в случае подобной необходимости, и предоставлению временному управляющему должника документов для проведения надлежащего финансового анализа.

Частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках" разъяснено, что при определении продолжительности срока для своевременного совершения определенных процессуальных действий (например, представления доказательств), для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, должно учитываться время, необходимое для устранения указанных обстоятельств, а также время на доставку почтовой корреспонденции.

В таком случае до окончания установленного арбитражным судом срока лицо, участвующее в деле, должно предпринять все зависящие от него меры для своевременного совершения определенных процессуальных действий или устранения упомянутых обстоятельств, в том числе для поступления в суд соответствующего документа (например, в электронном виде) либо информации о направлении такого документа (например, телеграммы, телефонограммы и т.п.).

С учетом указанных разъяснений, арбитражный суд приходит к выводу, что у должника имелось достаточно времени для представления всех необходимых документов по делу к дате судебного заседания либо извещения суда о необходимости предоставления дополнительного времени для направления доказательств.

Документальных доказательств на протяжении всего рассмотрения спора предоставления всех необходимых для проведения финансового анализа документов либо сведений об их утрате и невозможности восстановления в материалы дела должником не представлено.

Согласно пункту 4 Правил, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 25.06.2003 N 367 "Об утверждении Правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа"финансовый анализ проводится на основании:

а) статистической отчетности, бухгалтерской и налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков;

б) учредительных документов, протоколов общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, реестра акционеров, договоров, планов, смет, калькуляций;

в) положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур;

г) отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений;

д) материалов налоговых проверок и судебных процессов;

е) нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника.

При проведении финансового анализа арбитражный управляющий, выступая как временный управляющий, использует результаты ежегодной инвентаризации, проводимой должником (пункт 3 Правил, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 25.06.2003 N 367 "Об утверждении Правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа").

Согласно статье 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" и статьям 16, 182 АПК РФ судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости.

Как неоднократно отмечалось Конституционным Судом Российской Федерации, общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (Постановление Конституционного Суда РФ от 30.07.2001 N 13-П, Постановление Конституционного Суда РФ от 05.02.2007 N 2-П).

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 16 АПК РФ неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Из указанных норм следует, что арбитражным судом должны приниматься только такие судебные акты, которые могут быть реально исполнены, поскольку иначе судебный акт будет не соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения к ответственности.

Бухгалтерскую отчетность за 2020 г., учредительные документы, решения участника общества, лицензию, локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов общества, выписку из ЕГРЮЛ, договоры аренды, протокол обследования помещений, постановление о прекращении уголовного дела согласно акту передачи копий документов от 25.03.2022 должник передал управляющему.

Бухгалтерская отчетность за 2018-2020 г.г., сданная в налоговый орган, сведения о наличии движимого и недвижимого имущества у должника представлены в материалы дела.

Сведений о проведении общих собраний участников организации, заседаний совета директоров и ведении реестра акционеров, с учетом состава участников общества, а также сведений о составлении отчетности филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений должника, с учетом сведений из ЕГРЮЛ, материалы дела не содержат.

Материалы налоговых проверок в отношении должника представлены в материалы дела при заявлении налоговым органом требований, сведения о наличии судебных процессов имеются в свободном доступе, временный управляющий с учетом требований статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не лишен возможности ознакомиться с материалами дел и снять необходимые копии документов.

Вместе с тем, принимая во внимание, что обязанность по передаче документов в полном объеме не исполнена, причины по которым документы должника не переданы управляющему не раскрыты, об их отсутствии должником не заявлено, а истребуемые временным управляющим документы имеют значение для дела, необходимы для исполнения обязанностей, возложенных на временного управляющего, своевременного и эффективного проведения процедуры банкротства в отношении должника, суд признает требования временного управляющего обоснованными и подлежащими удовлетворению в части документов, не представленных за период с 2018 г. по 2020 г., но определенных Правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа.

Документальных доказательств невозможности самостоятельного получения временным управляющим иных заявленных к истребованию сведений от государственных органов и организаций, а также их фактического наличия, в том числе сведений об обременении имущества, наличия притязаний третьих лиц на имущество, сведений об отчуждении имущества должника и т.д., материалы дела не содержат.

Вместе с тем, арбитражный суд принимает во внимание, что оснований для не передачи копии документов временному управляющему в связи с опечатыванием части документации общества согласно протоколу от 16.10.2018 г. старшего ОУ УФСБ России по Рязанской области Титова К.И. не имеется, поскольку полномочия директора общества не прекращены, при отсутствии в обществе копии необходимых документов, данные копии при совершении действий руководителем добросовестно, что презюмируется, пока не доказано иное, могли быть получены при ознакомлении с материалами дела либо восстановлены.

Руководствуясь статьями 60, 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Истребовать у руководителя общества с ограниченной ответственностью "Центролит" (ОГРН 1146234012572, ИНН 6234137523, г. Рязань, Южный промузел район, д. 6, стр./лит. 5/В, пом./оф. Н12/3) Купцова Льва Ивановича для передачи временному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Центролит" копии следующих документов за период с 2018 г. по 2020 г. включительно:

- налоговой отчетности, регистров бухгалтерского и налогового учета,

- статистической отчетности (при наличии),

- материалов аудиторской проверки и отчетов оценщиков (при наличии);

- всех договоров,

- планов, смет, калькуляций (при наличии);

- положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота и организационной и производственной структур (при наличии);

- нормативных правовых актов, регламентирующих деятельность должника (при наличии);

- результатов ежегодных инвентаризаций (при наличии).

В остальной части требования оставить без удовлетворения.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Гражданский кодекс часть 1

Гражданский кодекс часть 2

Гражданский кодекс часть 3

Гражданский кодекс часть 4

Определение № А54-1162/2021 от 24.06.2022 АС Рязанской области

Арбитражный суд Рязанской области

Судья Т.В. Киселева