390000, г. Рязань, ул. Почтовая, д. 43/44
о назначении дела к судебному разбирательству
г. Рязань Дело № А54-4266/2009
18 ноября 2009 годаC16
Судья Арбитражного суда Рязанской области Картошкина Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Емельяновой Д.С.,
рассмотрев в открытом предварительном судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Модуль" г.Рязани
к обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский завод модульных конструкций" г.Кораблино Рязанской области
о применении последствий недействительности ничтожной сделки
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО1, арбитражный управляющий, паспорт;
от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 16.11.2009, паспорт; ФИО3, представитель по доверенности от 16.11.2009, паспорт.
установил: открытое акционерное общество "Модуль" г.Рязани, обратилось в Арбитражный суд рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский завод модульных конструкций" г.Кораблино Рязанской области, о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи недвижимости от 05.07.2007.
Представитель истца, в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил ходатайство об истребовании у общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский завод модульных конструкций" договора купли-продажи недвижимости между открытым акционерным обществом "Модуль" и обществом с ограниченной ответственностью "Кораблинский завод модульных конструкций" от 05.07.2007 с приложениями. Судом, ходатайство истца об истребовании договора купли-продажи недвижимости от 05.07.2007 с приложениями рассмотрено и отклонено, поскольку запрашиваемые документы представлены ответчиком в материалы дела.
Представитель истца, в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил устное ходатайство об истребовании у общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский завод модульных конструкций" документов, подтверждающих произведенную оплату по договору купли-продажи недвижимости от 05.07.2007. Судом, ходатайство истца об истребовании документов, подтверждающих произведенную оплату по договору купли-продажи недвижимости от 05.07.2007 принято к рассмотрению.
Представитель ответчика заявил о применении сроков исковой давности с 03.08.2007 - даты государственной регистрации договора купли-продажи недвижимости от 05.07.2007. Судом, заявление о применении сроков исковой давности принято к рассмотрению.
Представитель истца поддерживает заявленные исковые требования в полном объеме, поясняет, что при проведении проверки было выяснено, что имела место сделка купли - продажи имущества должника между открытым акционерным обществом "Модуль" и обществом с ограниченной ответственностью "Кораблинский завод модульных конструкций" по которой, путем взаимозачета, имущество должника перешло в общество с ограниченной ответственностью "Кораблинский завод модульных конструкций". Согласно сведений, полученных от ОБЭП ОВД Кораблинского района Рязанской области в материалах дела отсутствует протокол совета директоров об одобрении крупной сделки в соответствии с п.п. 8.2.15 Устава открытого акционерного общества "Модуль" и ст.ст. 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах"от 26.12.1995 г., что указывает на ничтожность сделки по основанию ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие требованиям закона, а также Устава общества.
Представитель ответчика возражает против заявленных исковых требований. Полагает, что сделка купли - продажи имущества от 05.07.2007 между открытым акционерным обществом "Модуль" и обществом с ограниченной ответственностью "Кораблинский завод модульных конструкций" является не ничтожной, а оспоримой, поскольку в соответствии с пунктом. 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных общества" - "решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров", а в соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" - "Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера." В соответствии с пунктом 36 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных общества" указано, что иски о признании крупных сделок, совершенных с нарушением установленных законом требований, недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течении срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Суд, по собственной инициативе, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлекает к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области.
Суд считает дело подготовленным и, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначает судебное разбирательство по делу.
Руководствуясь статьями 51, 37, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Назначить дело к судебному разбирательству на декабря 2009 года на час. мин. в помещении суда по адресу: г. Рязань, ул. Почтовая, д.43/44, зал заседаний.
2. Привлечь, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области (390000, <...>).
3. Суд предлагает в срок до 03.12.2009 представить следующие документы:
истцу: уточнить исковые требования с учетом доводов ответчика, направить копию искового заявления третьему лицу и доказательства направления представить в суд4
ответчику: документы, подтверждающие произведенную оплату по договору купли-продажи недвижимости от 05.07.2007;
третьему лицу: мотивированный отзыв копии материалов регистрационного дела относительно спорных объектов, отчужденных по договору купли-продажи недвижимости от 05.07.2007 заключенного между открытым акционерным обществом "Модуль" и обществом с ограниченной ответственностью "Кораблинский завод модульных конструкций".
Судья Картошкина Е.А.