Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

о процессуальном правопреемстве

г. Рязань Дело № А54-4349/2018

27 ноября 2020 года

Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 16 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Ивашниной И.С. (на основании определения заместителя председателя Арбитражного суда Рязанской области от 13.01.2020 произведена замена судьи Белова Н.В. на судью Ивашнину И.С.)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Симаковой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Клин.Ок" (390010, <...>, лит/пом. А3/Н7, оф. 3-03, ОГРН <***>) о процессуальном правопреемстве,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Прио-Внешторгбанка (публичное акционерное общество) (390023, <...>, ОГРН <***>),

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества Ухоловский завод "Строммашина" (391920, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ФИО1, представитель по доверенности от 01.10.2019;

от уполномоченного органа - ФИО2, представитель по доверенности от 11.02.2020 №2.18-28/01846;

от иных лиц, участвующих в деле о банкротстве - не явились, извещены надлежащим образом,

установил: Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества Ухоловский завод "Строммашина" (далее по тексту - ОАО "Строммашина", должник), открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Определением суда от 28.05.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Определением арбитражного суда от 19.03.2019 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 11.03.2019) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим имуществом ОАО "Строммашина" утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 30.03.2019.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества Ухоловский завод "Строммашина" включены требования Прио-Внешторгбанка (публичного акционерного общества) (390023, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 18 272 223 руб. 32 коп., как требования, обеспеченные залогом, а именно:

требования по кредитному соглашению <***> от 23.07.2010 в размере 13 421 962 руб. 95 коп., в том числе - 11 108 689 руб. 56 коп. - основной долг, 2 313 273 руб. 39 коп. - задолженность по процентам за период с 01.11.2017 по 18.02.2019 как требования третьей очереди, обеспеченные залогом по договору об ипотеке <***>/и от 29.07.2010 и договору залога <***>/3 от 23.07.2010;

требования по кредитному соглашению <***> от 15.03.2013 в размере 4 850 260 руб. 37 коп., в том числе - 4 014 071 руб. 20 коп. - основной долг, 836 189 руб. 17 коп. - задолженность по процентам за период с 01.11.2017 по 18.02.2019 как требования третьей очереди, обеспеченные залогом по договору об ипотеке <***>/и от 03.04.2013 и договору 13-01-057з от 15.03.2013.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2019 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании от 07.08.2019) ОАО "Строммашина" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Сведение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 24.08.2019.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.10.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества Ухоловский завод "Строммашина" включены требования Прио-Внешторгбанка (публичного акционерного общества) (390023, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 132 583 руб. 11 коп., из которых:

по договору №10-01-387 от 23.07.2010 - 97 391 руб. 25 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 19.02.2019 по 10.03.2019, как требования, обеспеченные залогом имущества должника по договору об ипотеке №10-01-387/и от 29.07.2010 и договору залога №10-01-387/з от 23.07.2010;

по договору №13-01-057 от 15.03.2013 - 35 191 руб. 86 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 19.02.2019 по 10.03.2019, как требования, обеспеченные залогом имущества должника по договорам об ипотеке №13-01-057/и от 03.04.2013 и договору залога №13-01-057/з от 15.03.2013.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2019 (резолютивная часть определения от 12.12.2019) ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего открытого акционерного общества Ухоловский завод "Строммашина", назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Рязанской области от 13.01.2020 в рамках дела №А54-4349/2019 произведена замена судьи Белова Н.В. на судью Ивашнину И.С.

04.03.2020 общество с ограниченной ответственностью "Клин.Ок" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене конкурсного кредитора - Прио-Внешторгбанка (ПАО) на правопреемника - ООО "Клин.Ок" путем исключения его из реестра требований кредиторов ОАО "Строммашина" и включения требований ООО "Клин.Ок" в третью очередь реестра требований кредиторов в общей сумме 18 404 806 руб. 43 коп. как требований, обеспеченных залогом. В обоснование заявитель ссылается на договоры уступки прав требования от 02.10.2019 и от 11.10.2019.

Определением Арбитражного суда Рязанской облатки от 06.03.2020 заявление принято к производству. Одновременно к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Прио-Внешторгбанк (публичное акционерное общество).

24.03.2020 от Прио-Внешторгбанка (ПАО) в материалы дела поступил отзыв на заявление, в котором конкурсный кредитор по заявлению не возражает, просит рассмотреть заявление в отсутствие его представителя.

В судебном заседании 04.06.2020 представитель уполномоченного органа заявил ходатайство о понижении очередности, ссылаясь на то, что ООО "Клин.Ок" является аффилированной организацией к должнику, поскольку руководитель и единственный участник ООО "Клин.Ок" ФИО5 является племянницей руководителя и мажоритарного акционера должника ФИО6 В связи с изложенным, в соответствии с пунктами 6 и 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, уполномоченный орган полагает, что требования ООО "Клин.Ок" должны удовлетворяться в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. При этом представитель уполномоченного органа пояснил, что против процессуальной замены кредитора - Прио-Внешторгбанка (ПАО) на его правопреемника - ООО "Клин.Ок" налоговый орган не возражает, однако, по мнению налогового органа, требования ООО "Клин.Ок" не должны включаться в третью очередь реестра требований кредиторов должника ввиду наличия в действиях заявителя признаков злоупотребления правом.

Ходатайство уполномоченного органа о понижении очередности погашения требования кредитора принято судом к рассмотрению.

В последующем заявитель в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уточнении просительной части заявления, просит произвести замену стороны - ПАО "Прио-Внешторгбанк" на правопреемника ООО "Клин.Ок" в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества Ухоловский завод "Строммашина" (дело №А54-4349/2018).

Уточнение заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом.

В судебное заседание явились представители заявителя и уполномоченного органа. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных судом о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявление о процессуальном правопреемстве с учетом уточнения, ссылаясь на доводы, изложенные в дополнительных пояснениях. При этом представитель заявителя пояснил, что заключенные с Прио-Внешторгбанком (ПАО) договоры уступки прав требования не имеют признаков фиктивности; в обоснование экономической целесообразности указал на ведение предпринимательской деятельности и интерес в выкупе долгов с дисконтом.

Представитель уполномоченного органа по заявлению ООО "Клин.Ок" возражал, указывая на необходимость понижения очередности удовлетворения требований кредитора.

Заслушав доводы представителей заявителя и уполномоченного органа, рассмотрев и оценив представленные в материалы дела документальные доказательства, арбитражный суд считает заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и подлежащим удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Из материалов дела судом установлено, что 02.10.2019 между Прио-Внешторгбанком (ПАО) (кредитор, цедент) и ООО "Клин.Ок" (правопреемник, цессионарий) заключен договор уступки прав требования (т. 33 л.д. 16-21), согласно условиям пункта 2 которого перед Прио-Внешторгбанком (ПАО) имеется задолженность ОАО Ухоловский завод "Строммашина" в общей сумме 18 404 806 руб. 43 коп. по следующим кредитным договорам:

кредитному договору <***> от 15.03.2013 в размере 4 885 452 руб. 23 коп., из которых: 4 014 071 руб. 20 коп. - основной долг, 871 381 руб. 03 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.11.2017 по 10.03.2019,

кредитному договору <***> от 23.07.2010 в размере 13 519 354 руб. 20 коп., из которых: 11 108 689 руб. 56 коп. - основной долг, 2 410 664 руб. 64 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.11.2017 по 10.03.2019.

Обязательства по кредитному договору <***> от 15.03.2013 обеспечиваются договорами поручительства №13-01-057п4, №13-01-057п1, №13-01-057п2, №13-01-057п6, №13-01-057п5, №13-01-057п3 от 15.03.2013; договором об ипотеке №13-01-057/и от 03.04.2013, заключенным между Прио-Внешторгбанком (ПАО) и ОАО Ухоловский завод "Строммашина"; договором залога №13-01-057з от 15.03.2013, заключенным между Прио-Внешторгбанком (ПАО) и ОАО Ухоловский завод "Строммашина"; договором об ипотеке №13/10-01-057/387/и от 15.03.2013, заключенным между Прио-Внешторгбанком (ПАО) и ООО "Автоцентр "Никуличи" (Прио-Внешторгбанк (ПАО) как последующий залогодержатель после ООО "Прио-Эстейт" (ИНН <***>).

Обязательства по кредитному договору <***> от 23.07.2010 обеспечиваются договорами поручительства №10-01-387/п7 от 23.06.2011, №10-01-387/п7 от 23.06.2011, №10-01-387/п9 от 30.08.2012, №10-01-387/п8 от 23.06.2011, №10-01-387/п10 от 15.03.2013, №10-01-387/п12 от 15.03.2013; договором об ипотеке №10-01-387/и от 29.07.2010, заключенным между Прио-Внешторгбанком (ПАО) и ОАО Ухоловский завод "Строммашина"; договором залога №10-01-387/з от 23.07.2010, заключенным между Прио-Внешторгбанком (ПАО) и ОАО Ухоловский завод "Строммашина"; договором об ипотеке №13/10-01-057/387/и от 15.03.2013, заключенным между Прио-Внешторгбанком (ПАО) и ООО "Автоцентр "Никуличи" (Прио-Внешторгбанк (ПАО) как последующий залогодержатель после ООО "Прио-Эстейт" (ИНН <***>).

Как усматривается из условий пункта 3 договора уступки прав требования от 02.10.2019, кредитор передает, а правопреемник принимает право требования задолженности, указанной в пункте 2 указанного договора, а именно 18 402 806 руб. 43 коп., без передачи прав требования по обеспечивающим исполнение кредитных договоров обязательствам:

- по кредитному договору №13-01-057 от 15.03.2013 в размере 4 884 452 руб. 23 коп., из которых: 4 013 071 руб. 20 коп. - основной долг, 871 381 руб. 03 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.11.2017 по 10.03.2019,

- по кредитному договору <***> от 23.07.2010 в размере 13 518 354 руб. 20 коп., из которых: 11 107 689 руб. 56 коп. - основной долг, 2 410 664 руб. 64 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.11.2017 по 10.03.2019.

Судом установлено, что, помимо задолженности, имеющейся перед Прио-Внешторгбанком (ПАО) у ОАО "Строммашина", по данному договору уступки прав требования ООО "Клин.Ок" приобрело у Прио-Внешторгбанка (ПАО) права требования задолженности, имеющейся перед Прио-Внешторгбанком (ПАО) у ООО "Базис".

Согласно пункту 4 договора уступки прав требования от 02.10.2019 за уступаемое по настоящему договору право требования задолженности правопреемник уплачивает кредитору денежные средства в размере 14 990 000 руб., НДС не предусмотрен, на расчетный счет, указанный в реквизитах кредитора.

Право требования уступаемой по настоящему договору задолженности переходит от кредитора к правопреемнику с момента поступления денежных средств в размере 14 990 000 руб. на расчетный счет кредитора (пункт 5 договора).

После этого кредитор передает правопреемнику по акту приема-передачи в течение пяти рабочих дней, среди прочего, оригиналы расчетов задолженности по кредитному соглашению №13-01-057 от 15.03.2013 и кредитному соглашению №10-01-387 от 23.07.2010, выписок по лицевым счетам, подтверждающих выдачу кредитов, гашение основного долга и процентов, перенос основного долга на счет просроченной задолженности.

Уступленная сумма задолженности ОАО "Строммашина" - 18 402 806 руб. 43 коп. подтверждена вступившими в законную силу судебными актами - определениями Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2019 и 31.10.2019 по делу № А54-4349/2018 (т. 33 л.д. 40-45, 46-49).

Оплата за уступаемое право требования произведена обществом "Клин.Ок" на расчетный счет Прио-Внешторгбанка (ПАО) в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями №22 от 02.10.2019, №102 от 02.10.2019, №103 от 03.10.2019, №24 от 04.10.2019, №25 от 07.10.2019, №106 от 07.10.2019, №27 от 09.10.2019, №111 от 09.10.2019, №26 от 08.10.2019, №29 от 10.10.2019, №113 от 10.10.2019 (т. 3 л.д. 22-32).

11.10.2019 между Прио-Внешторгбанком (ПАО) (кредитор, цедент) и ООО "Клин.Ок" (правопреемник, цессионарий) заключен договор уступки прав требования (т. 33 л.д. 33-37), согласно условиям пункта 2 которого перед Прио-Внешторгбанком (ПАО) имеется задолженность ОАО Ухоловский завод "Строммашина" в общей сумме 2000 руб. по следующим кредитным договорам:

кредитному договору <***> от 15.03.2013 в размере 1000 руб. основного долга,

кредитному договору <***> от 23.07.2010 в размере 1000 руб. основного долга.

При этом, помимо задолженности, имеющейся перед Прио-Внешторгбанком (ПАО) у ОАО "Строммашина" в размере 2000 руб., по данному договору уступки прав требования ООО "Клин.Ок" приобрело у Прио-Внешторгбанка (ПАО) права требования задолженности, имеющейся перед Прио-Внешторгбанком (ПАО) у ООО "Базис" в размере 8005 руб. 09 коп. (пункты 1, 1.1 договора уступки прав требования от 11.10.2019 с учетом дополнительного соглашения от 14.10.2019).

Согласно пункту 3 договора уступки прав требования от 11.10.2019 (в редакции дополнительного соглашения от 14.10.2019), кредитор передает, а правопреемник принимает право требования задолженности, указанной в пунктах 1, 1.1 и 2 указанного договора, в размере 10 005 руб. 09 коп. с передачей прав требования по всем обеспечивающим исполнение кредитных договоров обязательствам.

Право требования уступаемой задолженности переходит на тех же условиях, которые существовали к моменту возникновения права, в том числе право на проценты, штрафные санкции, неустойки, судебные расходы.

В соответствии с пунктом 4 договора уступки прав требования от 11.10.2019 за уступаемое по настоящему договору право требования задолженности правопреемник уплачивает кредитору денежные средства в размере 10 000 руб., НДС не предусмотрен, на расчетный счет, указанный в реквизитах кредитора, в течение 3 банковских дней.

Право требования уступаемой по настоящему договору задолженности переходит от кредитора к правопреемнику с момента поступления денежных средств в размере 10 000 руб. на расчетный счет кредитора (пункт 5 договора).

После этого кредитор передает правопреемнику по акту приема-передачи в течение пяти рабочих дней, среди прочего, расчеты задолженности по кредитному соглашению №13-01-057 от 15.03.2013 и кредитному соглашению №10-01-387 от 23.07.2010, выписки по лицевым счетам, подтверждающим выдачу кредитов, гашение основного долга и процентов, перенос основного долга на счет просроченной задолженности.

Уступленная сумма задолженности ОАО "Строммашина" - 2000 руб. подтверждена вступившими в законную силу судебными актами - определениями Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2019 и 31.10.2019 по делу № А54-4349/2018 (т. 33 л.д. 40-45, 46-49).

Оплата за уступаемое право требования произведена обществом "Клин.Ок" на расчетный счет Прио-Внешторгбанка (ПАО) в полном объеме, что подтверждается платежным поручением №117 от 14.10.2019 (т. 33 л.д. 39).

Актом приема-передачи от 14.10.2019 подтверждается передача Банком правопреемнику документов по договорам уступки прав требования от 02.10.2019 и 11.10.2019 (т. 33 л.д. 78).

Должник уведомлен о состоявшейся уступке прав требования письмом, направленным в адрес ОАО "Строммашина" 18.03.2020 (т. 33 л.д. 80, 81).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь.

Закон о банкротстве особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из системного анализа положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. То есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора.

Акцессорные обязательства, обеспечивающие исполнение основного кредитного обязательства, переходят к новому кредитору вместе с правами по основному обязательству.

Договоры уступки прав требования от 02.10.2019 и 11.10.2019 заключены в требуемой в данном случае письменной форме, содержат согласование по всем существенным условиям, регулирует отношения сторон по передаче права требования и соответствует статьям 382, 388, 389, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что следует произвести замену конкурсного кредитора - Прио-Внешторгбанк (публичное акционерное общество) с общей суммой требований 18 404 806 руб. 43 коп., как требований, обеспеченных залогом имущества должника, и включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Строммашина" определениями Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2019 и 31.10.2019, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Клин.Ок".

В соответствии с частью 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Доводы уполномоченного органа об отсутствии экономической целесообразности приобретения прав требования к должнику и о злоупотреблении ООО "Клин.Ок" правом при покупке прав требования судом признаются необоснованными.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 разъяснено следующее.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако в рамках настоящего спора приобретение прав требования к должнику по договорам цессии осуществлено ООО "Клин.Ок" после введения в отношении должника процедуры банкротства.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования или как злоупотребление правом.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа заинтересованных по отношению к должнику лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

В данном случае доказательств злоупотребления правом при заключении договоров уступки прав требования не имеется, обстоятельства, исключающие уступку прав (требования), отсутствуют, поскольку сделки не противоречат положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд полагает, что ходатайство уполномоченного органа о понижении очередности погашения требования кредитора необоснованно и не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 48, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. В рамках дела №А54-4349/2018 о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества Ухоловский завод "Строммашина" (391920, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) произвести процессуальную замену конкурсного кредитора - Прио-Внешторгбанка (публичное акционерное общество) (390023, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Клин.Ок" (390010, <...>, лит./пом. А3/Н7, офис 3-03, ОГРН <***>, ИНН <***>) по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества Ухоловский завод "Строммашина" определениями Арбитражного суда Рязанской области от 13.05.2019 и 31.10.2019.

2. Конкурсному управляющему открытого акционерного общества "Ухоловский завод "Строммашина" внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

Определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в четырнадцатидневный срок со дня его вынесения через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья И.С. Ивашнина