Гражданский кодекс часть 1

1. Учредительные документы (все версии учредительных документов Общества, включая копии уставов, свидетельств об учреждении, регистрации, внесения в ЕГРЮЛ либо иные реест- ры (а также всех утвержденных, но еще не зарегистрированных изменений и дополнений к ним), договоры между учредителями, участниками Общества со всеми изменениями и дополнениями к ним, копии документов, подтверждающие, что представляющее Общество лицо имеет необхо- димые полномочия действовать в таком качестве согласно соответствующим уставным докумен- там, протоколы и решения всех заседаний (собраний): участников Общества; любых других ор- ганов управления Общества; годовой отчет Общества, список участников Общества, ведущийся в Обществе в соответствии с требованиями ст. 31.1 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", документы, подтверждающие опла- ту и последующее увеличение уставного капитала Общества, все договоры, в соответствии с ко- торыми любое лицо приобрело или вправе приобрести доли Общества, документы, подтвер- ждающие расчеты с учредителями);

2. Ненормативные акты государственных органов, документы, поданные в государствен- ные органы, и разрешения, выданные государственными органами за период деятельности Общества (все разрешения, лицензии, одобрения, согласования и т.п. государственных органов, по- лученные Обществом, а также существенные материалы переписки, относящиеся к ним, регист- рационные свидетельства, выданные Обществу, включая свидетельства, выданные местными и федеральными регистрирующими органами, налоговой инспекцией, фондом социального стра- хования, пенсионным фондом, фондом занятости, фондом медицинского страхования, а также

органом по статистике, любые заявки, поданные в Федеральную антимонопольную службу (в центральный или региональные подразделения), а также любые проводимые ими разбирательст- ва и изданные ими предписания, относящиеся к Обществу, любые отчеты, поданные Обществом в любые государственные органы и ведомства, а также любые материалы переписки с любыми государственными органами и ведомствами, результаты налоговых проверок и проверок по от- числениям в фонды, акты сверки расчетов с ИФНС и внебюджетными фондами;

3. Бухгалтерский и налоговый учет (учетная политика за 2018-2013 отчетные годы, догово- ры, заключенные с материально-ответственными лицами, акты инвентаризации имущества и обязательств, справка об открытых в банках счетах организации, соглашения с банками, уста- навливающие лимит остатка наличных денежных средств в кассе, бухгалтерская и налоговая от- четность за отчетные годы 2018-2013: полный комплект годовой финансовой (бухгалтерской) отчетности, включая пояснительную записку, расчеты по налогу на прибыль и на имущество за каждый отчетный период (1 квартал, полугодие, 9 месяцев) и за отчетный год, налоговые декла- рации по НДС за все месяцы отчетного года, регистры налогового учета, в том числе расчет по- стоянных и переменных разниц, постоянных и отложенных налоговых активов и обязательств, журнал учета полученных и выставленных счетов-фактур, первичные учетные документы на приобретение и выбытие продукции, товаров, материалов, акты выполненных работ (оказанных услуг) покупателям, акты выполненных поставщиками работ (оказанных услуг); документы по списанию материалов, работ, услуг в производство, калькуляции по формированию себестоимо- сти полуфабрикатов и готовой продукции, счета - фактуры выданные и полученные, книги поку- пок и продаж, первичные учетные документы по расчетным счетам, первичные учетные доку- менты по валютному счету, кассовые операции: кассовая книга, первичные учетные документы, расчет процентов по полученным (предоставленным) кредитам, займам, ценным бумагам, отче- ты о целевом использовании полученных средств целевого финансирования, агентские догово- ры: отчеты агента с приложением первичных учетных документов или их копий, расчетно- платежные ведомости по заработной плате, отчетность по единому социальному налогу и отчет- ность, предъявленная организацией в фонды социального страхования, авансовые отчеты и пер- вичные учетные документы, приказ(ы), устанавливающий(ие) список подотчетных лиц, размеры и сроки выдачи наличных денежных средств под отчет, прочие документы, относящиеся к расче- там с персоналом, путевые листы, документы, относящиеся к представительским расходам, до- кументы по расчетам с учредителями, прочие первичные документы и бухгалтерские регистры, подтверждающие хозяйственные операции, которые оказывают существенное влияние на мне- ние аудитора в отношении достоверности бухгалтерской отчетности, база бухгалтерского учета в программе "1С-Бухгалтерия" (регистры бухгалтерского учета за отчетный год); Список основных средств по счету 01, Книга учета доходов и расходов, Приказы на списание дебиторской за- долженности с документами, подтверждающими ее наличие и невозможность взыскания;

4. Основные договоры и иные правоустанавливающие документы, подтверждающие пра- вомерность формирования имущества и обязательств (реестр договоров, все договоры купли- продажи и аренды недвижимого имущества, в которых общество является стороной, все догово- ры уступки прав (в том числе имущественных) в отношении недвижимого имущества, объектов или оборудования, свидетельства, подтверждающие право собственности и иные имуществен- ные права, первичные документы, подтверждающие приобретение и выбытие Основных средств, капитальные вложения, договоры, документы, связанные с выполнением работ (оказанием ус- луг) по капитальным вложениям, нематериальные активы, перечень всех патентов, патентных заявок, авторских прав, заявок на регистрацию авторских прав, товарных знаков, знаков обслу- живания, логотипов, фирменных названий, ноу-хау и лицензий, а также договорных прав и дого- воров, касающихся вышеперечисленного, которые принадлежат Обществу или используются от имени Общества (с указанием фактов их регистрации и срока действия патентов и товарных зна- ков), все документы, касающиеся крупных сделок Общества, включая любые планируемые сделки такого рода); Сделки со связанными/заинтересованными сторонами (все документы, относя- щиеся к любым сделкам, контрактам, договорам и договоренностям (в том числе планируемым сделкам, контрактам, договорам и договоренностям) между Обществом, с одной стороны, и лю-

бым директором, должностным лицом, членом высшего руководства, а также любым иным аф- филированным лицом Общества, перечень всех фактов заинтересованности директоров, должно- стных лиц, членов высшего руководства, и любых иных аффилированных лиц Общества в биз- несе клиентов или поставщиков, с которыми у Общества имеются деловые отношения, описание сделок, между Обществом и любыми связанными или аффилированными лицами, все документы (кроме уже представленных в соответствии с предыдущими подпунктами), касающиеся сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществленных Обществом.

Иные существенные договоры (договоры с любым правительством или государственным органом, стороной которых является Общество, любые контракты или договоры Общества вне рамок обычной хозяйственной деятельности, любые иные существенные контракты, договоры и договоренности Общества.

5. Менеджмент и персонал (штатное расписание, основные документы по кадровому учету и расчетам с физическими лицами: заявления о приеме на работу, приказы о приеме и увольне- нии, трудовые контракты, должностные инструкции, договоры подряда (с актами выполненных работ), обучения (с актами выполненных работ), займа, страхования сотрудников, заявления на предоставление стандартных налоговых вычетов, документы, связанные с привлечением ино- странной рабочей силы, перечень осуществляемых Обществом программ предоставления льгот работникам и страхования работников (включая программы выплаты премий, пенсионного обеспечения, участия в прибыли и поощрительного вознаграждения), программ коллективного страхования жизни и здоровья и программах выплаты пособий по нетрудоспособности и выход- ных пособий (с указанием размера пособий, выплачиваемых по договорам о прекращении най- ма), а также аудиторские отчеты по данным вопросам (если таковые имеются), краткое описание всех трудовых споров, а также всех предстоящих или планируемых сокращений персонала Общества, описание всех крупных случаев производственного травматизма и связанных с ними разбирательств, договоры о коммерческой тайне, конфиденциальности с работниками Общества, типовой трудовой договор, применяемый Обществом, трудовой договор с Генеральным дирек- тором Общества.

6. Перечень всех существующих исков, судебных дел, претензий, административных раз- бирательств и иных уже ведущихся или потенциальных проверок и расследований со стороны государственных органов и иных организаций, которые затрагивают деятельность Общества.

Все постановления о согласовании, судебные решения, иные постановления и приказы, до- говоры об урегулировании и иные договоры, стороной которых является Общество или любое должностное лицо, директор, кандидат на должность директора, ключевой работник или контро- лирующий участник Общества или которые связывают кого-либо из них обязательствами, тре- бующие осуществления в будущем какой-либо деятельности или запрещающие осуществлять в будущем какую-либо деятельность. Все письма консультантов, направленные Обществом по во- просам судебных разбирательств, условных обязательств, соблюдения законов и нормативных актов и иным аналогичным вопросам, а также все отчеты о судебных разбирательствах, перечни, письма, подготовленные для аудиторов или иных лиц, включая ответы юристов на запросы ау- диторов.

Все отчеты, уведомления и материалы переписки, касающиеся любых нарушений Общества правовых актов государственных органов (российских и иностранных), в том числе в области антимонопольного законодательства, регулирования рынка ценных бумаг, производственной безопасности и гигиены труда, защиты окружающей среды, а также копии любых иных сущест- венных материалов переписки с российскими и иностранными государственными регулирую- щими органами или агентствами. Перечень всех судебных и иных разбирательств, касающихся Общества, которые были урегулированы, разрешены или по которым были приняты решения, включая информацию об окончательном исходе этих судебных и иных разбирательств. Перечень всех договоров об урегулировании, в соответствии с которыми у Общества имеются какие- либо существенные долговременные обязательства.

7. Выписок кредитных учреждений, отражающих движение средств по расчетным счетам ООО «Кораблинский каменный карьер» за 2008 - 2013 годы.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от представителя истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в которых про- сит суд обязать ООО «Кораблинский каменный карьер» предоставить Медведеву Алексею Ни- колаевичу для ознакомления копии документов согласно следующего перечня:

- учредительные документы (все версии учредительных документов Общества, включая копии уставов, свидетельств об учреждении, регистрации, внесения в ЕГРЮЛ либо иные реест- ры (а также всех утвержденных, но еще не зарегистрированных изменений и дополнений к ним), договоры между учредителями, участниками Общества со всеми изменениями и дополнениями к ним, копии документов, подтверждающие, что представляющее Общество лицо имеет необхо- димые полномочия действовать в таком качестве согласно соответствующим уставным докумен- там, протоколы и решения всех заседаний (собраний): участников Общества; любых других ор- ганов управления Общества; годовой отчет Общества, список участников Общества, ведущийся в Обществе в соответствии с требованиями ст. 31.1 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", документы, подтверждающие опла- ту и последующее увеличение уставного капитала Общества, все договоры, в соответствии с ко- торыми любое лицо приобрело или вправе приобрести доли Общества, документы, подтвер- ждающие расчеты с учредителями);

- договоры, заключенные с материально-ответственными лицами, акты инвентаризации имущества и обязательств, справка об открытых в банках счетах организации, соглашения с бан- ками, устанавливающие лимит остатка наличных денежных средств в кассе, налоговая отчет- ность за отчетные годы 2008-2013: акты выполненных работ (оказанных услуг) покупателям, ак- ты выполненных поставщиками работ (оказанных услуг); первичные учетные документы по рас- четным счетам, кассовые операции: кассовая книга, расчет процентов по полученным (предос- тавленным) кредитам, займам, ценным бумагам, отчеты о целевом использовании полученных средств целевого финансирования, агентские договоры: отчеты агента с приложением первич- ных учетных документов или их копий, расчетно-платежные ведомости по заработной плате, от- четность, предъявленная организацией в фонды социального страхования, авансовые отчеты и первичные учетные документы, приказ(ы), устанавливающий(ие) список подотчетных лиц, раз- меры и сроки выдачи наличных денежных средств под отчет, прочие документы, относящиеся к расчетам с персоналом, путевые листы, документы, относящиеся к представительским расходам, документы по расчетам с учредителями, прочие первичные документы, подтверждающие хозяй- ственные операции, которые оказывают существенное влияние на мнение аудитора в отношении достоверности отчетности; Список основных средств по счету 01, Книга учета доходов и расхо- дов, Приказы на списание дебиторской и кредиторской задолженности с документами, подтвер- ждающими ее наличие и невозможность взыскания;

- основные договоры и иные правоустанавливающие документы, подтверждающие право- мерность формирования имущества и обязательств (реестр договоров, все договоры купли- про- дажи и аренды недвижимого имущества, в которых общество является стороной, все договоры уступки прав (в том числе имущественных) в отношении недвижимого имущества, объектов или оборудования, свидетельства, подтверждающие право собственности и иные имущественные

права, первичные документы, подтверждающие приобретение и выбытие Основных средств, капитальные вложения, договоры, документы, связанные с выполнением работ (оказа- нием услуг) по капитальным вложениям, нематериальные активы, перечень всех патентов, па- тентных заявок, авторских прав, заявок на регистрацию авторских прав, товарных знаков, знаков обслуживания, логотипов, фирменных названий, ноу-хау и лицензий, а также договорных прав и договоров, касающихся вышеперечисленного, которые принадлежат Обществу или используют- ся от имени Общества (с указанием фактов их регистрации и срока действия патентов и товар- ных знаков), все документы, касающиеся крупных сделок Общества, включая любые планируе- мые сделки такого рода); Сделки со связанными/заинтересованными сторонами (все документы, относящиеся к любым сделкам, контрактам, договорам и договоренностям (в том числе плани- руемым сделкам, контрактам, договорам и договоренностям) между Обществом, с одной сторо- ны, и любым директором, должностным лицом, членом высшего руководства, а также любым

иным аффилированным лицом Общества, перечень всех фактов заинтересованности директоров, должностных лиц, членов высшего руководства, и любых иных аффилированных лиц Общества в бизнесе клиентов или поставщиков, с которыми у Общества имеются деловые отношения, опи- сание сделок, между Обществом и любыми связанными или аффилированными лицами, все до- кументы (кроме уже представленных в соответствии с предыдущими подпунктами), касающиеся сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществленных Обществом;

- все отчеты, уведомления и материалы переписки, касающиеся любых нарушений Общества правовых актов государственных органов (российских и иностранных), в том числе в облас- ти антимонопольного законодательства, регулирования рынка ценных бумаг, производственной безопасности и гигиены труда, защиты окружающей среды, а также копии любых иных сущест- венных материалов переписки с российскими и иностранными государственными регулирую- щими органами или агентствами. Перечень всех судебных и иных разбирательств, касающихся Общества, которые были урегулированы, разрешены или по которым были приняты решения, включая информацию об окончательном исходе этих судебных и иных разбирательств. Перечень всех договоров об урегулировании, в соответствии с которыми у Общества имеются какие-либо существенные долговременные обязательства;

- списки аффилированных лиц общества;

- разрешения, выданные государственными органами за период деятельности Общества (все разрешения, лицензии, одобрения, согласования и т.п. государственных органов, получен- ные Обществом, регистрационные свидетельства, выданные Обществу, включая свидетельства, выданные местными и федеральными регистрирующими органами, налоговой инспекцией, фон- дом социального страхования, пенсионным фондом, фондом занятости, фондом медицинского страхования, а также органом по статистике), акты сверки расчетов с ИФНС и внебюджетными фондами;

- менеджмент и персонал (штатное расписание, основные документы по кадровому учету и расчетам с физическими лицами: заявления о приеме на работу, приказы о приеме и увольнении, трудовые контракты, должностные инструкции, договоры подряда (с актами выполненных ра- бот), займа, страхования сотрудников, заявления на предоставление стандартных налоговых вы- четов, документы, связанные с привлечением иностранной рабочей силы.

- выписки кредитных учреждений, отражающие движение средств по расчетным счетам ООО «Кораблинский каменный карьер» за 2008 - 2013 годы.

Уточнение исковых требований судом принимается.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, с учетом уточнений. Представитель ответчика возражает против иска по доводам отзыва

Учитывая уточнение исковых требований, необходимость изучения документов, предос- тавленных ответчиком, суд, в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального ко- декса Российской Федерации откладывает судебное разбирательство.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Судебное разбирательство отложить на 21 февраля 2014 года на 12 час. 15 мин. в поме- щении суда по адресу: <...>, зал 4.

2. В срок до 14.02.2014 сторонам представить следующие документы: истцу: уточнить исковые требования с учетом доводов и документов ответчика.

Судья

Картошкина Е.А.

2 А54-4929/2013

3 А54-4929/2013

4 А54-4929/2013

5 А54-4929/2013