Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола предварительного судебного заседания секретарем судебного заседания Совцовой О.В., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по иску

Центрально-Европейского Инвестиционного закрытого акционерного общества "ЕВРОИНВЕСТ" (Венгрия, 1054 Будапешт, ул. Холд, д. 6, 1-ый эт., кв. 1)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ряжский сахарный завод" (ОГРН 1056204117628, Рязанская область, г. Ряжск, ул. Малиновый Овраг, д. 17)

о взыскании действительной стоимости доли в сумме 125510, 95 евро

при участии в предварительном судебном заседании:

от истца: Молибога О.Н. - представитель по доверенности от 26.09.2011;

от ответчика: Егоров В.Н., представитель по доверенности от 22.02.2012; Набатчиков Д.В., представитель по доверенности от 22.02.2012;

установил: Центрально-Европейское Инвестиционное закрытое акционерное общество «ЕВРОИНВЕСТ», Венгрия, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ряжский сахарный завод» о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли вышедшего участника общества с ограниченной ответственностью в размере 125510,95 евро.

Исковые требования основаны на нормах статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что с 2007 года по 2008 год ЗАО «ЕВРОИНВЕСТ» являлось участником общества «Ряжский сахарный завод» и владело 51% уставного капитала данного общества. 27 декабря 2008 года ЗАО «ЕВРОИНВЕСТ» направило заказное письмо о выходе из ООО «Ряжский сахарный завод», которое было получено обществом 29.12.2008. Стоимость доли истца определена Соглашением от 16.04.2009, заключенным между ЗАО «ЕВРОИНВЕСТ» и ООО «Ряжский сахарный завод», и составила 4195510,95 евро. Истцу была выплачена часть действительной стоимости доли в размере 4070000 евро, в связи с чем задолженность по выплате части действительной стоимости доли составляет 125510,95 евро.

В предварительном судебном заседании 24.02.2012 представитель ответчика заявил возражения относительно рассмотрения дела в Арбитражном суде Рязанской области и заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения на основании пункта 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что пунктом 14 Соглашения сторон определено, что все споры по расчету, содержащемуся в Соглашении, включая, но не ограничиваясь, вопросы его исполнения, подлежат рассмотрению в исключительной компетенции Постоянного Арбитражного суда, действующего при Венгерской Торговой и промышленной палате.

Представитель истца в отношении доводов ответчика возражает, ссылаясь на то, что указанный спор вытекает из корпоративных отношений, а именно, из принадлежности доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем не может быть рассмотрен третейским судом, несмотря на наличие оговорки в пункте 14 Соглашения от 16.04.2009, а подлежит рассмотрению по месту нахождения ООО «Ряжский сахарный завод» - в Арбитражном суде Рязанской области.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу, что ходатайство ООО «Ряжский сахарный завод» подлежит удовлетворению, а исковое заявление Центрально-Европейского Инвестиционного закрытого акционерного общества «ЕВРОИНВЕСТ» - оставлению без рассмотрения. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, Центрально-Европейское Инвестиционное закрытое акционерное общество «ЕВРОИНВЕСТ» являлось участником общества с ограниченной ответственностью «Ряжский сахарный завод» с размером доли в уставном капитале 51%.

27.12.2008 ЗАО «ЕВРОИНВЕСТ» в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» направило в адрес ООО «Ряжский сахарный завод» заявление о выходе из общества, которое было получено ответчиком 29.12.2008 (л.д. 18-24 т.1).

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.04.2008 с изменениями от 27.10.2008) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

16 апреля 2009 года между ООО «Ряжский сахарный завод» и бывшим участником ООО «Ряжский сахарный завод» - Центрально-Европейским Инвестиционным закрытым акционерным обществом «ЕВРОИНВЕСТ» заключено Соглашение о выплате действительной стоимости доли вышедшего участника (л.д. 30-33 т.1). Пунктом 2 Соглашения предусмотрено наличие у ООО «Ряжский сахарный завод» денежного обязательства перед Центрально-Европейским Инвестиционным ЗАО «ЕВРОИНВЕСТ» по выплате до 01.07.2009 действительной стоимости доли в сумме 173 809 530 руб. Пунктом 4 Соглашения стороны решили выплату действительной стоимости доли произвести в денежной единице «евро» на счет вышедшего участника общества.

Пунктом 5 Соглашения стороны определили, что вышедшему участнику подлежит выплате сумма в размере 4 195 510,95 евро, определенная по курсу рубля к евро, установленному ЦБ РФ на 01.01.2009 (на дату баланса за 2008 год, курс 41,4275 руб. за 1 евро). Курс, указанный в пункте 5 Соглашения и рассчитанная в нем сумма выплаты зафиксированы и не могут быть изменены в одностороннем порядке (пункт 6 Соглашения).

Ссылаясь на то, что выплата действительной стоимости доли произведена ответчиком частично, в сумме 4070000 евро, тем самым имеется неисполненное денежное обязательство в размере 125510,95 евро, Центрально-Европейское Инвестиционное ЗАО «ЕВРОИНВЕСТ» обратилось в суд с настоящим иском о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли вышедшего участника общества в размере 125510,95 евро.

В предварительном судебном заседании ответчик заявил возражения относительно рассмотрения дела Арбитражным судом Рязанской области, а также заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения со ссылкой на наличие в Соглашении сторон от 16.04.2009 третейской оговорки.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения в случае, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

Пунктом 14 Соглашения сторон от 16.04.2009 предусмотрено, что все споры по настоящему расчету, включая, но не ограничиваясь, вопросы его заключения, заключенности, действительности, трактовки, исполнения, расторжения, одностороннего отказа, ответственности за неисполнение, возмещения убытков и т.п. будут рассматриваться в исключительной компетенции Постоянного Арбитражного Суда, действующего при Венгерской Торговой и Промышленной Палате.

Таким образом, между участниками настоящего спора имеется соглашение о рассмотрении споров, связанных с выплатой вышедшему участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, третейским судом.

При оценке довода ЗАО «ЕВРОИНВЕСТ» о том, что поскольку рассматриваемый спор является корпоративным, в связи с чем не может быть рассмотрен третейским судом, несмотря на наличие оговорки в пункте 14 Соглашения от 16.04.2009, а подлежит рассмотрению по месту нахождения ООО «Ряжский сахарный завод» - в Арбитражном суде Рязанской области, суд принимает во внимание следующее.

Подведомственность споров – это процессуальное определение категорий дел в целях разграничения компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции.

Общие правила подведомственности споров арбитражным судам определены в статьях 27 – 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Статьей 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Таким образом, определяя подведомственность споров арбитражным судам, законодатель определил, что возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, рассматриваются арбитражными судами при условии, что сторонами спора являются юридические лица и индивидуальные предприниматели, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другие организации и граждане.

В связи с чем, выделяя специальную подведомственность споров арбитражному суду в статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законодатель определил, что указанные в ней споры подлежат разрешению арбитражным судом независимо от состава участников спора. И сделано это исключительно для разграничения компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона № 102-ФЗ от 24.07.2002 «О третейских судах в Российской Федерации» в третейский суд может по соглашению сторон третейского разбирательства передаваться любой спор, вытекающий из гражданских правоотношений, если иное не установлено федеральным законом.

В пункте 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 1 Федерального Закона «О третейских судах в Российской Федерации», статьи 26 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», пункта 1 статьи 33 и статьи 51 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в связи с запросом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации» указано, что согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспариваемых гражданских прав осуществляют в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд, третейский суд. Исходя из этого частью 3 статьи 3 ГПК РФ и частью 6 статьи 4 АПК РФ предусматривается возможность передачи по соглашению сторон подведомственного суду (арбитражному суду) спора, возникающего из гражданских правоотношений, до принятия судом (арбитражным судом) первой инстанции судебного постановления, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, на рассмотрение третейского суда, если иное не установлено федеральным законом. Следовательно, в силу пункта 2 статьи 1 Федерального закона «О третейских судах в Российской Федерации» в третейский суд может по соглашению сторон третейского разбирательства передаваться любой спор, возникающий из гражданских правоотношений, если иное не установлено федеральным законом. Указание на гражданско-правовой характер спора как критерий его возможного разрешения посредством третейского разбирательства означает, что в системе действующего правового регулирования не допускается передача на рассмотрение третейского суда споров, возникающих из административных и иных публичных правоотношений, а также дел, рассматриваемых в порядке особого производства, не отвечающего традиционным признакам споров о праве (дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение и т.п.).

Принимая во внимание отсутствие в федеральном законе, регулирующем корпоративные отношения в обществах с ограниченной ответственностью, запрета на передачу спора в третейский суд (как это сделано, например, в отношении дел о несостоятельности, также составляющих специальную подведомственность арбитражного суда, путем прямого указания на это в пункте 3 статьи 33 Федерального закона №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), принимая во внимание правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о возможности рассмотрения заявленного в рамках настоящего дела требования в третейском суде.

Суд полагает, что закрепленная в статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации специальная подведомственность арбитражным судам корпоративных споров не исключает возможности рассмотрения третейскими судами данной категории дел с учетом существа спора, характера правоотношений сторон и последствий принятия решения третейским судом.

Довод истца о том, что право на выплату стоимости доли, доплату невыплаченной части стоимости доли возникает не из Соглашения, заключенного между сторонами, а из уведомления о выходе и факта его получения ответчиком, не может быть принят судом, поскольку предусмотренное законом право вышедшего участника на выплату стоимости доли не исключает возможность заключения сторонами соглашения о порядке такой выплаты, что и было предусмотрено Соглашением сторон от 16.04.2009. В рамках настоящего спора истцом со ссылкой на наличие неисполненного денежного обязательства ответчика по выплате действительной стоимости доли, заявлено требование о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли, исходя из определенной Соглашением сторон от 16.04.2009 стоимости доли истца в размере 4195510,95 евро.

При этом суд обращает внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2010 по делу №А54-5034/2009 в удовлетворении исковых требований ОАО «Русская пивоваренная компания «Хмелефф» к ООО «Ряжский сахарный завод» и Центрально-Европейскому Инвестиционному ЗАО «ЕВРОИНВЕСТ» о признании Соглашения от 16.04.2009 недействительным и применении последствий недействительности сделки было отказано.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что ответчик заявил возражения относительно рассмотрения настоящего спора Арбитражным судом, а также заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, суд пришел к выводу, что ходатайство ООО «Ряжский сахарный завод» подлежит удовлетворению, а исковое заявлениеЦентрально-Европейского Инвестиционного закрытого акционерного общества «ЕВРОИНВЕСТ» - оставлению без рассмотрения.

Уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 148, 149, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Ряжский сахарный завод" удовлетворить.

2. Исковое заявление Центрально-Европейского Инвестиционного закрытого акционерного общества "ЕВРОИНВЕСТ" оставить без рассмотрения.

3. Возвратить Центрально-Европейскому Инвестиционному закрытому акционерному обществу "ЕВРОИНВЕСТ" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 49173 руб., уплаченную по платежному поручению № 15 от 21.12.2011 (плательщик Молибога Олег Николаевич).

Определение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья В.А. Сельдемирова