Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Рязанской области Матин А.В. (в порядке взаимозаменяемости судьи Афанасьевой И.В. в соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

рассмотрев заявление ФИО1 о принятии мер по обеспечению иска

ФИО1 (г. Москва)

к публичному акционерному обществу "Тяжпрессмаш" (ОГРН <***>; <...>)

третьи лица: акционерное общество "Реестр" (<...>), Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (г. Москва, М-35, ул. Балчуг, д. 2)

о признании недействительным решений, принятых на годовом собрании акционеров, оформленных протоколом №29 от 02.07.2021

установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Тяжпрессмаш" о признании недействительным решений по вопросам 1- 3, принятых на годовом собрании акционеров, оформленное протоколом №29 от 02.07.2021.

Определением от 14.09.2021 исковое заявление было принято судом к производству. Одновременно суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Реестр", Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу.

Одновременно с исковым заявлением ФИО1 ходатайствовал о принятии обеспечительных мер, а именно:

- запретить ПАО "ТЯЖПРЕССМАШ" (ОГРН <***>) исполнять решения годового общего собрания ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" по вопросам 1-3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021;

- запретить Главному управлению Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (115035, г. Москва, М-35, ул. Балчуг, 2), совершать государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, осуществляемого в соответствии с решениями по вопросам 1-3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021;

- запретить Главному управлению Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (115035, г. Москва, М-35, ул. Балчуг, 2), производить государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" на основании решений по вопросам 1 -3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021;

- запретить акционерному обществу "РЕЕСТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 129090, <...>) совершать операции в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ", связанных с размещением ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" дополнительного выпуска акций посредством закрытой подписки, на основании решений по вопросам 1-3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021;

- запретить акционерному обществу "РЕЕСТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 129090, <...>) утверждать и подписывать отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, осуществляемого в соответствии с решениями по вопросам 1-3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021.

В обоснование заявленных обеспечительных мер ФИО1 указал, что дополнительный выпуск ценных бумаг ответчиком приведет к перераспределению процентного соотношения обыкновенных и привилегированных акций, а также приведет к приведет к "размытию" существующей доли миноритарных акционеров. Полагает, что непринятие обеспечительных мер приведет к причинению существенному ущербу заявителю.

Рассмотрев заявление об обеспечении иска, арбитражный суд считает его обоснованным и подлежащим удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим кодексом и иного лица, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии со статьей 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса, и в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными вышеуказанной статьей.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (пункт 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Пунктом 10 названного Пленума предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Пленум также указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, согласно пункту 10 вышеуказанного Пленума, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Исходя из анализа вышеназванных норм права и разъяснений Пленума, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Обжалуемое истцом решение годового общего собрания акционеров затрагивает права истца, поскольку дополнительная эмиссия акций влияет на последующее распределение процентного соотношения принадлежащего истцу пакета акций и изменение размера уставного капитала, что, в свою очередь, влияет на объем прав истца при осуществлении управления делами акционерного общества "Тяжпрессмаш", на размер подлежащих выплате дивидендов и иные права участника акционерного общества, возможность принятия решений общим собранием акционеров с учетом нового распределения акций и, как следствие, новых судебных разбирательств. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что заявленные меры связаны с предметом спора и имеют целью предотвращение причинения значительного ущерба заявителю дополнительной эмиссией, в случае удовлетворения искового требования.

Помимо этого дополнительная эмиссия согласно положениям Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" требует проведения ряда действий, составляющих ее процедуру. В таком случае принятие обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до разрешения спора о действительности правовых оснований для ее проведения по существу.

Доводы, изложенные ответчиком, сводятся к возражениям по существу заявленных требований.

С учетом положений статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, существа спорных правоотношений, арбитражный суд считает необходимым применить заявленные истцом обеспечительные меры.

Арбитражный суд разъясняет, что при наличии документальных доказательств, указывающих на обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения искового заявления, в соответствии со статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

Руководствуясь статьями 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Заявление ФИО1 (г. Москва) о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Запретить ПАО "ТЯЖПРЕССМАШ" (ОГРН <***>) исполнять решения годового общего собрания ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" по вопросам 1-3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021.

Запретить Главному управлению Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (115035, г. Москва, М-35, ул. Балчуг, 2), совершать государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, осуществляемого в соответствии с решениями по вопросам 1-3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021.

Запретить Главному управлению Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (115035, г. Москва, М-35, ул. Балчуг, 2), производить государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" на основании решений по вопросам 1 -3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021;

Запретить акционерному обществу "РЕЕСТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 129090, <...>) совершать операции в реестре владельцев ценных бумаг ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ", связанных с размещением ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" дополнительного выпуска акций посредством закрытой подписки, на основании решений по вопросам 1-3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021;

Запретить акционерному обществу "РЕЕСТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 129090, <...>) утверждать и подписывать отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, осуществляемого в соответствии с решениями по вопросам 1-3 повестки дня, принятые годовым общим собранием ОАО "ТЯЖПРЕССМАШ" 02.07.2021.

2. Выдать исполнительный лист.

3. Определение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья А.В. Матин