Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2015 Общество с ограниченной ответственностью «ЭТГ РУС», ИНН: <***>, 445037, <...> признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника ООО «ЭТГ РУС» открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждён ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «ЭТГ РУС» и ООО «Сила Закона» об оспаривании сделки должника, в котором просит:

Признать договор оказания юридической помощи и консалтинговых услуг №05-ЮР/2015 от 01.01.2015 и дополнительные соглашения № 1 от 30.03.2015, № 2 от 05.07.2015, № 3 от 25.08.2015, № 4 от 27.09.2015 к нему недействительными.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Эттельсофт Логистик».

Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, о дате и времени проведения судебного заседания извещен.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о дате и времени проведения судебного заседания извещен, отзыв на заявление не представлен.

Представитель ФИО2 в судебном заседании возражал относительно удовлетворения заявления, в материалы дела представлено дополнение к отзыву с приложением.

От ООО «Теленс» в судебное заседание не явился, извещен, представил отзыв на заявление

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Между ООО «Сила Закона» и ООО «ЭТГ РУС» 01.01.2015 был заключен договор оказания юридической помощи и консалтинговых услуг №05- ЮР/2015, в соответствии с условиями которого ООО «Сила Закона» обязалось по поручению ООО «ЭТГ РУС» оказать юридические и консультационные услуги, а ООО «ЭТГ РУС» обязалось оплатить оказанные услуги (п.1.1. договора).

Во исполнение условий заключенного договора ООО «Сила Закона» оказало юридические и консультационные услуги стоимостью 8 193 609,22 руб.

При этом как установлено судом и не оспаривается участниками обособленного спора, юридические и консультационные услуги оказывались ООО «Эттельсофт Логистик», а не самому должнику.

Конкурсный управляющий ООО «ЭТГ РУС» полагает, что договор оказания юридической помощи и консалтинговых услуг №05-ЮР/2015 от 01.01.2015, заключенный является мнимой сделкой, так как стороны по договору не имели намерений создать правовые последствия, характерные для договора оказания услуг, документы, составленные во исполнение сделки формально соответствуют законодательству, однако носят исключительно технический характер, а изложенные в решении налогового органа обстоятельства свидетельствую об отсутствии фактических отношений по сделке. Действительной целью заключения сделки является не создание соответствующих правовых последствий, характерных для договора услуг, а получения необоснованной налоговой выгоды и формальное увеличение кредиторской задолженности.

В последующем договор и формально изготовленные документы об исполнении обязательств по оказанию услуг, использовались заинтересованными лицами со стороны бенефициаров ООО «ЭТГ РУС» с целью легализации необоснованного требования через систему третейского судопроизводства и увеличения кредиторской задолженности для влияния на ход процедуры банкротства. С этой целью 09.08.2019 якобы имеющаяся задолженность ООО «ЭТГ РУС» была переуступлена без встречного исполнения подконтрольной организации ООО «Теленс» по договору уступки прав требования № 2019-34. Требования ООО «Теленс» уже были включены в реестр требований кредиторов на основании Определения Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2019 по делу А55-11356/2019 о выдачи исполнительного листа для принудительного исполнения решения третейского суда.

В порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Пленуме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63 разъясняло, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Учитывая, что создание фиктивного документооборота с целью получения необоснованной налоговой выгоды явно не попадает под интерес, возникающий в обычной хозяйственной деятельности добросовестных участников гражданского оборота, конкурсный управляющий полагает, что стороны намерено злоупотребили своими правами.

Злоупотребление правом заключается в том, что стороны обладая правом на заключение гражданских договоров, заключали их с единственной целью: уклониться от уплаты налогов, создать фиктивную кредиторскую задолженность.

Фактические обстоятельства, установленные налоговым органом позволяют квалифицировать сделку между ООО «Сила Закона» и ООО «ЭТТ РУС», как мнимую - заключенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Следовательно, в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ данные сделки являются ничтожными.

Задолженность по налогам и сборам, возникшая в результате проведения мероприятий налогового контроля была включена в реестр требований кредиторов Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.02.2020 по делу А55-11356/2019, задолженность перед правопреемником ООО «Сила Закона» - ООО «Теленс», возникшая на основании ничтожного договора, включена в реестр требований кредиторов на основании Определения Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2019 по делу А55-11356/2019.

В п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 62 указано, что в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Конкурсный управляющий не являлся стороной сделки, о совершении сделки конкурсному управляющему стало известно в ходе исполнения обязанности временного управляющего в ноябре 2019 года, следовательно, срок исковой давности на подачу заявления не пропущен.

В соответствии с частью 1 статьи 166 и частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 79 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, однако в данном случае публичные интересы оспариваемой сделкой не затронуты, сделка не исполнена.

Принимая во внимание изложенное, заявление подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.61.2, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 66, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление удовлетворить.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий 10 дней после его принятия судом первой инстанции, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Е.А. Анаева