Определение № А55-19915/08 от 02.11.2009 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

О принятии обеспечительных мер

ноября 2009 года

Дело №

А55-19915/2008

Судья Арбитражного суда Самарской области

Каленникова О.Н.

рассмотрев   заявление  Открытого акционерного общества "Издательство "Самарский Дом печати"

От ноября 2009 года   №

 О принятии обеспечительных мер

По иску Открытого акционерного общества "Издательство "Самарский Дом печати"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Грант", Обществу с ограниченной ответственностью "Квадро", Обществу с ограниченной ответственностью "Деймос", Обществу с ограниченной ответственностью "Консенсус"

о признании сделок недействительными

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании  договора купли-продажи от 28.12.2007 года,  заключенного между ОАО  «Издательство     «Самарский  Дом   печати»  и  ООО   «Грант», договора купли-продажи от 11.01.2008 года заключенного   между ОАО «Издательство  «Самарский  Дом  печати»  и ООО   «Грант», договора купли-продажи от 10.01.2008 года, заключенного между ООО «Грант» и ООО «Квадро», договора купли-продажи от 31.01.2008 года, заключенного между ООО «Грант» и ООО «Квадро»,договора купли-продажи от 07.08.2008 года, заключенного между ООО «Квадро» и ООО «Деймос», договора купли-продажи от 25.08.2008 года заключенного между ООО «Деймос» и ООО «Консенсус», недействительными.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2009 по делу № А55-19915/2008 отказано в иске Открытого акционерного общества «Издательство «Самарский Дом печати» (далее - ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» или Истец) к Обществу с ограниченной ответственностью «Грант» (далее - ООО «Грант»), Обществу с ограниченной ответственностью «Квадро» (далее - ООО «Квадро»), Обществу с ограниченной ответственностью «Деймос» (далее -ООО «Деймос»), Обществу с ограниченной ответственностью «Консенсус» (далее - ООО «Консенсус») о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009 Решение по делуотмененосудовлетворениемисковогозаявления.

Постановлением Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа от 28.10.2009 г. по делу № А55 -19915/2008 Решение Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2009 г. и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2009 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о принятии обеспечительных в виде обязания  ИФНС по Центральному району г. Новосибирска и (или) ИФНС по Ленинскому району г. Самара, и (или) ИНФС по Промышленному району г. Самара, и (или) МИФНС № 18 по Самарской области, и (или) МИФНС № 46 по г. Москве, и (или) ИФНС по городу и космодрому Байконур не осуществлять регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Грант» (ОГРН: 1076317000462, ИНН: 6317067460).

В обоснование заявления истец указал, что имеется  реальная угроза  невозможности вынесения итогового судебного акта по результатам рассмотрения дела в виде решения, а также реальная   угроза   невозможности   установления   и   исследования   судом   первой инстанции обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному делу.

В частности, в отношении ООО «Грант» принято решение о реорганизации в форме слияния с иными юридическими лицами. При этом, на дату подачи настоящего заявления в отношении ООО «Грант» может быть внесена запись в ЕГРЮЛ о его прекращении в связи с реорганизацией в форме слияния с ООО «Агат» (ОГРН: 1095406004528, ИНН: 5406522092, КПП: 540601001, место нахождения : г. Новосибирск ул. Депутатская д. 53), ООО «Сириус» (ОГРН: 1089901000210, ИНН: 9901033897, КПП: 990101001, место нахождения: г. Байконур, ул. Янгеля д. 5), ООО «Вега-М» (ОГРН: 1046300442473, ИНН: 6315569017, КПП: 631501001, место нахождения: г. Самара ул. Чернореченская д. 50 оф. 226), ООО «ТрансГрупп» (ОГРН: 1087746319430, ИНН: 7714731778, КПП: 771401001, место нахождения г. Москва ул. Юннатов д. 13 стр. 2), ООО «Артстрой» (ОГРН 1046300881692 ИНН 6319101558, КПП 631901001, место нахождения г. Самара ул. Стара-Загора д. 149 кв. 73) с образованием юридического лица ООО «Вектор» (место нахождения р. Татарстан г. Казань ул. Роторная д. 9). В подтверждение представлены: публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» № 9 (214) часть 1 от 11.03.2009 г., № 14 (219) часть 1 от 15.04.2009 г., №15 (220) часть1 от 22.04.2009 г.. Решение № 2 единственного участника ООО «Грант» от 10.02.2009 г., Выписка в отношении ООО Грант от 01.09.2009 г. № 13 -20/3233, Справка об отсутствии запрашиваемой информации в отношении ООО «Вектор», от 15.10.2009 г. № 9 -0 -29/-16953 из УФНС Республики Татарстан (что подтверждает то обстоятельство, что реорганизация на текущий момент еще не завершена). Согласно Письму «Уведомление о реорганизации» от 20.03.2009 № 05-14/6972 от ИФНС по Центральному р-ну г. Новосибирска в адрес МИФНС № 18 по Самарской области, сообщается о начале процедуры реорганизации в отношении юридического лица ООО «Грант» (ОГРН1076317000462). Указанные обстоятельства подтверждены также Выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.09.2009 г., из Выписки также следует, что регистрационные действия по реорганизации осуществляются в ИФНС по Центральному району г. Новосибирска.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). При этом в соответствии с частью 2 указанной статьи обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В постановлении пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006г. № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерам могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с ч. 2 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Как следует из материалов дела, в предмет судебного разбирательства по настоящему делу входят вопросы законности действий лиц, заключивших оспариваемые договоры.

Более того, в Постановлении Федерального Арбитражного Суда Поволжского округа по данному делу указано, что оспариваемые сделки являются оспоримыми по основаниям ст. 174 Гражданского кодекса  Российской Федерации.

В то же время ООО «Грант» является соответчиком по настоящему делу, исключение ООО «Грант» из Единого государственного реестра юридических лиц на завершающем этапе процедуры реорганизации приведет к осложнению процесса исследования обстоятельств, входящих в предмет доказывания относительно порока воли (законности действий) лиц, действовавших от имени и в интересах ООО «Грант» при заключении Договоров с ОАО «Издательтство «Самарский дом печати» в отношении спорных объектов недвижимого имущества. С учетом того, что согласно ст. 174 Гражданского кодекса  Российской Федерации сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Установить обязательные для настоящего дела обстоятельства, входящие в предмет доказывания, можно только с условием участия именно ООО «Грант», а не его правопреемника в судебном разбирательстве. В противном случае  истец лишается права на судебную защиту, поскольку доказать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу и затрагивающие лицо, деятельность которого прекращена в связи с его реорганизацией, не представляется возможным.

Учитывая, что вышеуказанные обеспечительные меры непосредственно касаются предмета спора, соразмерны заявленным требованиям, а также, что их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, суд считает, что заявление о принятии мер по обеспечению иска подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлине в сумме 1 000 руб. относятся на истца согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом истцу предоставляется отсрочка уплаты государственной пошлины по обеспечительным мерам на срок до окончания рассмотрения дела по существу

Руководствуясь статьями 184,185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Предоставить Открытому акционерному  обществу "Издательство "Самарский Дом печати" отсрочку уплаты государственной пошлины по обеспечительным мерам на срок до окончания рассмотрения дела по существу.
2. Заявление Открытого акционерного общества "Издательство "Самарский Дом печати" о принятии обеспечительных мер удовлетворить.
3. Обязать  Инспекцию Федеральной налоговой службы  по Центральному району г. Новосибирска и (или) ИФНС по Ленинскому району г. Самара, и (или) ИНФС по Промышленному району г. Самара, и (или) МИФНС № 18 по Самарской области, и (или) МИФНС № 46 по г. Москве, и (или) ИФНС по городу и космодрому Байконур не осуществлять регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Грант» (ОГРН: 1076317000462, ИНН: 6317067460).
4. Определение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Информацию о движении дела можно получить по телефону справочной службы: 226-56-17, либо на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

Судья

/

О.Н. Каленникова