Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Самарской области Докучаева Е.С., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Комаровым А.С., рассмотрев 13 ноября 2019 года в судебном заседании заявление акционерного общества Коммерческий банк «ГАЗБАНК», в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» от 06.06.2019, вх. №106319 к обществу с ограниченной ответственностью «Средневолжская газовая компания», Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания холдинга «ВОЛГОПРОМГАЗ», Акционерному обществу «Волгатех-99», публичному акционерному обществу «Самараэнерго» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества Коммерческий банк «ГАЗБАНК», ИНН <***>, ОГРН <***>, 443100, <...>, регистрационный номер 2316, дата регистрации 28.04.1993,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – представитель ФИО1, доверенность от 17.05.2019;

от ООО «Средневолжская газовая компания» – представитель ФИО2, доверенность от 01.07.2019, представитель ФИО3, доверенность от 01.07.2019, представитель ФИО4, доверенность от 01.07.2019; представитель ФИО5, доверенность от 01.07.2019;

от ПАО «Самараэнерго» - представитель ФИО3, доверенность от 03.07.2019, представитель ФИО4, доверенность от 03.07.2019, представитель ФИО5, доверенность от 03.07.2019; представитель ФИО6, доверенность от 01.08.2019;

от ООО «Управляющая компания холдинга «Волгапромгаз» - представитель ФИО4, доверенность от 02.07.2019, представитель ФИО5, доверенность от 02.07.2019, представитель ФИО3, доверенность от 02.07.2019;

от АО «ВОЛГАТЕХ-99» - представитель ФИО3, доверенность от 02.07.2019, ФИО4, доверенность от 02.07.2019, представитель ФИО5, доверенность от 02.07.2019;

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Центральный Банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Акционерного общества Коммерческий банк «ГАЗБАНК».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2018 заявление Центрального Банка Российской Федерации принято, возбуждено производство по делу № А55-21551/2018 о несостоятельности (банкротстве) в отношении Акционерного общества Коммерческий банк «ГАЗБАНК», ИНН <***>, ОГРН <***>, 443100, <...>, регистрационный номер 2316, дата регистрации 28.04.1993.

Решением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть от 25.09.2018) Акционерное общество Коммерческий банк «ГАЗБАНК», ИНН <***>, ОГРН <***>, регистрационный номер 2316, дата регистрации 28.04.1993 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим Акционерного общества Коммерческий банк «ГАЗБАНК» утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

06.06.2019 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Нарочно», от акционерного общества Коммерческий банк «ГАЗБАНК», в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором просит:

1. Признать недействительным Соглашение о передаче права собственности на имущество в счет погашения задолженности (отступное) от 06.10.2016 года, заключенное между Акционерным обществом коммерческий банк «ГАЗБАНК» и Обществом с ограниченной ответственностью «Средневолжская газовая компания» (ИНН <***>).

Признать недействительным Соглашения о передаче права собственности на имущество в счет погашения задолженности (отступное) от 06.10.2016 года, заключенное между Акционерным обществом коммерческий банк «ГАЗБАНК» и Обществом с ограниченной ответственностью «Средневолжская газовая компания» (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделок:

- восстановить задолженность Общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская газовая компания» перед Акционерным обществом коммерческий банк «ГАЗБАНК» по Кредитному договору № 6678кл об открытии кредитной линии юридическому лицу от 09.06.2016 по основному долгу в размере 500 000 000 руб.;

2. Признать недействительным Соглашение о передаче права собственности на имущество в счет погашения задолженности (отступное) от 07.10.2016 года, заключенное между Акционерным обществом коммерческий банк «ГАЗБАНК» и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания холдинга «ВОЛГОПРОМГАЗ» (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделок:

- восстановить задолженность Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания холдинга «ВОЛГОПРОМГАЗ» перед Акционерным обществом коммерческий банк «ГАЗБАНК» по Кредитному договору <***> от 30.08.2010 по основному долгу в размере 250 000 000 руб.;

3. Признать недействительным Соглашение о передаче права собственности на имущество в счет погашения задолженности (отступное) от 06.10.2016 года, заключенное между Акционерным обществом коммерческий банк «ГАЗБАНК» и Акционерным обществом «Волгатех-99» (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделок:

- восстановить задолженность Акционерного общества «Волгатех-99» перед Акционерным обществом коммерческий банк «ГАЗБАНК» по Кредитному договору <***> от 03.12.2009 по основному долгу в размере 160 000 000 руб.:

- восстановить задолженность Акционерного общества «Волгатех-99» перед Акционерным обществом коммерческий банк «ГАЗБАНК» по Кредитному договору <***> от 10.12.2009 но основному долгу в размере 130 000 000 руб.:

- признать права Акционерного общества коммерческий банк «ГАЗБАНК» по Договору поручительства №5311/2-П от 11.11.2011 года, заключенному между АО АКБ «ГАЗБАНК» и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания холдинга «ВОЛГОПРОМГАЗ»;

- признать права Акционерного общества коммерческий банк «ГАЗБАНК» по Договору поручительства №5321/2-П от 11.11.2011 года, заключенному между АО АКБ «ГАЗБАНК» и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания холдинга «ВОЛГОПРОМГАЗ»;

- признать за Акционерным обществом коммерческий банк «ГАЗБАНК» право залога, возникшего 25.12.2009 года из Договора о залоге <***>/1-З от 25.12.2009, заключенного между АО АКБ «ГАЗБАНК» и Акционерным обществом «Волгатех-99»:

- признать за Акционерным обществом коммерческий банк «ГАЗБАНК» право залога, возникшего 25.12.2009 года из Договора о залоге <***>/1-З. заключенного между АО АКБ «ГАЗБАНК» и Акционерным обществом «Волгатех-99».

4. Признать недействительными сделки от 06.10.2016 заключенные между АО АКБ «Газбанк» и ПАО «Самараэнерго», а именно:

- соглашение об отступном, по которому ПАО «Самараэнерго» в счет погашения задолженности по кредитному договору <***> от 24.12.2015 в части суммы основного долга в размере 55 000 000 руб. передало Банку неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя ООО «Трансфинанс» (№4-01-36464-R, номинальной стоимостью 1000 руб. за штуку и накопительным купонным доходом 238 руб. 03 коп., дата погашения 31.03.2025) в количестве 44 929 штук на общую стоимость 55 000 00 руб.;

- соглашение об Отступном, по которому ПАО «Самараэнерго» в счет погашения задолженности по кредитному договору <***> от 28.12.2015, в части суммы основного долга в размере 100 000 000 руб. передало Банку неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя ООО «Трансфинанс» (№ 4-01-36464-R, номинальной стоимостью 1000 руб. за штуку и накопительным купонным доходом 238 руб. 03 коп., дата погашения 31.03.2025) в количестве 81 689 штук на общую стоимость 100 000 000 руб.;

- соглашение об отступном, по которому ПАО «Самараэнерго» в Счет погашения задолженности по кредитному договору <***> от 28.01.2016, в части суммы основного долга в размере 100 000 000 руб. передало Банку неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя ООО «Трансфинанс» (№ 4-01-36464-R, номинальной стоимостью 1000 руб. за штуку и накопительным купонным доходом 238 руб. 03 коп., дата погашения 31.03.2025) в количестве 81 689 штук на общую стоимость 100 000 000 руб.:

- соглашение об отступном, по которому ПАО «Самараэнерго» в счет погашения задолженности по кредитному договору <***> от 28.01.2016, в части суммы основного долга в размере 110 000 000 руб. передало Банку неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя ООО «Трансфинанс» (№ 4-01-36464-R, номинальной стоимостью 1000 руб. за штуку и накопительным купонным доходом 238 руб. 03 коп., дата погашения 31.03.2025) в количестве 89 857 штук на общую стоимость 110 000 000 руб.;

- соглашение об отступном, по которому ПАО «Самараэнерго» в счет погашения задолженности по кредитному договору <***> от 25.07.2016, в части суммы основного долга в размере 100 000 000 руб. передало Банку неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя ООО «Трансфинанс» (№ 4-01-36464-R, номинальной стоимостью 1000 руб. за штуку и накопительным купонным доходом 238 руб. 03 коп., дата погашения 31.03.2025) в количестве 81 689 штук на общую стоимость 100 000 000 руб.;

- соглашение об отступном, по которому ПАО «Самараэнерго» в счет погашения задолженности по кредитному договору <***> от 22.08.2016, в части суммы основного долга в размере 35 000 000 руб. передало Банку неконвертируемые процентные документарные облигации па предъявителя ООО «Трансфинанс» (№ 4-01-36464-R, номинальной стоимостью 1000 руб. за штуку и накопительным купонным доходом 238 руб. 03 коп., дата погашения 31.03.2025) в количестве 28 591 штук на общую стоимость 35 000 000 руб.

Применить последствия недействительности путем восстановления задолженности ПАО «Самараэнерго» перед АО АКБ «Газбанк», а именно:

- по кредитному договору <***> от 24.12.2015, в размере суммы основного долга 55 000 000 руб.;

- по кредитному договору <***> от 28.12.2015, в размере суммы основного долга 100 000 000 руб.;

- по кредитному договору <***> от 28.01.2016, в размере суммы основного долга 100 000 000 руб.;

- по кредитному договору <***> от 28.01.2016, в размере суммы основного долга 110 000 000 руб.;

- по кредитному договору <***> от 25.07.2016, в размере суммы основного долга 100 000 000 руб.;

- по кредитному договору <***> от 22.08.2016, в размере суммы основного долга 35 000 000 руб.

5. Взыскать с ответчиков в пользу АО АКБ «Газбанк» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» расходы по уплате госпошлины.

От общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская газовая компания» 05.09.2019 в арбитражный суд, вид доставки «Нарочно», поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы, в котором просит: назначить по обособленному спору судебную экономическую (оценочную) экспертизу, поручить ее проведение эксперту закрытого акционерного общества «Объединенные консультанты ФДП» (129164, <...>) ФИО7 или эксперту ООО «Многопрофильный деловой центр» ФИО8.

Поставить перед экспертом на разрешение следующие вопросы:

1.Какова рыночная стоимость одного ипотечного сертификата участия «Кредитный портфель» под управлением ООО «Альянс Менеджмент», государственный регистрационный номер правил доверительного управления ипотечным покрытием – 0008 от 22.01.2014 по состоянию на 06.10.2016, 07.10.2016, 12.10.2016?

2.Свидетельствовала ли динамика цен сделок с cертификатами на биржевом рынке о наличии в октябре 2016 года ожиданий дефолта по сертификатам?

3.Повлиял ли объявленный 06.10.2016 фондовой биржей планируемый перевод сертификатов с 10.10.2016 из раздела «Первый уровень» в раздел «Третий уровень» непосредственно на цену сертификатов?

4.Какова рыночная стоимость одной документарной облигации ООО «ТрансФинанс на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 неконвертируемой процентной, государственный регистрационный номер 4-01-36464R от 26.02.2015 по состоянию на 06.10.2016, 07.10.2016, 12.10.2016, включая накопленный купонный доход?

5.Свидетельствовала ли динамика курса облигаций на биржевом рынке о наличии в октябре 2016 года ожиданий дефолта по облигациям?

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2019 назначена по обособленному спору по рассмотрению заявления акционерного общества Коммерческий банк «ГАЗБАНК», в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» от 06.06.2019, вх. №106319 к обществу с ограниченной ответственностью «Средневолжская газовая компания», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания холдинга «ВОЛГОПРОМГАЗ», акционерному обществу «Волгатех-99», публичному акционерному обществу «Самараэнерго» о признании сделки недействительной, финансово – экономическая экспертиза, проведение которой поручено эксперту закрытого акционерного общества «Объединенные консультанты ФДП» (129164, <...>) ФИО7.

Перед экспертом закрытого акционерного общества «Объединенные консультанты ФДП» (129164, <...>) ФИО7 для разъяснения поставлен следующий вопрос:

«- Какова рыночная стоимость нижеследующего имущества:

- ипотечные сертификаты, эмитент «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель», номер и дата государственной регистрации правил доверительного управления ипотечным покрытием: № 0008 от 22.01.2014 ЦБ РФ, управляющий ипотечным покрытием ООО «Альянс-Менеджмент» (ИНН <***>), ISIN код RU000A0JUHS0

06.10.2016-156 353 шт.

06.10.2016 – 453 409 шт.

07.10.2016 – 390 870 шт.

- облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя, выпуск серии 01, эмитент ООО «ТрансФинанс» (ИНН <***>), государственный регистрационный номер 4-01-36464-R, срок погашения облигаций – 31.03.2025

06.10.2016 – 326 752 шт.

07.10.2016 – 44 929 шт.

07.10.2016 – 81 689 шт.

07.10.2016 – 89 857 шт.

07.10.2016 – 81 689 шт.

07.10.2016 – 28 591 шт.?».

15.10.2019 в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская газовая компания», общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания холдинга «ВОЛГОПРОМГАЗ», акционерного общества «Волгатех-99», публичного акционерного общества «Самараэнерго» поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором просят, с учетом уточнения просительной части ходатайства: истребовать у Центрального Банка РФ выдержки (листы) из акта проверки №А1КИ25-14-З/100ДСП от 04.07.2018 в части, касающейся сделок по продаже АО КБ «Газбанк» ипотечных сертификатов участия «Кредитный портфель» и облигаций ООО «Трансфинанс».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2019 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская газовая компания», общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания холдинга «ВОЛГОПРОМГАЗ», акционерного общества «Волгатех-99», публичного акционерного общества «Самараэнерго» об истребовании доказательств в редакции уточнения.

13.11.2019 в судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника возражений против удовлетворения ходатайства эксперта о продлении срока проведения экспертизы не представил.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская газовая компания», общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания холдинга «ВОЛГОПРОМГАЗ», акционерного общества «Волгатех-99», публичного акционерного общества «Самараэнерго» возражений против удовлетворения ходатайства эксперта о продлении срока проведения экспертизы не представили.

Рассмотрев заявленное ходатайство, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд приходит к следующему.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В определении о назначении экспертизы определены вопросы, поставленные перед экспертом, перечень материалов и документов, предоставляемых в распоряжение эксперта; срок, в течение которого должна быть проведена экспертиза и должно быть представлено заключение в арбитражный суд, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

29.10.2019 через канцелярию Арбитражного суда Самарской области, вид доставки «Почта», от эксперта закрытого акционерного общества «Объединенные консультанты ФДП» ФИО7 поступило ходатайство о продлении срока производства экспертизы и предоставления заключения эксперта до 27.11.2019, в обоснование которого эксперт указал, что документы поступили к нему 22.10.2019, исходя из графика выходных и праздничных дней в октябре-ноябре 2019 года, заключение эксперта может быть представлено в суд в срок до 27.11.2019.

При указанных обстоятельствах, суд считает необходимым продлить срок проведения экспертизы и обязать эксперта представить в суд экспертное заключение до 27.11.2019.

13.11.2019 в судебном заседании от АО АКБ «Газбанк» поступили письменные пояснения на объединенный отзыв общества с ограниченной ответственностью «Средневолжская газовая компания», общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания холдинга «ВОЛГОПРОМГАЗ», акционерного общества «Волгатех-99», публичного акционерного общества «Самараэнерго».

Учитывая необходимость представления дополнительных документов в материалы дела, суд в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывает судебное заседание.

Руководствуясь статьями 158, 159, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 61.1, 61.3, 189.40, 189.92 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Удовлетворить ходатайство эксперта закрытого акционерного общества «Объединенные консультанты ФДП» ФИО7 от 29.10.2019 вх. №210080 о продлении срока производства экспертизы и предоставления заключения эксперта.

2. Продлить срок проведения экспертизы и обязать эксперта представить в суд экспертное заключение до 27.11.2019.

3. Отложить судебное заседание по рассмотрению заявления акционерного общества Коммерческий банк «ГАЗБАНК», в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» от 06.06.2019, вх. №106319 к обществу с ограниченной ответственностью «Средневолжская газовая компания», Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания холдинга «ВОЛГОПРОМГАЗ», Акционерному обществу «Волгатех-99», публичному акционерному обществу «Самараэнерго» о признании сделки недействительной отложить на декабря 2019 года на час. мин. в помещении суда, кабинет .

4. В порядке подготовки к судебному заседанию:

Конкурсному управляющему АО КБ «Газбанк»:

- бухгалтерскую отчетность АО КБ «Газбанк» за 2017 год;

- сведения о наличии предписаний ЦБ РФ на момент совершения оспариваемой сделки;

- письменно раскрыть общий экономический эффект совершения оспариваемых сделок для должника;

- сведения о наличии/отсутствии признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества контрагента, акции которого приобретены по сделке;

- доказательства неравноценности;

- сведения об учете и последующем использовании в хозяйственной деятельности должника актива (ценных бумаг);

- представить письменную позицию на отзыв ответчиков.

ФИО9:

- сведения об осведомленности о наличии признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) АО АКБ «Газбанк» на момент совершения сделки (в случае их наличия).

Лицам, участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве), и лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о несостоятельности (банкротстве), обеспечить явку представителей в судебное заседание с доверенностью, содержащей специальные полномочия на ведение дела о банкротстве в арбитражном суде (часть 4 статьи 36 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Информацию о движении дела можно получить по телефону справочной службы: <***>, либо на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

Судья Е.С. Докучаева