Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании 02.12.2020 с использование средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, заявление конкурсного управляющего ФИО2 вх. № 86667 от 12.05.2020 о признании сделки недействительной

к ФИО3

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «САМАРА-СПЕЦМОНТАЖ», ИНН <***>, ОГРН <***>, 443022, <...>, М, 13

при участии в заседании:

ФИО3, паспорт,

от иных лиц – не участвовали

установил:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2019 в отношении ООО «САМАРА-СПЕЦМОНТАЖ», ИНН <***>, ОГРН <***> введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит признать недействительным договор о предоставлении юридических услуг №013 от 11.05.2018, заключенный между ООО «САМАРА-СПЕЦМОНТАЖ» и ИП ФИО3, применить последствия недействительности сделки путем возврата ИП ФИО3 ООО «САМАРА-СПЕЦМОНТАЖ» денежных средств в размере 500 000 руб., уплаченные 16.05.2018.

В судебном заседании ФИО3 возражал против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований по следующим основаниям.

Конкурсный управляющий в обоснование своей позиции указал, что между должником и ИП ФИО3 11.05.2018 заключен договор №013 о предоставлении юридических услуг. Предметом договора предусмотрено, что исполнитель оказывает юридические услуги относительно оказания консультирования по правовым опросам согласно отдельным заявкам. Какие конкретно оказываются услуги и в какие сроки договором не предусмотрено. Должником 16.05.2020 перечислена на счет ИП ФИО3 предоплата в размере 500 000 руб. Доказательств оказания услуг должнику, их перечень, расшифровка стоимости отсутствуют. Конкурсным управляющим направлен запрос в адрес ФИО3 о возврате денежных средств в связи с неоказанием предоплаченных услуг. От ФИО3 29.04.2020 поступил ответ на запрос, в котором он указывает, что услуги оказаны им в полном объеме без замечаний, приняты заказчиком в установленной форме, подписаны все необходимые бухгалтерские документы. Однако подтверждающие оказание услуг документы не представлены.

Конкурсный управляющий считает, что договор №013 от 11.05.2018 о предоставлении юридических услуг подлежит признанию недействительным, поскольку на счет ФИО3 перечислена значительная сумма средств в размере 500 000 руб., а равноценное встречное исполнение по сделке должником не получено, то есть услуги не оказаны.

Полагая, что указанная сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве)

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей

В силу статьи 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Заявление о признании должника банкротом принято 15.08.2018, оспариваемая сделка совершена 11.05.2018, то есть в течение года до принятия указанного заявления.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.05.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Самара-Спецмонтаж» (Заказчик) и ИП ФИО3 (Исполнитель) был заключен договор о предоставлении юридических услуг №013.

Согласно условиям Договора исполнитель обязан предоставить заказчику определенные договором юридические услуги относительно оказания консультирования по правовым вопросам согласно отдельным заявкам заказчика (п. 2.1.), при этом оказывая их в следующей форме:

- осуществляет подготовку необходимых процессуальных и иных документов, согласно цели, преследуемой заказчиком по настоящему договору;

-осуществляет представительство в судебных, государственных и муниципальных органах интересов заказчика, согласно цели, преследуемой заказчиком по настоящему договору;

- информирует (консультирует) заказчика по всем необходимым вопросам согласно характеру работы письменно (в т.ч. и с использованием электронной почты), в телефонном и Skype режиме, устно;

- а также предоставляет услуги в других форматах, необходимых для достижения результата, определенного в п. 2.1. договора.

В соответствии с п. 3.1 стоимость оказываемых услуг составляет 500 000 руб.

Заказчик производит предоплату в размере 500 000 руб. в течение семи рабочих дней с момента подписания договора.

Сдача услуг исполнителем и приемка их результатов заказчиком оформляется актом оказания услуг, которых подписывается уполномоченными представителями сторон в течение десяти рабочих дней после фактического предоставления услуг.

ООО «Самара-Спецмонтаж» 11.05.2018 направило в адрес ИП ФИО3 заявку о предоставлении услуг по договору о предоставлении юридических услуг №013 от 11.05.2018 по вопросу правового аудита договоров, указанных в приложении №1, на предмет наступления возможных неблагоприятных последствий.

В исполнение условий договора, ФИО3 25.05.2018 подготовлены правовые заключения в формате на флеш-носителе и преданы директору ООО «Самара-Спецмонтаж».

Результат оказанных услуг принят заказчиком без замечаний, о чем свидетельствует подписанный сторонами договора акт №73 от 25.08.2018.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

ФИО3 указывает, что выполнены услуги по договору, перечень которых отражен в отчете об оказанных услугах от 25.05.2019 на сумму 500 000 руб., а именно:

1. Разработка инвестиционной декларации «Развитие деятельности предприятия по проектированию, установке, монтажу, обслуживании объектов теплоснабжения и поставке теплоэнергии для Симферопольской ПГУ-ТЭС»;

2. Анализ налоговых рисков и условий договора субподряда с ООО «ПСК «Пространство» (ИНН/КПП <***>/ 772301001) № п/п-002/2018 г. Самара от 16 апреля 2018г.; и Дополнительного соглашения об обязанностях выполнения требований охраны труда, промышленной, пожарной и экологической безопасности к договору на 1 (одном) листе: на следующие работы: комплекс строительно-монтажных и пуско-наладочных работ с приобретением и последующим монтажом оборудования по объекту: «Строительство магистрального газопровода Керчь-Симферополь-Севастополь с отводами к Симферопольской ПГУ-ТЭС и Севастопольской ПГУ-ТЭС. I очередь строительства» (с учетом приказа Ростехнадзора от 09.11.17 №470);

3. Анализ управленческих решений по планируемой передаче в пользование Субподрядчику с правом дальнейшей передачи в пользование иным лицам техники (с изучением документов о собственности/пользовании имуществом): Ваз-212140 г/н X 729 AM 163 X 729 AM 163, УАЗ-390945 X 731 AM 163, УАЗ-390945 X 772 AM 163, Вольво FM-Truck Р198НХ 163 Р198НХ 163, Кран автомобильный КС-55713-5В-4 25т Х361МВ 163, Кран-манипулятор автомобильный 658610 X 374 MB 163, Бульдозер гусеничный Caterpillar D6R СУ 2224 63,Экскаватор Doosan DX225LCA СУ,3369 63,Экскаватор Doosan DX225LCA СУ 3370 63, Погрузчик, BOBCAT TL470 СУ 2931 63, Экскаватор- погрузчик Caterpillar428Е СУ 3656 63, MERCEDES-BENZ-223212 X 179 АЕ 163, MERCEDES-BENZ-223212 X 248 АЕ 163, Самосвал IVECO-AMT Р 312 CP 163, МАЗ 551605-280 Р 671 ЕР 163, Газ-33081 БКМ-317 Р 355 МК 163;

4. Анализ условий договора и возможных налоговых рисков,предмета договора аренды (найма) жилого помещения от 26.04.2018 с ИП ФИО4 (<...>);

5. Анализ условий договора и возможных налоговых рисков, предмета договора №1 от 04.04.2018с ГБУ «Дирекция по обеспечению деятельности Совета министров Республики Крым и его аппарата»;

6. Анализ условий договора и возможных налоговых рисков, предмета договора найма жилого помещения №АН-064/2017 от 31.10.2017 с ФИО5; рекомендации по приведению в соответствие; анализ полномочий «руководителя проекта ФИО6.» на подписание договора;

7. Анализ условий договора и возможных налоговых рисков, предмета договора найма жилого помещения №б/н от 28.09.2017 г.с ФИО7; рекомендации по приведению в соответствие; анализ полномочий «руководителя проекта ФИО8» на подписание договора;

8. Анализ налоговых рисков при оплате за третье лицо, в зачет обязательств перед ООО «ПСК «Пространство» по договору субподряда от 16.04.2018 г. №002/2018 - в пользу Полосовой СВ., ФИО5, ФИО7, ФИО9; подготовка проектов писем об оплате за третье лицо;

9. Разработка проекта формы «Отчет поверенного об исполнении договора поручения»;

10. Разработка проекта «Положения о должной осмотрительности...»;

11. Анализ рисков по требованиям Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» по взаимоотношениям с ООО «ПСК «Пространство», разработка рекомендаций по устранению возможных негативных последствий в рамках закона;

12. Участие в переговорах по взаимоотношению с ООО «СТК 8», о порядке оплаты, протоколах разногласий, согласования условий взаимной оплаты;

13. Предоставление консультаций по порядку производства работ при выявлении объектов культурного наследия по Закону Республики Крым от 11 сентября 2014 года №68-ЗРК «Об объектах культурного наследия в Республике Крым» (в частности объектов археологии — курганов (групп курганов) по постановлению Совета министров Автономной Республики Крым от 03.03.1998 г. №65);

14. Разработка юридического заключения по вопросу правомерности ведения видео наблюдения без сохранения записи на объекте «Строительство магистрального газопровода Керчь-Симферополь-Севастополь с отводами к Симферопольской ПГУ-ТЭС и Севастопольской ПГУ-ТЭС. I очередь строительства»;

15. Консультации по вопросу нарушений правил дорожного движения (ПДЦ) принадлежащими ООО «ССМ» механическими транспортными средствами, по вопросу правомерности полученных постановлений о назначении административных наказаний; даны устные рекомендации по недопущению массовости подобных нарушений.

ФИО3 в подтверждение услуг в материалы дела представлены копия инвестиционной декларации, копия юридического заключения по вопросу правомерности ведения видеонаблюдения без сохранения записи на объекте «Строительство магистрального газопровода Керчь-Симферополь-Севастополь с отводами к Симферопольской ПГУ-ТЭС и Севастопольской ПГУ-ТЭС. I очередь строительства».

Указанные документы свидетельствуют об оказании услуг по оспариваемому договору.

Более того, в ходе судебного заседания по ходатайству ответчика в качестве свидетеля была допрошена ФИО10, которая в период исполнения спорного договора на испытательном сроке исполняла обязанности бухгалтера-производителя на территории офиса должника, расположенного в Республике Крым. Указанное лицо подтвердило доводы ФИО3 и пояснила о наличии в тот период активной деятельности должника.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что ФИО3 имеет диплом магистра Таврического национального университета имени В.И. Вернадского, который свидетельствует о наличии высшего образования по специальности «Правоведение», что подтверждает квалификацию ответчика. ФИО3 осуществлял предпринимательскую деятельность как индивидуальный предприниматель, основным видом деятельности ответчика был ОКВЭД 69.10 «Деятельность в области права».

В соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации спецификой договоров об оказании услуг является особый предмет договора - услуга, которая не предусматривает обязательное наличие конечного материального результата. Представленные доказательства не свидетельствуют о том, что должник не получил равноценного встречного исполнения по оспариваемым договорам, в частности наличия экономической необоснованности стоимости услуг в сравнимых обстоятельствах.

Как следует из статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Гражданское законодательство не предусматривает каких-либо ограничений в определении стоимости услуг по таким договорам, поскольку действует принцип свободы договора.

Исходя из положений пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является, а примерная стоимость юридических услуг, установленная отдельными лицами, оказывающими юридические услуги, не подпадает под понятие регулируемых цен (тарифов, расценок, ставок и т.п.) в смысле пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Из материалов дела следует, что ответчиком оказан весь перечень услуг по спорному договору, заказчиком услуги приняты без замечаний, сторонами подписан акт об оказанных услугах, ответчиком представлен отчет об исполнении договора №013 от 11.05.2018, услуги оказывались в кротчайший срок.

Кроме того, как ответчик указал, что реальность указанной хозяйственной операции уже была предметом рассмотрения со стороны внутреннего финансового мониторинга банка, где имелся расчетный счет ИП ФИО3, что подтверждается представленными ответчиком письмами на запросы операционного офиса №265 РНКБ (ПАО).

Названные факты указывают на то, что сопутствующие заключению договора обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон в рассматриваемом конкретном случае исключают вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентом должника встречного предоставления.

Суд приходит к выводу об отсутствии оснований считать, что со стороны ответчика имело место неравноценное встречное предоставление.

Признаков злоупотребления правом со стороны ответчика судом также не выявлено (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); из материалов дела не следует, что действия сторон по заключению договора об оказании юридических услуг, являются злонамеренными.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления. В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня вынесения в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

М.В. Филатов