Гражданский кодекс часть 1

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 17 часов 44 минут 27 сентября 2019 года до 15 часов 55 минут 01 октября 2019 года.

установил:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2016г. Общество с ограниченной ответственностью «ВИС-СЕРВИС», г. Тольятти, ИНН <***> признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

ООО «ЦФР Капитал» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит признать недействительным договор мены б/н от 10.03.2015г. заключенный между ООО «ВИС-СЕРВИС» и ООО «БРИС».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2017г. заявление ООО «ЦФР Капитал» принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2017г. заявление ООО «ЦФР Капитал» о признании недействительной сделки - договора мены б/ № от 10.03.2015г., заключенного между ООО «ВИС-СЕРВИС» и ООО «БРИС», оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017г. определение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2017г. оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.03.2018г. определение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2017г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017г. по делу № А55- 25483/2015 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2018г. заявление ООО «ЦФР Капитал» принято на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора, арбитражный суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью всестороннего исследования всех обстоятельств дела определением от 13.08.2018г. привлек ООО «ПаритетЪ» к участию в рассмотрении заявления об оспаривании сделки должника в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В процессе рассмотрения настоящего заявления представитель ООО «ЦФР Капитал» заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости векселей, полученных ООО «ВИС-СЕРВИС» по Договору мены б/н от 10.03.2015 (векселедатели - ООО «Радиал», ООО «Достар», ООО «СигЛа», ООО «Грантех», ООО «Некс-Торг», ООО «Астрэя», ООО «Вектор») по состоянию на 10.03.2015 (март 2015 года), поставив на разрешение эксперта вопрос: «Какова рыночная стоимость векселей, полученных ООО «ВИС-СЕРВИС» по Договору мены б/н от 10.03.2015 (векселедатели - ООО «Радиал», ООО «Достар», ООО «СигЛа», ООО «Грантех», ООО «Некс-Торг», ООО «Астрэя», ООО «Вектор») по состоянию на 10.03.2015 (март 2015 года). Проведение судебной экспертизы просил поручить ООО «АбсидА» (142714, Московская область, с.

Молоково, пр. Солнечный, д. 8, кв. 18).

В целях дальнейшей оплаты экспертизы представитель ООО «ЦФР Капитал» представил в материалы дела доказательства внесения денежных средств на депозит арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Самаркой области (резолютивная часть оглашена 11.12.2018г.) арбитражный управляющий ФИО3 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ВИС-СЕРВИС».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2019г. конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В процессе рассмотрения заявления представитель ООО «ЦФР Капитал» заявил ходатайство об истребовании документов, в котором просил направить запросы:

службы № 12 по Приморскому краю (690039, г. Владивосток, Русская ул., д. 19), инспекцию Федеральной налоговой службы № 28 по г.Москве (117149, г. Москва, ул. Сивашская, дом 5) об истребовании следующих документов:

1116330002062 за период с 2013-2015 гг.

8.4 Информации об открытых расчетных счетах ООО «Некс-Торг», ИНН/КПП 6321224123/772101001, ОГРН 1096320000413 за период с 2013-2015 гг.

ИНН <***>, ОГРН <***> (правопреемник ООО «Некс-Торг» с 15.06.2010) за период с 2013-2015 гг.

ООО «Астрэя»), за период с 2013-2015 гг.

В целях всестороннего исследования всех обстоятельств дела арбитражный суд определением от 26.03.2019г. удовлетворил ходатайство, истребовал указанные выше документы, в удовлетворении заявления о назначении экспертизы по делу отказал.

В ходе рассмотрения дела представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство о прекращении производства по рассмотрению настоящего обособленного спора в соответствии с положением части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что обстоятельства указанные заявителем уже

были предметом разбирательства при рассмотрении арбитражным судом требования ООО «ПаритетЪ» и совместного с ним заявления о признании сделки недействительной. ООО «ПаритетЪ» представило в материалы дела письменное ходатайство о прекращении производства по рассмотрению настоящего обособленного спора аналогичного содержания.

Рассмотрев заявленные ходатайства о прекращении производства по рассмотрению судебного спора, арбитражный суд, с учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании отказал в их удовлетворении, поскольку, согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт.

Из материалов дела следует, что договор мены б/н от 10.03.2015г., заключенный между ООО «ВИС-СЕРВИС» и ООО «БРИС» ранее ни конкурсным управляющим, ни кредитором не оспаривался. Вместе с тем, при рассмотрении обособленного спора по оспариванию сделки по выдаче 10.03.2015 ООО «ВИС-СЕРВИС» в пользу ООО «ПаритетЪ» 32 простых векселей за номерами от 360481 по 360512 общий размер обязательства по которым составил 313 559 322,03 руб. суд проверял и оценивал договор мены б/н от 10.03.2015г. во взаимосвязи с другими сделками и в конечном итоге оценивал правомерность и обоснованность предъявленного ООО «ПаритетЪ» требования к должнику. Таким образом, положения части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям применимы не могут быть.

В судебном заседании представитель ООО «ЦФР-Капитал» заявление об оспаривании сделки поддержал в полном объеме.

Конкурсный управляющий ФИО2 и арбитражный управляющий ФИО3 возражали против удовлетворения заявления об оспаривании сделки.

Рассмотрев заявление ООО «ЦФР Капитал» об оспаривание сделки должника, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, заслушав мнения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд приходит к следующему.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) судебное заседание арбитражного суда по заявлению об оспаривании сделки должника проводится судьей арбитражного суда в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве определено право конкурсного кредитора должника (при наличии установленного законом размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований должника) на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Таким образом, ООО «ЦФР Капитал» как кредитор, требования которого составляют 200 388 401,77руб. (26,27% кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов) имеет право самостоятельно оспаривать сделки совершенные должником.

Из материалов дела следует, что в соответствии с условиями договора мены векселей б/н от 10.03.2015 (с актами приема-передачи) ООО «ВИС-СЕРВИС» передало в пользу ООО «БРИС» 32 простых векселя Общества, с датой выдачи 10.03.2015, сроком платежа: по предъявлении, но ранее 01.08.2015, с номерами с 360481 по 360512, общей стоимостью 313 559 322 руб. (Приложение № 2 к договору), а ООО «БРИС» передало в пользу ООО «ВИС- СЕРВИС» 190 простых векселей, указанных в Приложении № 1 к договору, стоимостью 313 559 322 руб.

Конкурсный кредитор ООО «ЦФР Капитал», полагая, что указанная сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности

(банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «ВИС-СЕРВИС» возбуждено 19.10.2015г., тогда как оспариваемая сделка была совершена 10.03.2015г., т.е. в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве

неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

По мнению ООО «ЦФР Капитал», оспариваемый договор является безвозмездной сделкой, поскольку должнику по нему были переданы неликвидные векселя, не содержащие индоссаментов, а также непрерывного ряда индоссаментов, подтверждающих законность владения ООО "БРИС" векселями, а также векселя, права требования по которым должник не имел, кроме того, ряд переданных должнику бумаг не содержат подписи векселедателя, вследствие чего не имеют силы простого векселя, по части простых векселей уже на дату заключения договора мены векселей (10.03.2015) был пропущен срок для предъявления к оплате.

Исходя из указанных обстоятельств Общество просило признать договор мены б/н от 10.03.2015 недействительным на основании п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, определенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; представить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам. При наличии соответствующих доводов необходимо учитывать, что оформление надлежащим образом договора мены, акта приема-передачи векселей не может само по себе являться безусловным

доказательством равноценности встречного предоставления, так как в данном случае при оценке спорных правоотношений подлежит установлению насколько условия сделки и действия по ее исполнению соответствуют обычным условиям гражданского оборота. В частности, хозяйствующий субъект, приобретая векселя фактически по номинальной стоимости, мог и должен был проверить финансовое состояние (платежеспособность) юридического лица - эмитента, на момент выдачи векселей, а также на момент их приобретения.

В статье 75 Положения о переводном и простом векселе (далее – Положение о векселе, Положение), введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341, установлен перечень обязательных реквизитов простого векселя. Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статьи 76 Положения о векселе (абзац первый статьи 76 Положения). Иск векселедержателя, основанный на документе, поименованном векселем, но не отвечающем требованиям, предъявляемым к форме и наличию реквизитов, не подлежит удовлетворению судом. Кроме того, требовать исполнения вексельного обязательства с вексельного должника вправе законный держатель простого векселя, которым по общему правилу статей 16, 77 Положения о векселе является лицо, основывающее свое право на непрерывном ряде индоссаментов.

Как разъяснено в пункте 9 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – постановление № 33/14), судам при рассмотрении вексельных требований необходимо проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов; при этом ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным.

Права по простому векселю, не содержащему слов "не приказу" или какого-либо равнозначного выражения, передаются посредством проставления индоссамента (статьи 11, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341).

На векселях, переданных должнику по договору мены б/н от 10.03.2015 отсутствует надлежащим образом оформленная цепочка индоссаментов, позволяющая рассматривать должника как законного векселедержателя.

Простое вручение должнику векселей без совершения на них передаточных надписей не могло повлечь за собой перехода к должнику прав, удостоверяемых ценными бумагами (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие какое- либо разумное обоснование такого способа вручения должнику векселей на крупную сумму.

На документах ООО «Контакт» от 12.12.2014 за № 0000047 -0000069, на общую сумму 76 148 320 рублей, поименованных простыми векселями, отсутствует подпись векселедателя, что в силу подпункта 7 статьи 75, статьи 76 Положения о простом и переводном векселе означает, что данные документы не имеют силы простого векселя.

В отношении требований из простых векселей ООО «ВИС-СЕРВИС» к ООО «Контакт» решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2017 № А07- 1176/2017 (оставлено без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 № 18АП-11183/2017 по делу № А07-1176/2018) установлено, что находящиеся у ООО «ВИС-СЕРВИС» простые векселя ООО «Контакт» не подтверждают права требования ООО «ВИС-СЕРВИС», право получить платежи по указанным векселям имело ООО «Контур».

Определением Арбитражного суда Самарской области от «26» марта 2019 по ходатайству ООО «ЦФР Капитал» в налоговых органах запрошены бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах (отчеты о прибылях и убытках), отчеты о движении денежных средств, информация об открытых расчетных счетах ООО «СигЛа», ООО «Стандарт» (правопреемник ООО «СиГла»), ООО «Грантех», ООО «АЙТИ-ТЕХНОЛОГИИ» (правопреемник ООО «Грантех»), ООО «Радиал»,ООО «Достар», ООО «Механика» (правопреемник ООО «Достар»), ООО «Некс-Торг», ООО «ВЕТЕР» (правопреемник ООО «Некс-Торг»), ООО «Астрэя», ООО «Блоксервис» (правопреемник ООО «Астрэя» за период с 2013-2015 гг.

По запросам суда налоговыми органами бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах (отчеты о прибылях и убытках), отчеты о движении денежных средств, информация об расчетных счетах ООО «СигЛа» не предоставлены.

Согласно ответу ИФНС России по Ленинскому району г.Пензы от 22.12.2012 указанная организация снялась с учета в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «Стандарт» МИФНС России № 18 по Республике Татарстан представлены сведения о расчетном счете ООО «Стандарт», указанный счет закрыт 15.02.2016 года, а также бухгалтерская и налоговая отчетность Общества за 2013-2014 гг. Отчетность Общества за 2014 год имеет нулевые показатели, в бухгалтерской отчетности за 2013 год указано, что у Общества имеется дебиторская

задолженность на сумму 150 000 руб., и запасы на 12 000 руб.

Согласно информации, предоставленной ИФНС России по Ленинскому району г.Пензы, ООО «Грантех» снята с учета 22.12.2012 в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «АЙТИ-ТЕХНОЛОГИИ». ООО «АЙТИ-ТЕХНОЛОГИИ» прекратило деятельность 26.02.2016.

Как следует из ответа МИФНС России № 12 по Приморскому краю, инспекция не располагает сведениями о предоставлении ООО «Грантех» бухгалтерской отчетности, бухгалтерская отчетность правопреемника данного Общества - ООО «АЙТИ- ТЕХНОЛОГИИ» предоставлялась в 2013 году, сведения о предоставлении таковой ООО «АЙТИ-ТЕХНОЛОГИИ» за 2014-2015 гг. отсутствуют.

Исходя из бухгалтерского баланса ООО «АЙТИ-ТЕХНОЛОГИИ», у указанного Общества имелись запасы в размере 12 000 руб., прочие оборотные активы на сумму 49 230 000 руб., кредиторская задолженность на сумму 49 230 000 рублей.

Вместе с тем, в материалы дела представлено определение Арбитражного суда Приморского края от 07.08.2014 по делу № А51-19895/2014 по заявлению ФНС РФ к ООО «АЙТИ-ТЕХНОЛОГИИ» о признании несостоятельным (банкротом). Из указанного Определения следует, что у ООО «АЙТИ-ТЕХНОЛОГИИ» имеется задолженность по обязательным платежам в общем размере 67255079,75 руб., в связи с неуплатой которой в течение более трех месяцев с даты, когда она должна быть погашена, ФНС РФ обратилась в суд с заявлением о признании указанного юридического лица несостоятельным (банкротом) в порядке параграфа 2 главы 11 Закона о банкротстве как отсутствующего должника. Производство по делу о банкротстве ООО «АЙТИ-ТЕХНОЛОГИИ» прекращено в связи с отсутствием доказательств наличия имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве, а также полностью или частично может быть погашена задолженность по обязательным платежам, либо обосновывающих вероятность обнаружения в достаточном объеме такого имущества.

Согласно ответу ИФНС России по г.Брянску, с даты постановки на учет (09.02.2010) ООО «Радиал» (ИНН <***>), бухгалтерская и налоговая отчетность организацией не предоставлялась, сведения об открытых расчетных счетах отсутствуют. Дата ликвидации ООО «Радиал» -24.12.2010.

МИФНС России № 2 по Рязанской области по запросу суда в отношении ООО «Достар» направлена информация о том, что в базе инспекции отсутствуют данные бухгалтерских балансов, отчетов о финансовых результатах (прибылях и убытках) данного общества за период 2013-2015 гг, поскольку 17.04.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Достар» в результате реорганизации в форме

присоединения к ООО «Механика».

Согласно ответу МИФНС России № 27 по Санкт-Петербургу, бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, отчеты о движении денежных средств ООО «Достар», ООО «Механика» за 2013-2015 гг. отсутствуют. ООО «Механика» снято с учета 19.09.2016. ИФНС России № 21 по г.Москве в отношении ООО «Некс-Торг» сообщила, что ООО «Некс- Торг» снято с налогового учета 15.06.2010 в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации в форме присоединения. Правопреемник ООО «Некс-Торг» - ООО «Ветер», деятельность ООО «Ветер» прекращена в связи исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

ФНС России по Ленинскому району г.Владивостока по запросу суда предоставлена информация в отношении ООО «Ветер», из которой следует, что бухгалтерская отчетность ООО «Ветер» не предоставлялась, сведения о счетах данного Общества в федеральном информационном ресурсе отсутствуют, ООО «Ветер» было исключено из ЕГРЮЛ 04.10.2012 на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

МИФНС России № 2 по Самарской области предоставлена бухгалтерская отчетность ООО «Астрэя» за 2013 год и сведения о счетах указанного общества. Иные запрошенные судом документы налоговым органом не представлены. Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, имеющимся в материалах дела, 06.03.2015 ООО «Астрэя» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Блоксервис», которое находилось на налоговом учете в ИФНС России № 28 по г.Москве Как следует из ответов указанной инспекции, бухгалтерская и налоговая отчетность ООО «Блоксервис» в период с 2013 года по настоящее время в инспекцию не предоставлялась.

Из ответа МИФНС России № 11 по Вологодской области от 26.04.2019 № 08.18/018631 следует, что ООО «Вектор» бухгалтерская отчетность в 2013-2015 годах не сдавалась. Согласно информации, содержащейся в письме МИФНС России № 11 по Вологодской области от 19.04.2019 № 08.18/017653, бухгалтерская отчетность правопреемником ООО «Вектор» - ООО «Флорида» с момента государственной регистрации и по состоянию на дату исключения данного Общества из ЕГРЮЛ по решению госорганов– 31.05.2017 в налоговые органы не предоставлялась, сведения о счетах ООО «Флорида» в информационном реестр отсутствуют.

Таким образом, векселедатели ООО «Радиал», ООО «Некс-Торг» (и его правопреемник ООО «Ветер») были ликвидированы (либо прекратили свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо) до заключения оспариваемого договора мены векселей б/н от 10.03.2015.

Также, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, 29.06.2010 ликвидировано и ООО «Лего Строй», векселедержатель по векселям ООО «Радиал», ООО «Некс-Торг». С учетом положений статьей 64.2, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства указанных лиц к моменту заключения оспариваемого договора считались прекратившимися.

Кроме того, на момент заключения оспариваемого договора мены по всем векселям ООО «Радиал» (дата составления 10.12.2009 г), общей стоимостью 28 019 000 рублей, ООО «Некс-Торг» (дата составления: 02.06.2009), общей стоимостью 6 859 000 рублей, 9 простым векселям ООО «Сигла» ( №№ 0000001 от 03.02.2011, 0000002 от 03.02.2011, 0000003 от 03.02.2011, 0000004 от 03.02.2011, 0000005 от 03.02.2011, 0000006 от 03.02.2011, 0000007 от 03.02.2011, 0000008 от 03.02.2011. 0000009от 03.02.2011), на общую сумму 21 003 015 рублей, исходя из исходя из статей 34, 70, 72 Положения о простом и переводном векселе истек срок вексельной давности, что означает прекращение материального права требовать платежа от обязанных по векселю лиц (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

При таких обстоятельствах ООО «ВИС-СЕРВИС» были переданы бумаги указанных обществ, которые какой-либо ценности не имели и по которым отсутствовали обязанные лица.

Часть эмитентов векселей (ООО «СиГла», ООО «Грантех», ООО «Радиал», ООО «Достар» и его правопреемник ООО «Механика», ООО «Некс-Торг» и его правопреемник ООО «Ветер», ООО «Вектор» и его правопреемник ООО «Флорида») не представляли в государственные органы бухгалтерскую и налоговую отчетность. ООО «Астрэя» не подавало бухгалтерскую отчетность за 2014-2015 г, его правопреемник ООО «Блоксервис» - за 2013 и последующие годы. Правопреемником ООО «СиГла» - ООО «Стандарт», бухгалтерская и налоговая отчетность за 2015 год сдана не была, за 2014 год был подана отчетность с нулевыми показателями. Правопреемником ООО «Грантех»» - ООО «АЙТИ- ТЕХНОЛОГИИ» бухгалтерская и налоговая отчетность за 2014-2015 гг. не предоставлялась. Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, имеющимся в материалах дела, ООО «Блоксервис», ООО «Стандарт», ООО «АЙТИ-ТЕХНОЛОГИИ», прекратили деятельность в связи исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129 ФЗ (как недействующие юридические лица). К данным организациям до прекращения их деятельности осуществлялось массовое присоединение юридических лиц (к ООО «Блоксервис» - 20, ООО «Стандарт" – 46, к ООО «АЙТИ-ТЕХНОЛОГИИ -43), что свидетельствует о сомнительности указанных организаций. Кроме того, в отношении ООО «АЙТИ-ТЕХНОЛОГИИ» имеется вступивший в силу судебный акт, которым установлено

отсутствие у данной организации какого-либо ликвидного имущества.

При непредставлении организацией отчетности, предусмотренной законодательством, или предоставлении ею отчетности с нулевыми данными предполагается, что такая организация не имеет активов и не может рассчитаться по долгам. Доказательства платежеспособности вышеназванных организаций в материалах дела отсутствуют.

В соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице. Из выписок из ЕГРЮЛ, имеющихся в материалах дела и ответов налоговых органов, следует, что векселедатель ООО "Достар" и векследержатель ООО «Гордон» 17.04.2013 были реорганизованы в форме присоединения к ООО «Механика». Векселедатель ООО "Вектор" и векследержатели ООО "Аско-М" (по векселям ООО "Вектор" с номерами 000001-000006, дата выдачи: 20.05.2013), ООО "Даймон" (по векселям с номерами 0008-0019, дата выдачи 16.05.2013) 01.11.2013 были реорганизованы в форме присоединения к ООО "ФЛОРИДА".

Таким образом, простые векселя ООО "Достар" (номера 000001-000030, дата выдачи 02.07.2012), на общую сумму 95 900 000 рублей и простые векселя ООО "Вектор" на общую сумму 48 858 600 рублей были погашены в связи совпадением векселедателя и векселедержателя в одном лице, причем это произошло до государственной регистрации ООО "БРИС" (ОГРН <***> от 1 декабря 2014 года), предоставившего ООО "ВИС- СЕРВИС" векселя указанных организаций по договору мены. Следовательно, вышеупомянутые векселя на момент заключения договора мены уже являлись неликвидными и не обладали какой-либо стоимостью. Кроме того, должник ни по одному из предоставленных по оспариваемой сделке векселей денежные средства не получил.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии достоверных доказательств, подтверждающих наличие возмездного встречного предоставления по 32 простым векселям ООО «ВИС-СЕРВИС», общей стоимостью 313 559 322 рублей, переданных ООО «БРИС» по договору мены б/н от 10.03.2015г.

Таким образом, конкурсный кредитор доказал цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, вследствие совершения оспариваемой сделки при отсутствии встречного предоставления по сделки.

Следовательно, имеются основания для удовлетворения заявления конкурсного кредитора ООО «ЦФР Капитал» о признании оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление ООО «ЦФР Капитал» об оспаривании сделки – удовлетворить. Признать недействительной сделку должника - договор мены векселей б/н от 10.03.2015, заключенный между ООО "ВИС-СЕРВИС" и ООО "БРИС".

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок, апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Ю.Н. Артемьева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 03.06.2019 11:31:21

Кому выдана Артемьева Юлия Николаевна