Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании 01-08 июня 2022 года заявление вх.№205855 от 27.07.2021 ООО «Росскат-центр» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Росскат-сырье», ИНН <***>

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле не явились, извещены.

установил:

Определением суда от 19.09.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 30.10.2018 в отношении ООО «Росскат-Сырье» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о введение наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» №203 от 03.11.2018.

Решением суда от 29.04.2019 в отношении должника Общества с ограниченной ответственностью Росскат-Сырье» ИНН <***> открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2019 произведена замена судьи Стуликовой Н.В. на судью Гадееву Л.Р. при рассмотрении дела № А55-26907/2018.

Общество с ограниченной ответственностью «Росскат-центр» в лице конкурсного управляющего ФИО1, обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать обоснованным требование ООО «Росскат-Центр» (ИНН <***>) к ООО «РОССКАТ-Сырье» (ИНН <***>) в размере 2 306 000,00 (два миллиона триста шесть тысяч) руб. и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «РОССКАТ-Сырье».

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2021 произведена замена судьи Гадеевой Л.Р., рассматривающей дело №А55-26907/2018 на судью Борзову М.А.

На основании ст.163 АПК РФ в судебном заседании 01.06.2022 объявлялся перерыв до 08.06.2022.

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, к дате судебного заседания через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» в материалы дела представил письменные пояснения, а так же ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Данные пояснения приобщены к материалам дела.

Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

На основании статьи 156 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное судебное заседание рассмотрено в отсутствии заявителя, конкурсного управляющего, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы сторон, суд приходит к следующему.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2); все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 Закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (п. 1 ст. 126).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом установлено, что объявление о признании ООО «Росскат-Центр» банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства, опубликовано печатном издании Газета «Коммерсантъ» 15.06.2019.

Следовательно, реестр требований кредиторов ООО «Росскат-Сырье» подлежал закрытию 15.08.2019, в связи с чем, заявитель просит признать требования обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Росскат-Сырье».

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N33 , Пленума ВАС, РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, увязанных с обращением векселей" при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило, либо приняло на себя обязательство.

В судебном заседании от 17.12.2021 заявителем в материалы дела представлены оригиналы двухсторонних векселей серии РТ № 265 от 22.11.2017 и серии РТ № 266 от 05.12.2017. Данные оригиналы векселей приобщены к материалам дела и в соответствии с п. 14 Инструкции по делу производству и помещены в отдельный том судебного дела.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 № 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельного права.

Само по себе наличие векселей должника во владении векселедержателя не является в деле о банкротстве безусловным основанием для признания денежного требования кредитора обоснованным.

Суд обязан исследовать основания выдачи векселя должником, а кредитор - доказать, что денежное обязательство должника, основанное на векселе, возникло в связи с наличием реального встречного имущественного предоставления, сделанного кредитором (либо реального имущественного изъятия у кредитора должником).

Таким образом, при применении к спорным правоотношениям разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления N 33/14, кредитор должен представить доказательства передачи векселя векселедержателю в целях получения платежа.

Из материалов дела следует, что требование кредитора основано на следующих обстоятельствах.

1. 22.11.2017 между ООО «Росскат-Центр» (Векселеприобретатель) и ООО «РОССКАТ-Сырье» (Векселедатель) заключен договор № 1051, в соответствии с п. 1.1. которого Векселедатель выдает, а Векселеприобретатель принимает и оплачивает простой вексель (Имущество):

№

Вид векселя

Серия, № векселя

Дата выдачи

Кем выдан

Номинальная стоимость

Срок погашения

Простой

РТ № 265

22.11.2017

ООО «РОССКАТ-Сырье»

1 556 000,00

По предъявлении

Согласно п. 1.2. договора № 1051 от 22.11.2017 вексель передается и оплачивается по номинальной стоимости в сумме 1 556 000,00 руб.

Как установлено п. 2.1. договора № 1051 от 22.11.2017 Векселедатель обязуется выдать Векселеприобретателю Имущество в количестве и по стоимости, указанными в п.п. 1.1., 1.2. настоящего Договора, а Векселеприобретатель обязуется оплатить Векселедателю и получить у него Имущество перечислением денежных средств на расчетный счет Векселедателя в течение трех банковских дней (п. 2.3. и 4.1. договора № 1051 от 22.11.2017).

В соответствии с п. 4.2. договора № 1051 от 22.11.2017 Векселедатель передает Векселеприобретателю Имущество по акту приема-передачи.

Факт передачи векселя серии РТ № 265 ООО «Росскат-Центр» подтверждается актом приема-передачи векселя от 22.11.2017.

ООО «Росскат-Центр» как Векселеприобретателем по договору № 1051 от 22.11.2017 обеспечена оплата за приобретение векселя серии РТ № 265 в установленном размере, что подтверждается платежным поручением № 38670 от 22.11.2017 на сумму 1 556 000,00 руб.

2. 05.12.2017 между ООО «Росскат-Центр» (Векселеприобретатель) и ООО «РОССКАТ-Сырье» (Векселедатель) заключен договор № 1053, в соответствии с п. 1.1. которого Векселедатель выдает, а Векселеприобретатель принимает и оплачивает простой вексель (Имущество):

№

Вид векселя

Серия, № векселя

Дата выдачи

Кем выдан

Номинальная стоимость

Срок погашения

Простой

РТ № 266

05.12.2017

ООО «РОССКАТ-Сырье»

750 000,00

По предъявлении

Согласно п. 1.2. договора № 1053 от 05.12.2017 вексель передается и оплачивается по номинальной стоимости в сумме 750 000,00 руб.

Как установлено п. 2.1. договора № 1053 от 05.12.2017 Векселедатель обязуется выдать Векселеприобретателю Имущество в количестве и по стоимости, указанными в п.п. 1.1., 1.2. настоящего Договора, а Векселеприобретатель обязуется оплатить Векселедателю и получить у него Имущество перечислением денежных средств на расчетный счет Векселедателя в течение трех банковских дней (п. 2.3. и 4.1. договора № 1053 от 05.12.2017).

В соответствии с п. 4.2. договора № 1053 от 05.12.2017 Векселедатель передает Векселеприобретателю Имущество по акту приема-передачи.

Факт передачи векселя серии РТ № 266 ООО «Росскат-Центр» подтверждается актом приема-передачи векселя от 05.12.2017.

ООО «Росскат-Центр» как Векселеприобретателем по договору № 1053 от 05.12.2017 обеспечена оплата за приобретение векселя серии РТ № 266 в установленном размере, что подтверждается платежным поручением № 38752 от 05.12.2017.

Таким образом, в материалы дела кредитором представлены относимые, допустимые и достаточные доказательства того, что денежное обязательств должника, основанное на векселях, возникло в связи с наличием реального встречного имущественного предоставления, сделанного кредитором.

Возражая относительно заявленных требований, конкурсный управляющий должника ФИО2, указывает на следующие обстоятельства.

По мнению конкурсного управляющего сделки по выдаче веселей, заключены между аффилированными лицами, а так же являются мнимыми, и перечисление денежных средств носит транзитный характер.

Так же конкурсный управляющий указывает на отсутствие экономической целесообразности приобретения векселей должника в ситуации существования тесной аффилированности.

Судом установлено, ООО «Росскат-Сырье» и ООО «Росскат-Центр» входят в одну группу, так как собственником доли в уставном капитале ООО «Вертикаль» с 01.10.2019 является ООО «Росскат-Трейд», единственным участником которого является АО «Росскат», аффилированный и с ООО «Росскат-Сырье» (решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2019 по делу № А55-1656/2019), и с ООО «Росскат-центр» (согласно ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Росскат-центр» является АО «Росскат»).

Из указанного следует, что первый векселеприобретатель и должник являются аффилированными лицами.

Заявитель указывает, что выдача векселей осуществлялась в порядке обычной хозяйственной деятельности, поскольку стороны находились в длительных гражданско-правовых отношениях, что подтверждается приложенными к материалам дела договорами и актами оказанных услуг.

Так же к материалам дела приобщена справка из базы 1С ООО «Росскат-Центр» в отношении контрагента – ООО «РОССКАТ-Сырье».

Из представленных документов следует, что выдача спорных векселей имела экономическую целесообразность, поскольку опосредовала заемные отношения сторон, входящих в одну группу. При этом судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя, совершения сделки в ущерб должнику - векселедателю; соответствующих доказательств наличия злоупотребления правом в действиях ООО «Росскат-центр» не представлено.

Конкурсный управляющий указывает на транзитный характер платежа по векселю на сумму 750 000 руб., поскольку данная сумму перечисленная на расчетный счет ООО «Росскат-Сырье» 05.12.2017, открытый в ПАО «Промсвязьбанк», с расчетного счета ООО «Росскат-Центр» с назначением платежа «За вексель по договору №1053 от 05.12.2017г. НДС не облагается», в тот же день была перечислена с расчетного счета ООО «Росскат-Сырье» на расчетный счет ООО «ЗЦС «Металлист» (ИНН <***>), с назначением платежа «За вексель по договору №1053 от 05.12.2017».

По мнению конкурсного управляющего указанная денежная сумма в распоряжение должника фактически не поступала, учитывая аффилированность ООО «ЗЦС «Металлист» с ООО «Росскат-Сырье» и ООО «Росскат-Центр», в силу того, что директор ООО «Росскат-Сырье» ФИО3 в период с 27.05.2016 по 09.07.2018 (дата ликвидации) имел статус единственного участника ООО «ЗЦС «Металлист».

Однако суд не может согласиться с данным доводом конкурсного управляющего, поскольку перечисление в дальнейшем денежных средств в пользу ООО «ЗЦС «Металлист» (ИНН <***>) с назначением платежа «За вексель по договору №1053 от 05.12.2017», не свидетельствует о транзитном характере платежа.

Судом установлено, что на момент совершения спорного платежа (05.12.2017) ООО «Росскат-Сырье» и ООО «ЗЦС «Металлист» не являлись аффилированными (перекрестной аффилированности за все время деятельности компаний не было), поскольку ФИО3 являлся участником ООО «ЗЦС «Металлист» в период с 27.05.2016 по 09.07.2018 (дата исключения Общества из ЕГРЮЛ), директором ООО «РОССКАТ-Сырье» в период с 03.12.2009 по 21.04.2014, ликвидатором ООО «РОССКАТ-Сырье» в период с 06.09.2018 по 08.10.2019.

Согласно п. 36 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в тех случаях, когда рассматриваются правоотношения по передаче в качестве товара уже выданного ранее векселя, к отношениям сторон применяются положения п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила.

Правовой подход применительно к данным обстоятельствам при возникновении задолженности по договору купли-продажи собственных векселей изложен и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11, согласно которому продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Исходя из этого, передача собственных векселей не является куплей-продажей ценной бумаги, следовательно, у покупателя, получившего собственные векселя векселедателя, не возникает обязательств покупателя, основанных на положениях п. 1 ст. 486 ГК РФ, а возникшие между сторонами такого договора отношения могут быть квалифицированы как заемные при наличии доказательств реального предоставления денежных средств.

Судом установлена аффилированность кредитора и должника.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - Обзор судебной практики), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

В соответствии с пунктом 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 г.) требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

-лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

-лицо, которое является аффилированным лицом должника.

При этом аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Дело о банкротстве должника было возбуждено 19.09.2018.

Следовательно, на дату заключения договоров у ООО «Роскат-Сырье», уже существовали признаки неплатежеспособности, указанное лицо находилось в ситуации имущественного кризиса.

Фактически между должником и кредитором сложились заемные отношения, и выдача векселей была направлена на погашение обязательств перед третьими лицами.

Учитывая указанные обстоятельства, суд пришел к выводу, что кредитор и должник входят в одну группу лиц и являются заинтересованными лицами по смыслу Закона о банкротстве.

Требование аффилированного к должнику лица, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса должно удовлетворяться из имущества оставшегося, после расчетов с другими независимыми кредиторами.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Каких-либо мотивированных пояснений относительно не обращения за взысканием указанной задолженности в принудительном и установленном законом порядке, предоставлено не было.

Таким образом, указанные действия кредитора расцениваются как использование преимущества своего положения для выведения одной стороны из состояния имущественного кризиса.

Следует отметить, что ООО «Росскат-Центр» непосредственно не является участником должника и не вправе претендовать на распределение ликвидационного остатка, вместе с тем, учитывая корпоративный характер предоставления должнику денежных средств, суд приходит к выводу о необходимости признания требования ООО «Росскат - Центр» в размере 2 306 000 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст.100, 142 Федерального закона ль 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Признать требование ООО «Росскат-центр» в размере 2 306 000 руб. обоснованным, подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО «Росскат-сырье», указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 с. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГФ РФ.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

М.А. Борзова