Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2018г. Общество с ограниченной ответственностью «Комплексные Энергетические Решения», г. Самара, ИНН <***> признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.09.2018г. конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

АО «АК Банк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 86 329 855,95руб., из которых: 68 297 780руб. – основной долг, 2 411 483,18руб. – проценты за пользование кредитом, 15 080 420,52руб. – пени за несвоевременный возврат основного долга, 540 172,25руб. – пени за несвоевременную оплату процентов, обеспеченной залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2018г. заявление кредитора принято к рассмотрению.

В судебном заседании представитель АО «АК Банк» заявил уточнение заявленных требований, просил включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 85 996 874,54, в том числе: 68 297 780руб – основной долг, 3 385 879,59руб. – проценты по пользованию кредитом, 14 069 342,686руб. – пени за несвоевременный возврат основного долга, 243 872,27руб. – пени за несвоевременную оплату процентов, как обеспеченные залогом имущественных прав (требований) по договору подряда №41-Т/14 от 04.12.2014г.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий в судебное заседание не явился, не возражал против частичного удовлетворения требования, о чем представил в материалы дела письменный отзыв.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 2 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам, за исключением граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также учредителей (участников) должника - юридического лица по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Денежное обязательство - обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовому договору и по иным основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно Закона о банкротстве, размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом.

В соответствии с положениями пунктов 3 - 4 статьи 100 Закона о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представленные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как следует из заявления кредитора, между ООО «Комплексные Энергетические Решения» (далее – должник) и ПАО «АК Банк» (далее – кредитор) заключен Договор №48/1-2016 об открытии (кредитной линии юридическому лицу от 22.03.2016г. (далее по тексту - «Кредитный договор»). Согласно условиям Кредитного договора кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом 80 000 000руб. под 20% годовых на срок до 30.05.2017г. (включительно) и предоставлять Должнику, при наличии свободных кредитных ресурсов, кредит отдельными траншами на условиях, предусмотренных в Кредитном договоре, а Должник обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и исполнить свои обязательства, предусмотренные условиям Кредитного договора, в полном объеме.

п. 1.2. Кредитного договора предусмотрено право Банка в одностороннем порядке уменьшить лимит кредитной линии, в случае уменьшения стоимости прав требований, находящихся в залоге Банка, до 90 000 000,00 руб. и менее.

п. 1.4. Кредитного договора предусмотрена возможность увеличения процентной ставки 23% годовых при несоблюдении условий, указанных в настоящем пункте Кредитного договора. Согласно п. 1.5. Кредитного договора целью кредита являются расчеты с контрагентами, оплата налогов, выплата заработной платы и иные платежи, связанные с текущей деятельностью.

Банком обязательства по Кредитному договору исполнены в полном объеме, денежные
средства в размере 80 000 000,00 рублей выданы Должнику, что подтверждается выпиской по
лицевому счету Должника за период с 22.03.2016г. по 11.04.2018г.

Должником обязательства по Кредитному договору исполнены не в полном объеме, что послужило основанием для обращения банка в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, обязательства Должника по Кредитному договору обеспечены залогом имущественных прав (требований) по Договору подряда №41-Т-14 на выполнение работ по строительству согласно проекту объекта: «Нефтеперерабатывающий завод ОС
«Самаратранснефть-Терминал». Реконструкция. Комплекс ЭЛОУ-АВТ 1,5 млн. тонн в год.
Подстанция 110/1 кв мощностью 2х25МВА» от 04.12.2014г.. заключенному между Должником и ООО «Самаратранснефть-Терминал» (далее по тексту - «Договор подряда»), в соответствии с Договором залога (обязательственных прав №66/47 от 22.03.2016г., заключенным между Банком и Должником (далее по тексту - «Договор залога»).

Согласно п. 1.2. Договора залога Должник гарантирует, что на момент заключения договора. Предмет залога, как в полном объеме, так и в части никому не заложен, не состоит в споре и под арестом, не обременен обязательствами по другим сделкам с другими лицами. Должник также гарантирует, что он является единственным собственником заложенных прав.

П.1.3. Договора залога предусмотрено, что согласно условиям Договора подряда общая стоимость Предмета залога определяется исходя из суммы, которую Должник имеет право получить от ООО «Самаратранснефть-Терминал» по Договору подряда, которая на момент заключения Договора залога составляет 99 204 877,01 рублей.

Согласно п.1.4. Договора залога по соглашению сторон стоимость предмета залога составляет 99 204 877,01, руб. Стоимость Предмета залога уменьшается при перечислении ООО «Самаратранснефть-Терминал» Должнику на расчетный счет Должника в ПАО «АК Банк» сумму задолженности, указанной в п. 1.3. Договора залога, в размере величины перечисления. При этом составления дополнительных соглашений об изменении стоимости, по соглашению сторон, Договору залога не требуется.

В соответствии с п. 1.5. Договора залога в случае изменения суммы платежей (при увеличении или уменьшении объема работ по Договору подряда), причитающихся Должнику по Договору подряда, пересмотр залоговой стоимости осуществляется в течение месяца, следующего за месяцем, котором произошли изменения, с оформлением изменения стоимости Предмета залога путем заключения сторонами дополнительного соглашения к Договору залога. Уведомление об изменении платежей, причитающихся Должнику по Договору подряда, направляется Должником Банку по форме приложения №1 к Договору залога.

В адрес Банка от Должника в период с даты выдачи кредита до настоящего времени
уведомления об изменении платежей по Договору подряда не поступали.

Согласно выписке по расчетному счету должника, открытому в ПАО «АК Банк», за период с 22.03.2016г. (дата заключения Договора залога) по 10.04.2018г. на расчетный счет Должника от ООО «Самаратранснефть-Терминал» за выполненные работы по Договору подряда №41-Т/14 от04.12.2014г. поступили денежные средства в общем размере 37 017 966,08 рублей:

- 29.03.2016г. - оплата за выполненные работы по Договору подряда №41-Т/14 от 04.12.2014г. в размере 2 431 720,61 руб.;

- 29.03.2016г. - оплата за выполненные работы по Договору подряда №41-1714 от 04.12.2014г. в размере 2 554 206,74 руб.;

- 23.06.2016г. - оплата за выполненные работы по Договору подряда №41-Т/14 от 04.12.2014г. в размере 10 000 000,00 руб.;

- 30.08.2016г. - оплата за выполненные работы по Договору подряда №41-Т/14 от 04.12.2014г. в размере 10 000 000,00 руб.;

- 20.09.2016г. - оплата за выполненные работы по Договору подряда №41 -Т/14 от 04.12.2014г. в размере 7 526 039,00 руб.;

- 17.10.2016г. - оплата за выполненные работы по Договору подряда №41-Т/14 от
04.12.2014г. в размере 2 000 000,00 руб.;

- 17.10.2016г. - оплата за выполненные работы по Договору подряда от 04.12.2014г. в размере 2 500 000.00 руб.

Таким образом, в настоящее время с учетом произведенных вышеуказанных оплат ООО
«Самаратранснефть-Терминал» стоимость предмета залога составляет 62 186 910,93 рублей.

Расчет кредитора стоимости задолженности с учетом уточнения проверен судом и признан обоснованным.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые она ссылается в обоснование требований и возражений.

В силу п.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу п.4, 5 указанной статьи каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд находит требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в заявленной сумме, как обеспеченное залогом имущественных прав (требований) по договору подряда №41-Т/14 от 04.12.2014г.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление АО «АК Банк» о включении требования в реестр требований кредиторов должника - удовлетворить.

Включить требование АО «АК Банк» в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью Комплексные Энергетические Решения», г. Самара, ИНН <***>, в состав требований кредиторов третьей очереди, в размере 85 996 874,54, в том числе: 68 297 780руб – основной долг, 3 385 879,59руб. – проценты по пользованию кредитом, 14 069 342,686руб. – пени за несвоевременный возврат основного долга, 243 872,27руб. – пени за несвоевременную оплату процентов, как обеспеченные залогом имущественных прав (требований) по договору подряда №41-Т/14 от 04.12.2014г.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия с направлением апелляционной жалобы через арбитражный суд Самарской области

Судья Артемьева Ю.Н.