Определение № А55-29589/16 от 25.11.2016 АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г. Самара, ул. Авроры,148, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Самара

ноября 2016 года

Дело №

А55-29589/2016

В порядке взаимозаменяемости на основании части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с целью равномерного распределения поступающих дел и равномерной нагрузки на судей 6 судебного состава в период отпуска судьи Харламова А.Ю. с 17.10.2016 по 25.11.2016 (Приказ № 84 от 05.08.2015) принятие, назначение, отложение дел, поступившие судье Харламову А.Ю. корреспонденции, рассмотрение заявлений, ходатайств, подписание исполнительных листов по делам, находящимся в производстве судьи Харламова А.Ю. производит судья Мехедова В.В.

Судья Арбитражного суда Самарской области                           Мехедова В.В.,

рассмотрев ходатайство Открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат» о принятии обеспечительных мер

по делу, возбужденному по исковому заявлению Открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат», Россия, 445012, г. Тольятти, Самарская область, Поволжское шоссе, д.3,

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Крустол», Россия, 123056, <...>,

о взыскании

без вызова сторон,

установил:

ОАО «АвтоВАЗагрегат» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением от 24 ноября 2016 года входящий номер 29589, в котором просит суд:

1.«взыскать с ООО «Крустол» в пользу ОАО «АвтоВАЗагрегат» сумму основного долга в размере 185 571 124 руб. 75 коп.;

2.проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 383 017 руб. 18 коп.».

Данное заявление было принято к производству суда Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 ноября 2016 года.

Одновременно истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер по обеспечению иска истца к ответчику о взыскании с ООО «Крустол » суммы основного долга по договору №6351 от 27.12.2015г.в размере 185 571 124,75 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере2 383 017,18 руб., запретить Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы №12 по Воронежской области осуществлять регистрационные действия в отношении ООО «Крустол» в форме присоединения его к ООО «ЮНИОН-36», а также запретить ликвидацию юридического лица ООО «Крустол», запретить Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы №46 по г.Москве вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись о ликвидации ООО «Крустол», и принять меры в виде запрета ООО «Крустол» на проведение добровольной ликвидации или реорганизации общества, в том числе путем подачи заявлений о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с ликвидацией и реорганизации общества и исключение его из ЕГРЮЛ.

Истцом заявлено ходатайство об отсрочке  уплаты государственной пошлины. Согласно статье 333.21 Налогового кодекса российской Федерации за рассмотрение заявления об обеспечении  иска подлежит уплате государственная пошлина в размере 3 000 руб. 00 коп.

С учетом представленных документов об отсутствии необходимых для уплаты госпошлины денежных средств , исходя из имущественного положения истца, суд считает заявленное ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты госпошлины подлежащим удовлетворению на основании статьи 102 АПК РФ, статьи 333,41 НК РФ. 

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец ссылается на то, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственностью ООО "Крустол" (ОГРН <***> ИНН <***>) находится в стадии реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

ООО «Крустол» было принято решение о реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Юнион-36», сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ 20.09.2016 за ГРН 6163668157010 (строка 23 выписка из ЕГРЮЛ от 08.11.2016).

Сообщение о реорганизации опубликовано в Вестнике государственной регистрации (часть 1 №39(602) от 05.10.2015 / 1758), в которой содержится информация о том, что ООО «Юнион-36» уведомляет о том, что единственным участником ООО «Юнион-36» (Решение № 2 от 15 сентября 2016 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ООО «Крустол», ООО «Атмосфера», ООО «Галст Трейд», ООО «Мегеллан», ООО «Ситикапитал», ООО «Созвездие», с последующей ликвидацией перечисленных юридических лиц.

Заявителю стало известно, что ООО "ЮНИОН-36" уже производилась реорганизация в виде присоединения к нему следующих Обществ: ООО «Холдинг», ООО «Ямское поле», ООО "Статус", ООО "Фитнес-Сервис", ООО "Спецкомплект", ООО «Торговый Дом «Волжанин», ООО «Фитнес-Ямское Поле».

Постоянное нахождение ООО "ЮНИОН-36" в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц, на взгляд истца, дает основания полагать, что ООО "ЮНИОН-36" не ведет основную деятельность, указанную в Выписке из ЕГРЮЛ, а является местом массовой регистрации юридических лиц.

При этом, как указывает истец, им были заявлены возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме №Р38001., поскольку внесение записи в ЕГРЮЛ об исключении записи о юридическом лице и прекращения деятельности ООО «Крустол» лишит ОАО «АвтоВАЗагрегат» возможности на взыскание задолженности с ООО «Крустол», а следовательно кредиторов и работников ОАО «АвтоВАЗагрегат» возможности получения денежных средств.

В отношении ОАО «АвтоВАЗагрегат» 16.07.2015 в Арбитражном суде Самарской области возбуждено дело о банкротстве № А55-16709/2015.

Ликвидация ООО «Крустол» сделает невозможным проведение судебного разбирательства по данному исковому заявлению, что помешает реализовать законное право истца на судебную защиту, и причинит значительный ущерб обществу. Непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, необходимость принятия обеспечительной меры обусловлена также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Ликвидация ОО «Крустол» до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу повлечет невозможность исполнение судебного акта

В соответствии с частью 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Таким образом, нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают равные возможности на судебную защиту, как истца, так и ответчика, следовательно, применение мер по обеспечению иска возможно только при наличии обоснованного заявления истца, так как в данном случае затрагиваются интересы ответчика.

В силу части 1, части 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительность исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, с действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Статьей 91 АПК РФ предусмотрена возможность применения арбитражным судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. При этом обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Анализ главы 8 АПК РФ свидетельствует о том, что основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.

В пунктах 9 и 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002 г. "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Таким образом, учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу частей 1 и 2 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае заявление мотивировано тем, что непринятие указанных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнения решения суда по настоящему делу.

Согласно части 3 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В соответствии с частью 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 12 октября 2006 года № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в полном объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Поскольку предметом иска является требование о взыскании с ответчика задолженности, а в случае реорганизации должника, задолженность не сможет быть взыскана, следует признать, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом иска, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Исходя из положений ст.91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом могут быть приняты иные (то есть не предусмотренные частью 1 статьи 91) обеспечительные меры.

Рассмотрев заявленные ходатайства, оценив доводы истца в совокупности с представленными в материалы дела документами, суд пришел к выводу, что ходатайства истца о принятии обеспечительных мер подлежат удовлетворению.

Учитывая предмет и основания заявленных исковых требований, правовое положение сторон, а также цель принятия обеспечительных мер - сохранение до момента разрешения спора существующего состояния (status quo) между сторонами, суд пришел к выводу о том, что требование истца о применении вышеуказанной обеспечительной меры с учетом фактических обстоятельств дела является обоснованным.

Принятые меры носят временный характер, действуют с целью сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения заявителю ущерба до разрешения спора по существу, направлены на обеспечение исполнимости судебного акта по делу, приняты с соблюдением баланса интересов участников судебного разбирательства и не могут привести к неблагоприятным последствиям участников возникших правоотношений.

Руководствуясь статьями 91, 93, 96, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Ходатайство Открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат» о принятии обеспечительных мер от 24.11.2016 входящий номер 181652 удовлетворить.

2.Запретить Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы №12 по Воронежской области осуществлять регистрационные действия в отношении ООО «Крустол» в форме присоединения его к ООО «ЮНИОН-36».

3.Ходатайство Открытого акционерного общества «АвтоВАЗагрегат» о принятии обеспечительных мер от 24.11.2016 входящий номер 181650 удовлетворить.

4.Запретить ликвидацию юридического лица ООО «Крустол», запретить Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы №46 по г.Москве вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись о ликвидации ООО «Крустол», и принять меры в виде запрета ООО «Крустол» на проведение добровольной ликвидации или реорганизации общества, в том числе путем подачи заявлений о внесении в ЕГРЮЛ записей, связанных с ликвидацией и реорганизации общества и исключение его из ЕГРЮЛ.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

В.В.  Мехедова