Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 21 марта 2022 года в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 вх.203737, вх.203711, вх.203723, вх.203755 к ООО ПКФ «Фаянс»

об оспаривании сделок должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Маслосырбаза «Тольяттинская», ИНН <***>, ОГРН <***>, 445043, <...>,

без участия в судебном заседании лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

в судебном заседании объявлялся перерыв до 21.03.2022

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2019 по делу № А55-32388/2019 заявление о признании общества с ограниченной ответственностью Маслосырбаза «Тольяттинская» несостоятельным принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2020 (резолютивная часть объявлена 17.01.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью Маслосырбаза «Тольяттинская», ИНН <***>, ОГРН <***> введена процедура наблюдения. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью Маслосырбаза «Тольяттинская» утвержден ФИО2.

Решением суда от 28.07.2020 (резолютивная часть объявлена 21.07.2020) ООО Маслосырбаза «Тольяттинская» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2

Определением суда от 05.11.2020 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью Маслосырбаза «Тольяттинская» утвержден ФИО1, члена САУ «Авангард» (почтовый адрес: 410012, <...>, оф.2а, ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 15981).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника.

Определениями суда от 28 июля 2021 года указанные споры приняты к производству, предоставлены отсрочки по уплате государственной пошлины по каждому обособленному спору.

Определением от 31 августа 2021 года объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО1 вх.203737, вх.203711, вх.203723, вх.203755 к ООО ПКФ «Фаянс» об оспаривании сделок должника.

Конкурсный управляющий просит с учетом принятых судом уточнений:

1. Признать недействительными следующие сделки ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» с ООО ПКФ «ФАЯНС» (ИНН: <***>) всего на сумму 45 604 588,94 руб., в том числе:

1.1. Платежи по перечислению денежных средств ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» в пользу ООО ПКФ «ФАЯНС» от 03.07.2019 г. в сумме 5 200 000 руб. с назначением платежа с назначением платежа «Возврат займа № 1/Ю от 11.09.2017г. НДС не облагается.»:

Дата платежа/ акта

Сумма платежа, рублей

С расчетного счета/ Акт зачета

Назначение платежа

Основания для признания недействительной сделкой

03.07.2019

5 200 000,00

счет №40702810854400018432 ПАО «Сбербанк»

Возврат займа № 1/Ю от 11.09.2017г. НДС не облагается.

п. 3 ст. 61.3

1.2. Взаимосвязанные сделки: - по перечислению денежных средств со счета ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» в ООО «ПКФ «Фаянс» с назначением платежа: «Оплата по договору беспроцентного займа № 3/Ю от 14.05.2018г. НДС не облагается» итого в размере 10 300 000 руб., - зачет встречных требований на основании Акта зачета встречных требований от 31 марта 2019г, которым была зачтена задолженность ответчика перед должником на сумму 964 198,02 руб. - зачет встречных требований на основании Акта зачета встречных требований от 30 сентября 2019 г., которым была зачтена задолженность ответчика перед должником на сумму 1 230 377,50 руб.

Дата платежа/акта

Сумма платежа, рублей

С расчетного счета/ Акт зачета

Назначение платежа

Основания для признания недействительной сделкой

15.05.18

6800000,00

счет №

40702810854400018432 ПАО «Сбербанк»

Оплата по договору беспроцентного займа № 3/Ю от 14.05.2018г. НДС не облагается

п. 2 ст. 61.2/ ст. 10, 168, 170 ГК РФ

23.05.18

3200000,00

счет №

40702810854400018432 ПАО «Сбербанк»

Оплата по договору беспроцентного займа № 3/Ю от 14.05.2018г. НДС не облагается.

п. 2 ст. 61.2/ ст. 10, 168, 170 ГК РФ

24.05.19

200000,00

счет №

40702810854400018432 ПАО «Сбербанк»

Оплата по договору беспроцентного займа № 3/Ю от 14.05.2018г. НДС не облагается.

п. 3 ст. 61.3/ п.1 ст. 61.2/ п. 2 ст. 61.2/ ст. 10, 168, 170 ГК РФ

21.06.19

100000,00

счет №

40702810854400018432 ПАО «Сбербанк»

Оплата по договору беспроцентного займа № 3/Ю от 14.05.2018г. НДС не облагается.

п. З ст. 61.3/ п.1 ст. 61.2/ п. 2 ст. 61.2/ ст. 10, 168, 170 ГК РФ

30.09.19

964 198,02

Акт зачета взаимных требований

п. 3 ст. 61.3/ п.1 ст. 61.2/ п. 2 ст. 61.2/ ст. 10, 168, 170 ГК РФ

31.03.19

1 230 377,50

Акт зачета взаимных требований

п. 2 ст. 61.2/ ст. 10, 168, 170 ГК РФ

1.3. Выплату денежных средств ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» в пользу ООО ПКФ «ФАЯНС» в сумме 29 342 092,49 руб., в том числе: 410 435,80 руб. с назначением платежа «Оплата за ГСМ (перевыставление) по сч. 49 от 31.10.2016г, по сч. 57 от 30.11.2016г НДС не облагается»; 614 572,28 руб. с назначением платежа «Оплата за ГСМ (перевыставление) по сч. 65 от 31.12.2016г, по сч. 10 от 31.01.2017г, сч. 18 от 28.02.2017г НДС не облагается»: 28 317 084,41 руб. с назначением платежа «Погашение задолженности по акту сверки от 01.09.2017г за ГСМ и аренду. В том числе НДС 4 319 555,25 руб.

Дата платежа/акта

Сумма платежа, рублей

С расчетного счета/ Акт зачета

Назначение платежа

Основания для признания недействительной сделкой

20.01.17

410 435,80

счет №

40702810854400018432 ПАО «Сбербанк»

Оплата за ГСМ (перевыставление) по сч. 49 от 31.10.2016г, по сч. 57 от 30.11.2016г НДС не облагается

ст. 10, 167, 168. 170 ГК РФ

06.04.17

614 572,28

счет №

40702810854400018432 ПАО «Сбербанк»

Оплата за ГСМ (перевыставление) по сч. 65 от 31.12.2016г, по сч. 10 от 31.01.2017г , сч. 18 от 28.02.2017г НДС не облагается»

ст. 10, 167, 168, 170 ГК РФ

15.09.17

28 317 084,41

счет №

40702810854400018432 ПАО «Сбербанк»

Погашение

задолженности по акту сверки от 01.09.2017г за ГСМ и аренду. В том числе НДС 4319555,25 руб

ст. 10, 167, 168, 170 ГК РФ

1.4. Зачет встречных требований на основании Акта зачета взаимных требований от 30.09.2017г между ООО ПКФ «ФАЯНС» (ИНН: <***>) и ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» (адрес: 445043. <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), которым была зачтена задолженность ответчика перед должником на сумму 499 233,29 руб.

Дата платежа/акта

Сумма платежа, рублей

С расчетного счета/ Акт зачета

Назначение платежа

Основания для признания недействительной сделкой

30.09.17

499 233,29

Акт зачета взаимных требований

ст.10, 167, 168, 170 ГК РФ

1.5. Зачет встречных требований на основании Акта зачета взаимных требований от 31.03.2018г между ООО ПКФ «ФАЯНС» (ИНН: <***>) и ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» (адрес: 445043, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), которым была зачтена задолженность ответчика перед должником на сумму 263 263,16 руб.

Дата платежа/акта

Сумма платежа, рублей

С расчетного счета/ Акт зачета

Назначение платежа

Основания для признания недействительной сделкой

31.03.18

263 263,16

Акт зачета взаимных требований

ст.10, 167, 168, 170 ГК РФ

2. Применить последствия недействительности сделок:

2.1. Обязать ООО ПКФ «ФАЯНС» возвратить в конкурсную массу ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» (адрес: 445043, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 5 200 000 руб.

2.2. Обязать ООО ПКФ «ФАЯНС» (ИНН: <***>) возвратить в конкурсную массу ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» (адрес: 445043, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 10 300 000 рублей.

2.3. Обязать ООО ПКФ «ФАЯНС» возвратить в конкурсную массу ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» (адрес: 445043. <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 29 342 092,49 руб.

2.4. Восстановить задолженность ООО ПКФ «ФАЯНС» перед ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» по договору № 1/Ю беспроцентного займа от 11.09.2017г в размере 499 233 рубля 29 коп.

2.5. Восстановить задолженность ООО ПКФ «ФАЯНС» перед ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» по договору аренды № 8/11 от 11.01.2011 г в размере 263 263 рубля 16 коп.

В материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего ООО ПКФ «ФАЯНС», в котором он просит отказать в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего, арбитражный суд установил следующее.

Конкурсный управляющий в обоснование своей позиции указал, что оспариваемые платежи совершены в период в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и после возбуждения дела о банкротстве, а также оспариваемые платежи перечислены в пользу заинтересованного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» возбуждено 22.10.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному изкредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания наличия предпочтения достаточно хотя бы одного из условий, перечисленных в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о Банкротстве Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Таким образом, сделки должника, совершенные в период с 22.10.2016 по 22.10.2019, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделки должника, совершенные в период с 22.10.2018 по 22.10.2019, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделки должника, совершенные в период с 22.04.2019, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, со счета ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» были осуществлены перечисления денежных средств в пользу ООО «ПКФ «Фаянс» с назначением платежа: «Оплата по договору беспроцентного займа № 1/Ю от 11.09.2017г. НДС не облагается» от 03.07.2019г на сумму 5 200 000 руб.

Между ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» и ООО ПКФ «ФАЯНС» был заключен договор беспроцентного займа № 1/Ю от 11.09.2017г, по условиям которого ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» (заимодавец) передает в собственность ООО ПКФ «ФАЯНС» денежные средства в сумме 9 000 000 руб., а ООО ПКФ «ФАЯНС» (заемщик) обязуется возвратить такую же сумму 9 000 000 рублей. Согласно пункта 1.3. указанного договора предоставляемый заем является беспроцентным. Пунктом 1.4 договора определено, что возврат займа осуществляется Заемщиком не позднее 10 сентября 2018г.

Дополнительным соглашением № 1 от 10 сентября 2018г к договору беспроцентного займа № 1/Ю от 11 сентября 2017г стороны договорились увеличить срок действия Договора беспроцентного займа № 1/Ю от 11 сентября 2018г по 31.12.2018 года.

Со счета ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» в пользу ООО ПКФ «ФАЯНС» с назначением платежа «Оплата по договору беспроцентного займа № 1/Ю от 11.09.2017г. НДС не облагается» были осуществлены следующие платежи: от 15.09.2017г в размере 9 000 000 руб., от 03.07.2019г в размере 5 200 000 руб.

Как указывает конкурсный управляющий, на дату совершения спорного платежа ООО ПКФ «ФАЯНС» уже имело переплату по возврату займа по договору беспроцентного займа № 1/Ю от 11.09.2017г в размере 5 362 000 руб., в связи с чем платеж от 03.07.2019г на сумму 5 200 000 руб. являлся погашением задолженности ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» по образованной переплате ООО ПКФ «ФАЯНС».

Также судом установлено, что между ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» и ООО ПКФ «ФАЯНС» заключен договор беспроцентного займа № 3/Ю от 14.05.2018г, по условиям которого ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» передает в собственность ООО ПКФ «ФАЯНС» денежные средства в сумме 6800000 руб., а ООО ПКФ «ФАЯНС» обязуется возвратить такую же сумму 6 800 000 рублей. Согласно пункта 1.3. указанного договора предоставляемый заем является беспроцентным.

Пунктом 1.4 договора определено, что возврат займа осуществляется Заемщиком не позднее 13 мая 2019г. Дополнительным соглашением № 1 от 12 мая 2019г к договору беспроцентного займа № 3/Ю от 14 мая 2018г стороны договорились увеличить срок действия Договора беспроцентного займа № 3/10 от 14 мая 2018г по 31.07.2020 года.

Как установлено судом, со счета ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» в пользу ООО ПКФ «ФАЯНС» с назначением платежа «Оплата по договору беспроцентного займа № 3/Ю от 14.05.2018г. НДС не облагается» осуществлены следующие платежи: от 15.05.2018г в размере 6 800 000 руб.; от 23.05.2018г в размере 3 200 000 руб.: от 24.05.2019г в размере 200 000 руб.; от 21.06.2019г в размере 100 000 руб.

Также 31.03.2019г стороны подписали Акт зачета взаимных требований, которым в счет погашения займа по договору беспроцентного займа № 3/Ю от 14.05.2018г был зачтен долг ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» по агентскому договору б/н от 01.08.2011 г в размере 656054,11 руб. , по агентскому договору б/н от 01.08.2011 г в размере 300,00 руб., по договору аренды № 06-1/19/18 от 09.01.2019г в размере 108 690,00 руб., по договору аренды № 15/08 от 15.08.2011 в размере 460 083,39 руб., по договору аренды № 8/18 от 30.06.2018 в размере 5 250,00 руб., всего на сумму: 1 230 377,00 руб.

30.09.2019г. стороны подписали Акт зачета взаимных требований, которым в счет погашения займа по договору беспроцентного займа № 3/Ю от 14.05.2018г на сумму 862809 руб., а также долга по актам У-000009 от 24.01.2019г на сумму 49388 руб. и У-000011/1 от 26.03.2019г на сумму 52 000 руб. был зачтен долг ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» по агентскому договору б/н от 01.08.2011 г , по агентскому договору б/н от 01.08.2011г , по договору аренды № 06-1/19/18 от 09.01.2019г, по договору аренды № 15/08 от 15.08.2011 г, по договору аренды № 8/18 от 30.06.2018, итого на сумму 964 198 руб.

Также сторонами подписан Акт сверки взаимных расчетов за период Май 2018г -Декабрь 2019г по договору беспроцентного займа 3/Ю на 31.12.2019г, согласно которому задолженность в пользу ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» составляла лишь 29 235,44 руб.

Судом неоднократно предлагалось сторонам зачетов взаимных требований представить в материалы дела первичные документы, по которым осуществлялся зачет взаимных требований, представить в материалы дела, договор аренды №8/11 от 11.01.2011 г.,

Доказательств заключения договоров (агентского договора б/н от 01.08.2011, договоров аренды №15/08 от 15.08.2011, аренды 8/18 от 30.06.2018, аренды 06-1/19/18 от 09.01.2019), а также подтверждающих их фактическое исполнение (УПД, акты передачи имущества в аренду), оказанных услуг ответчиком в материалы дела не представлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, так и возражений.

Таким образом, ответчиком не представлено документов, которые бы подтверждали основания возникновения и фактическую задолженность, отраженную в обозначенных актах зачета.

Из пояснений конкурсного управляющего должника, конкурсного управляющего ответчика следует, что должником заключен с ООО ПКФ «Фаянс» договор беспроцентного займа 1/Ю от 11.09.2017г., по условиям которого ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» («Заимодавец») передало ООО ПКФ «Фаянс» (Заемщик) денежные средства в сумме 9 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить такую же сумму.

При этом, в Акте сверки взаимных расчетов за период май 2018г - декабрь 2019г по договору беспроцентного займа 3/ЮФ указаны платежи, полученные по иному договору на иную сумму займа. Таким образом, перечисленные в ООО ПКФ «Фаянс» платежи с назначением: «Оплата по договору беспроцентного займа № 3/Ю от 14.05.2018г. НДС не облагается» на сумму 10 300 000 руб. возвращены не были.

В ходе рассмотрения дела судом установлено и подтверждается материалами дела, что должник ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» с 21.05.2019 отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку имелись неисполненные обязательства перед Банком ВТБ (ПАО), включенным в реестр требований кредиторов должника.

Также следует учесть, что ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» получило обязанность погашать задолженность по кредитам во исполнение 7 обеспечительных сделок (договоров поручительства), заключенных 07.12.2017, при этом основным заемщиком по кредитам являлось ООО «Поволжская шинная компания» (ИНН <***>).:

- Договор поручительства № ДП16-724770/2014/00006 от 07.12.2017 года с дополнительным соглашением. Поручитель принял на себя обязательство отвечать за исполнение заемщиком обязательств по Кредитному соглашению № КС-724770/2014/00006 на сумму не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей (п. 2.1 Договора поручительства 1).

- Договор поручительства № ДП17-724770/2013/00093 от 07.12.2017 года с дополнительными соглашениями.

Поручитель принял на себя обязательство отвечать за исполнение заемщиком обязательств по Кредитному соглашению № КС-724770/2013 на сумму не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей (п. 2.1 Договора поручительства 2)

- Договор поручительства № ДП 17-724770/2013/00161 от 07.12.2017 года с дополнительными соглашениями.

Поручитель принял на себя обязательство отвечать за исполнение заемщиком обязательств по Кредитному соглашению № КС-724770/2013/00161 на сумму не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей (п. 2.1 Договора поручительства 3)

- Договор поручительства № ДП 17-724770/2013/00165 от 07.12.2017 года с дополнительными соглашениями.

Поручитель принял на себя обязательство отвечать за исполнение заемщиком обязательств по Кредитному соглашению № КС-724770/2013/00165 на сумму не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей (п. 2.1 Договора поручительства 4)

- Договор поручительства № ДП 17-724770/2013/00185 от 07.12.2017 года с дополнительными соглашениями.

Поручитель принял на себя обязательство отвечать за исполнение заемщиком обязательств по Кредитному соглашению соглашение № КС-724770/2013/00185 на сумму не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей (п. 2.1 Договора поручительства 5)

- Договор поручительства № ДП 17-724770/2013/00199 от 07.12.2017 года с дополнительными соглашениями.

Поручитель принял на себя обязательство отвечать за исполнение заемщиком обязательств по Кредитному соглашению № КС-724770/2013/00199 на сумму не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей (п. 2.1 Договора поручительства 6).

- Договор поручительства № ДП17-724770/2013/00206 от 07.12.2017 года с дополнительными соглашениями.

Поручитель принял на себя обязательство отвечать за исполнение заемщиком обязательств по Кредитному соглашению № КС-724770/2013/00206 на сумму не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей (п. 2.1 Договора поручительства 7).

Также в период совершения оспариваемых сделок, у ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» имелись обязательства перед ПАО Банк ЗЕНИТ по договорам поручительства:

- Договор поручительства № 48-18/02/3133-ПР/2018 от 07.02.2018. Поручитель принял на себя обязательство перед Банком отвечать солидарно с Заемщиком за полное исполнение обязательств, вытекающих из кредитного договора <***> (задолженность по кредитному договору составила: 104 062 811,81 руб. руб., из которых: по основному долгу - 86 589 982 руб., по основным процентам - 17 472 829,81 руб., по повышенным процентам - 13 180,82 руб.).

-Договор поручительства № 48 -18/26/2437-ПР/2016 от 29.02.2016.

Поручитель принял на себя обязательство отвечать за исполнение заемщиком обязательств по договору № 48-18/002/1257-2014 об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 17.02.2014 в размере 882 754, 72 долларов США. (На основании Договора уступки прав (требований) кредитора № 036 РНГО от 28.03.2019г права кредитора перешли к ООО «РНГО»).

- Договор поручительства № 48-18/33/2437-ПР/2016 от29.02.2016г.

Поручитель принял на себя обязательство отвечать за исполнение заемщиком обязательств по договору № 48-18/004/1257-2015 в размере 4 633 710.40 долларов США.( На основании Договора уступки прав (требований) кредитора № 036 РНГО от 28.03.2019г права кредитора перешли к ООО «РНГО»).

- Договор поручительства № 48-18/34/243 7-ПР/2016 от 29.02.2016

Поручитель принял на себя обязательство отвечать за исполнение заемщиком обязательств по договору № 48-18/005/1257-2015 об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 09.10.2015 в размере 10 032 756,83 долларов США. (На основании Договора уступки прав (требований) кредитора № 036 РНГО от 28.03.2019г права кредитора перешли к ООО «РНГО»).

Требования Банка ВТБ (ПАО), ПАО Банк ЗЕНИТ, ООО «РНГО» в общем размере на сумму 1744369126 руб. признаны судом обоснованными в рамках дела о банкротстве ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» и включены в реестр требований кредиторов Должника:

- Определение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2020г по делу №А55-32388/2019;

- Определение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2020г по делу №А55-32388/2019.

Кроме того, ООО ПКФ «Фаянс» и должник ООО Маслосырбаза «Тольяттинская» (ИНН <***>) входят в Группу компаний «ПШК» и являются заинтересованными лицами, что подтверждается наличием единого руководителя в лице ФИО4, исполнявшего обязанности руководителя в обоих обществах вплоть до признания их несостоятельными (банкротами), который также является единственным участником в обоих обществах.

Согласно данным из ЕГРЮЛ ФИО4 одновременно являлся руководителем (лицом имеющим право действовать от имени Общества без доверенности) и единственным участником, обладающим 100% долей в уставном капитале как ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», так и в ООО ПКФ «ФАЯНС».

В соответствии со ст. 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ и ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006г № 135-ФЗ ООО ПКФ «ФАЯНС» является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Указанные обстоятельства подтверждают, что на момент совершения рассматриваемых перечислений должник обладал признаками неплатежеспособности.

Доводы конкурсного управляющего ООО ПКФ «Фаянс» о том, что указанные сделки являлись распределением финансов в рамках одной группы компаний, судом отклоняется, поскольку оспариваемыми сделками из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество должника, причинен вред имущественным правам кредиторов, которые включены в реестр требований должника. Наличие сходного состава кредиторов в рамках дел о несостоятельности должника и ответчика не подтверждено документально, поскольку в рамках указанных дел не только различаются суммы требований отдельных кредиторов, но также имеются требования по текущим платежам, которые погашаются в рамках каждого дела в разном размере. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что передача имущества внутри группы компаний, имеющих различные обязательства перед кредиторами, влечет различное соотношение погашений требований кредиторов.

Также судом отклоняются доводы о том, что ответчиком осуществлен возврат займа на общую сумму 17 343 837,52 руб. по договору 1/ю от 11.09.2017, поскольку указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии переплаты по указанному конкретному договору, а не о погашении обязательств по иным договорам.

Таким образом, суд находит доводы конкурсного управляющего о наличии признаков недействительности сделки по перечислению ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», совершенное в пользу ООО ПКФ «Фаянс» по платежному поручению № 11887 от 03.07.2019 денежных средств в сумме 5 200 000 руб., поскольку указанным перечислением должником исполнено собственное обязательство перед кредитором, являющимся заинтересованным по отношению к должнику, возникшее до совершения оспариваемой сделки, привело к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Также, суд находит доводы конкурсного управляющего о наличии признаков недействительности сделки по перечислению ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», совершенное в пользу ООО ПКФ «Фаянс» по платежному поручению № 8163 от 15.05.2018 денежных средств в размере 6 800 000 руб., по платежному поручению № 8228 от 23.05.2018 денежных средств в размере 3 200 000 руб., по платежному поручению № 11618 от 24.05.2019 денежных средств в размере 200 000 руб., по платежному поручению № 11802 от 21.06.2019 денежных средств в размере 100 000 руб., зачет встречных требований между ООО ПКФ «Фаянс» и ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» на основании акта зачета встречных требований от 31 марта 2019г, на сумму 964 198,02 руб., зачет встречных требований между ООО ПКФ «Фаянс» и ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» на основании акта зачета встречных требований от 30 сентября 2019 г., на сумму 1 230 377,50 руб., поскольку указанными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате совершения оспариваемых платежей, зачета требований, реальность задолженности должника по которым не подтверждена, из конкурсной массы должника безвозмездно выбыли денежные средства на соответствующую сумму в пользу аффилированного с должником лица при наличии признаков неплатежеспособности.

Также конкурсный управляющий оспаривает платежи, осуществленные со счета ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» в ПАО «Сбербанк» в пользу ООО «ПКФ «Фаянс» на общую сумму 29 342 092,49 руб.:

от 20.01.2017г. на сумму 410 435,80 руб. с назначением платежа «Оплата за ГСМ (перевыставление) по сч. 49 от 31.10.2016г, по сч. 57 от 30.11.2016г НДС не облагается»;

от 06.04.2017г. на сумму 614 572.28 руб. с назначением платежа «Оплата за ГСМ (перевыставление) по сч. 65 от 31.12.2016г, по сч. 10 от 31.01.2017г , сч. 18 от 28.02.2017г НДС не облагается»;

от 15.09.2017г на сумму 28 317 084,41 руб. с назначением платежа «Погашение задолженности по акту сверки от 01.09.2017г за ГСМ и аренду. В том числе НДС 4319555,25 руб.»

Как указывает заявитель, в результате оспариваемой сделки осуществлено перечисление заинтересованному лицу денежных средств в размере сумму 29 342 092,49 руб. без предоставления какого-либо встречного исполнения второй стороной сделки.

Реальной целью сделки, являлась безвозмездная передача денежных средств (дарение) заинтересованному лицу.

В связи с изложенным, конкурсный управляющий полагает, что сделка по перечислению денежных средств на общую сумму 29 342 092,49 руб. на основании ст. 170 ГК РФ является недействительной притворной сделкой.

Также, заявитель указывает, что 30.09.2017г ООО ПКФ «Фаянс» и ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» подписали Акт зачета взаимных требований, которым в счет погашения займа по договору беспроцентного займа № 1/Ю от 11.09.2017г на сумму 499 233,29 руб., был зачтен долг ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская»:

-по агентскому договору на оказание услуг по заключению договоров по покупке нефтепродуктов от 01.08.2011 г на сумму 237993,91 руб.

- по договору аренды № 8/11 от 11.01.2011 г на сумму 261239.08 руб.

- по универсальному передаточному документу №ЛвПП-0001 от 01.04.2015г

31.03.2018 г ООО ПКФ «Фаянс» и ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» подписали Акт зачета взаимных требований, которым в счет погашения долга ООО ПКФ «Фаянс» по договору аренды № 8/11 on 11.01.2011 г был зачтен долг ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская»:

- по агентскому договору на оказание услуг по заключению договоров по покупке нефтепродуктов от 01.08.2011 г на сумму 263263,16 руб.

ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» в пользу ООО ПКФ «Фаянс» перечислены денежные средства в качестве займа по договору беспроцентного займа № 1/IO от 11.09.20171 (платеж от 15.09.2017г на сумму 9 000 000 руб. и от 03.07.2019г на сумму 5 200 000 руб.), и по договору аренды № 8/11 от 11.01.2011 г (платежи от 31.01.2018г на сумму 100 000 руб.; от 07.02.2018г на сумму 50 000 руб.; от 09.02.2018г на сумму 400 000 руб.; от 28.03.2018г на сумму 450 000 руб.).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые оказывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из разъяснений, изложенных в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011 при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих правоотношения сторон, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании договора необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Доказательств заключения договоров поставки горюче-смазочных материалов, аренды, а также подтверждающих их фактическое исполнение (УПД, акты передачи имущества в аренду), оказанных услуг ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно представленным пояснениям заявителя, ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» не осуществляло деятельности в сфере производства или торговли нефтепродуктами и ГСМ. Согласно сведениям ГИБДД транспортные средства за ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» не регистрировались.

Указанная совокупность фактов позволяет сделать вывод о притворности отношений оплаты поставок горюче-смазочных материалов (ГСМ), аренды в отсутствие документов, подтверждающих заключение соответствующих договоров, их исполнения, прикрывающих дарение денежных средств между должником и ответчиком.

При таких обстоятельствах, суд признает недействительными сделками перечисление ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», совершенное в пользу ООО ПКФ «Фаянс» по платежному поручению № 2339 от 20.01.2017 денежных средств в размере 410 435,80 руб., по платежному поручению № 3387 от 06.04.2017 денежных средств в размере 614 572,28 руб., по платежному поручению № 5756 от 15.09.2017 денежных средств в размере 28 317 084,41 руб., зачет встречных требований на основании акта зачета взаимных требований от 30.09.2017, между ООО ПКФ «Фаянс» и ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», на сумму 499 233,29 руб., зачет встречных требований на основании акта зачета взаимных требований от 31.03.2018 между ООО ПКФ «Фаянс» и ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», на сумму 263 263,16 руб.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума ВАС N 63 если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с п. 3 ст. 61.6 кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

С учетом изложенных обстоятельств, в качестве последствий признания сделок недействительными суд считает разумным и соразмерным обязать ООО ПКФ «Фаянс» возвратить в конкурсную массу ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» денежные средства в размере 5 200 000 руб., восстановив право требования ООО ПКФ «Фаянс» к ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», на указанную сумму; обязать ООО ПКФ «Фаянс» возвратить в конкурсную массу ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» денежные средства в размере 29 342 092,49 руб.; восстановить задолженность ООО ПКФ «Фаянс» перед ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» на сумму 499 233,29 руб., отказав в остальной части требований, поскольку не подтверждено документально существование задолженности по агентским договорам, договорам аренды, обязать ООО ПКФ «Фаянс» возвратить в конкурсную массу ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» денежные средства в размере 10 300 000 руб.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ и подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление конкурсного управляющего ФИО1 вх. 203737 удовлетворить.

Признать недействительной сделкой перечисление ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», совершенное в пользу ООО ПКФ «Фаянс» по платежному поручению № 11887 от 03.07.2019 денежных средств в сумме 5 200 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ООО ПКФ «Фаянс» возвратить в конкурсную массу ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» денежные средства в размере 5 200 000 руб.

Восстановить право требования ООО ПКФ «Фаянс» к ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», на сумму 5 200 000 руб.

Заявление конкурсного управляющего ФИО1 вх. 203723 удовлетворить.

Признать недействительной сделкой перечисление ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», совершенное в пользу ООО ПКФ «Фаянс» по платежному поручению № 2339 от 20.01.2017 денежных средств в размере 410 435,80 руб.

Признать недействительной сделкой перечисление ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», совершенное в пользу ООО ПКФ «Фаянс» по платежному поручению № 3387 от 06.04.2017 денежных средств в размере 614 572,28 руб.

Признать недействительной сделкой перечисление ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», совершенное в пользу ООО ПКФ «Фаянс» по платежному поручению № 5756 от 15.09.2017 денежных средств в размере 28 317 084,41 руб.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать ООО ПКФ «Фаянс» возвратить в конкурсную массу ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» денежные средства в размере 29 342 092,49 руб.

Заявление конкурсного управляющего ФИО1 вх. 203755 удовлетворить частично.

Признать недействительной сделкой зачет встречных требований на основании акта зачета взаимных требований от 30.09.2017, между ООО ПКФ «Фаянс» и ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», на сумму 499 233,29 руб.

Признать недействительной сделкой зачет встречных требований на основании акта зачета взаимных требований от 31.03.2018 между ООО ПКФ «Фаянс» и ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», на сумму 263 263,16 руб.

Применить последствия недействительности сделок.

Восстановить задолженность ООО ПКФ «Фаянс» перед ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» на сумму 499 233,29 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления вх. 203755 отказать.

Заявление конкурсного управляющего ФИО1 вх. 203711 удовлетворить.

Признать недействительной сделкой перечисление ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», совершенное в пользу ООО ПКФ «Фаянс» по платежному поручению № 8163 от 15.05.2018 денежных средств в размере 6 800 000 руб.

Признать недействительной сделкой перечисление ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», совершенное в пользу ООО ПКФ «Фаянс» по платежному поручению № 8228 от 23.05.2018 денежных средств в размере 3 200 000 руб.

Признать недействительной сделкой перечисление ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», совершенное в пользу ООО ПКФ «Фаянс» по платежному поручению № 11618 от 24.05.2019 денежных средств в размере 200 000 руб.

Признать недействительной сделкой перечисление ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская», совершенное в пользу ООО ПКФ «Фаянс» по платежному поручению № 11802 от 21.06.2019 денежных средств в размере 100 000 руб.

Признать недействительной сделкой зачет встречных требований между ООО ПКФ «Фаянс» и ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» на основании акта зачета встречных требований от 31 марта 2019г, на сумму 964 198,02 руб.

Признать недействительной сделкой зачет встречных требований между ООО ПКФ «Фаянс» и ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» на основании акта зачета встречных требований от 30 сентября 2019 г., на сумму 1 230 377,50 руб.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать ООО ПКФ «Фаянс» возвратить в конкурсную массу ООО «Маслосырбаза «Тольяттинская» денежные средства в размере 10 300 000 руб.

Взыскать с ООО ПКФ «Фаянс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня вынесения в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья ________________________________________________/ М.В. Филатов