Определение № А55-33726/12 от 24.05.2013 АС Самарской области

59/2013-92154(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443045, г. Самара, ул. Авроры,148, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Резолютивная часть объявлена 22 мая 2013 года

Определение в полном объеме изготовлено 24 мая 2013 года

Судья Арбитражного суда Самарской области Балькина Л.С.

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Перегудовой А.М., секретарем судебного заседания Колесовой М.С.,

рассмотрев 22 мая 2013 года в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Самара,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Реал", 443052, Самарская область,

г. Самара, Овощной туп., д. 1;

- о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Строй-Реал»,

- о признании недействительным п. 4.1 Устава ООО «Строй-Реал» в редакции от 18.06.2010,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований

относительно предмета спора, ФИО2, ФИО5

Ивановича,

при участии:

от истца – ФИО3, представитель;

от ответчиков: 1 – ФИО4, представитель; ФИО5, директор;

от третьих лиц – ФИО2 –не участвовали,

ФИО5 – лично

Установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Реал" и Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г.Самары:

1) о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Строй-Реал»,

2) о признании недействительным п. 4.1 Устава ООО «Строй-Реал» в редакции от 18.06.2010.

Третье лицо - ФИО2 извещен надлежащим образом, что подтверждается почтовым уведомлением с отметкой о вручении судебной корреспонденции ( л.д.90).

В судебном стороны заявили о заключении ими мирового соглашения от 22 мая 2013года года и просили суд его утвердить на следующих условиях:

ФИО1, именуемый в дальнейшем «Истец», с одной стороны и

Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Реал», в лице директора Кияченкова Романа Ивановича, действующего на основании устава, с другой стороны, являющиеся сторонами дела А55-33726/2012 по иску о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Строй-Реал» (ОГРН 1066319102189) путем внесения дополнительных вкладов участников до 5 410 270 рублей на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 2.04.2010г., утвержденного решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 18.06.2010г.; о признании недействительным п. 4.1 Устава ООО «Строй-Реал» (ОГРН 1066319102189) в редакции от 18.06.2010г., заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьей 139 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, являющегося причиной предъявления указанного иска.

2. По настоящему мировому соглашению в целях урегулирования спора стороны договорились об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участником - Истцом в размере 2699730 (Два миллиона шестьсот девяносто девять тысяч семьсот тридцать) рублей путем зачета денежного требования к Обществу по договору уступки прав (цессии) №1 от 15.12.2008 и договору уступки прав (цессии) №1 от 07.08.2012 с учетом уровня инфляции и процентов за пользование денежными средствами.

Решение общего собрания об увеличении уставного капитала оформлено протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строй-Реал» об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада участника на основании его заявления путем зачета денежного требования к Обществу, о внесении изменений в устав общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, об изменении размера долей участников Общества от 21 мая 2013 г.

3. После внесения вклада путем зачета денежного требования к Обществу доля ФИО1 в уставном капитале Общества составит 33,33 % (в десятичных дробях - 0,3333), номинальной стоимостью 2 703 063 рубля.

4. Стороны пришли к соглашению о том, что по состоянию на 31.12.2012 задолженность Ответчика перед Истцом по договору уступки прав (цессии) №1 от 15.12.2008 составляет 2 598 700 руб. в т.ч. основной долг - 1 600 000 руб., с учетом индекса инфляции - 2079400 руб., проценты за пользование заемными средствами -519300 руб.; по договору уступки прав (цессии) №1 от 07.08.2012 - 598 805 руб. в т.ч. основной долг - 410 000 руб., с учетом индекса инфляции - 497 330 руб., проценты за пользование заемными средствами - 101 475 руб.

4.1 При условии надлежащего и своевременного исполнения Ответчиком своих обязательств, вытекающих из настоящего Мирового соглашения, Истец отказывается от своего права на взыскание с Ответчика разницы между суммой права требования по договору уступки прав (цессии) №1 от 15.12.2008 и договору уступки прав (цессии) №1 от 07.08.2012 и суммой внесенного дополнительного вклада, а также любых иных сумм, вытекающих из обязательств по указанным договорам.

5. В соответствии с п. 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязанность по внесению в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала возложить на действующий исполнительный орган.

6. Срок исполнения настоящего мирового соглашения до 21.06.2013.

7. В случае нарушения Ответчиком условий настоящего Мирового соглашения, Истец будет вправе требовать его принудительного исполнения.

Поскольку данное мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд утверждает заключенное между сторонами мировое соглашение , в связи с чем производство по делу согласно ч. 2 ст. 150 АПК РФ следует прекратить.

В соответствии с п. 3 ч. 7 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении об утверждении мирового соглашения суд указывает на возвращение половины истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины.

Выдать истцу справку на возврат государственной пошлины из бюджета Российской Федерации в сумме 2 100 руб.

Руководствуясь ст.ст. 49, 139-141, ч.2 ст. 150,151, 184, 185 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Утвердить условия мирового соглашения от 22 мая 2013года , заключенного между ФИО1, г. Самара и Обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Реал", 443052, Самарская область, г. Самара,

Согласно условиям мирового соглашения :

ФИО1, именуемый в дальнейшем «Истец», с одной стороны и Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Реал», в лице директора ФИО5, действующего на основании устава, с другой стороны, являющиеся сторонами дела А55-33726/2012 по иску о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «Строй- Реал» (ОГРН <***>) путем внесения дополнительных вкладов участников до 5 410 270 рублей на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 2.04.2010г., утвержденного решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 18.06.2010г.; о признании недействительным п. 4.1 Устава ООО «Строй-Реал» (ОГРН <***>) в редакции от 18.06.2010г., заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1.Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьей 139 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, являющегося причиной предъявления указанного иска.

2.По настоящему мировому соглашению в целях урегулирования спора стороны договорились об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участником - Истцом в размере 2699730 (Два миллиона шестьсот девяносто девять тысяч семьсот тридцать) рублей путем зачета денежного требования к Обществу по договору уступки прав (цессии) №1 от 15.12.2008 и договору уступки прав (цессии) №1 от 07.08.2012 с учетом уровня инфляции и процентов за пользование денежными средствами.

Решение общего собрания об увеличении уставного капитала оформлено протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строй-Реал» об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада участника на основании его заявления путем зачета денежного требования к Обществу, о внесении изменений в устав

общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, об изменении размера долей участников Общества от 21 мая 2013 г.

3.После внесения вклада путем зачета денежного требования к Обществу доля
ФИО1 в уставном капитале Общества составит 33,33
% (в десятичных дробях - 0,3333), номинальной стоимостью 2 703 063 рубля.
4.Стороны пришли к соглашению о том, что по состоянию на 31.12.2012
задолженность Ответчика перед Истцом по договору уступки прав (цессии)
№1 от 15.12.2008 составляет 2 598 700 руб. в т.ч. основной долг - 1 600 000
руб., с учетом индекса инфляции - 2079400 руб., проценты за пользование
заемными средствами -519300 руб.; по договору уступки прав (цессии) №1 от
07.08.2012 - 598 805 руб. в т.ч. основной долг - 410 000 руб., с учетом индекса
инфляции - 497 330 руб., проценты за пользование заемными средствами - 101

475 руб.

4.1 При условии надлежащего и своевременного исполнения Ответчиком
своих обязательств, вытекающих из настоящего Мирового соглашения, Истец
отказывается от своего права на взыскание с Ответчика разницы между
суммой права требования по договору уступки прав (цессии) №1 от 15.12.2008
и договору уступки прав (цессии) №1 от 07.08.2012 и суммой внесенного
дополнительного вклада, а также любых иных сумм, вытекающих из

обязательств по указанным договорам.

5.В соответствии с п. 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью", обязанность по внесению в учредительные документы
Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала возложить

на действующий исполнительный орган.
6.Срок исполнения настоящего мирового соглашения до 21.06.2013.

7..В случае нарушения Ответчиком условий настоящего Мирового
соглашения, Истец будет вправе требовать его принудительного исполнения.

Производство по делу прекратить.

Выдать истцу справку на возврат государственной пошлины из бюджета Российской Федерации в сумме 2 100 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд Самарской области.

Информацию о движении дела можно получить по телефону справочной службы: 226-56- 17, либо на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

Судья                                                / Балькина Л.С.