Гражданский кодекс часть 1

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2019г. в отношении общества с ограниченной ответственностью «СамараТрансНефть-Терминал», ИНН <***> введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2021 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 г., производство по заявлению ООО «ТЭС СтройСнаб» о признании недействительным решения собрания кредиторов от 18.08.2020г. в части решения по вопросу №7 «О заключении мирового соглашения между ООО «СамараТрансНефть-Терминал» и его кредиторами» прекращено. В утверждении мирового соглашения по делу №А55-35520/2018 отказано. Суд обязал временного управляющего ФИО1 провести собрание кредиторов должника с целью принятия решения о применении последующей процедуры банкротства должника.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2021 г. определение Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу № А55-35520/2018 в части, касающейся отказа в утверждении мирового соглашения по делу № А55-35520/2018 отменено, вопрос об утверждении мирового соглашения направлен в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу № А55-35520/2018 оставлены без изменения.

Отменяя судебные акты и направляя вопрос об отказе в утверждении мирового соглашения на новое рассмотрение в первую инстанцию суд кассационной инстанции указал на то, что суду следует дать оценку доводам должника и конкурсных кредиторов о наличии экономической целесообразности в утверждении мирового соглашения, а также доводы о том, что указанные условия мирового соглашения направлены на закрепление дополнительных гарантий миноритарных кредиторов и не нарушают положения Закона о банкротстве.

Определением суда от 15.07.2021 вопрос об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СамараТрансНефть-Терминал», ИНН <***> принят к новому рассмотрению.

В судебном заседании временный управляющий ходатайство об утверждении мирового соглашения, принятого на собрании кредиторов от 18.12.2020 г., поддержал, сообщил суду, что на собрании кредиторов, назначенном на 27.09.2021 на 11 час. 00 мин. объявлен перерыв до 28.09.2021 на 11 час. 00 мин., представил в материалы дела копию журнала регистрации от 27.09.2021, копию сообщения в ЕФРСБ № 27.09.2021.

Представители должника, АКБ «Абсолют Банк», ООО «Энерготрейд», ООО «ТД Энерго», ЗАО УК «РВМ Капитал» ДУЗПИФ «РВМ «Русский Транзит», ЗАО УК «РВМ Капитал» ДУЗПИФ «Деловая недвижимость», АО УК «Трансфингруп», ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез», АО «Гарантбизнес», АО УК «Трансфингруп» ДУЗПИФ «Технологический», АО «УК «Трансфингруп» ДУЗПИКФ «ТФГ – Венчурный», МЕТ Холдинг АП поддержали ходатайство временного управляющего об утверждении мирового соглашения.

Конкурсные кредиторы ЗАО «Авиа ТАР», ООО «ТЭС Строй Снаб» в утверждении мирового соглашения от 18.12.2020 г. просят отказать по основаниям, изложенным в письменных отзывах и возражениях.

ООО «ТЭС Строй Снаб» заявлено ходатайство о приобщении дополнительных доказательств: копии определения суда от 18.08.2021 по делу № А55-23333/2021, выписки от 27.09.2021 из Банка данных исполнительных производств в отношении ООО «Самаранефть Сервис», копии апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.07.2020 по делу №33-26332/20.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО «ТЭС СтройСнаб» отозвал ранее поданное ходатайство о переходе к процедуре конкурсного производства, в связи с чем, данное ходатайство судом не рассматривалось.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства и при его утверждении на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе, в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Судом установлено, что 18.12.2020г. состоялось собрание кредиторов ООО «СамараТрансНефть-Терминал», на котором присутствовали:

- ООО «Автоматизация и безопасность» - генеральный директор ФИО12, протокол № 1 от 17.01.2017;

-АКБ «Абсолют банк» (ПАО) - представитель ФИО13, доверенность № 200609/29 от 09.06.2020;

-АО «Гарантбизнес» - представитель ФИО14, доверенность от 26.09.2019;

-АО «УК «ТФГ» Д.У. ЗПИКФ «ТФГ-Венчурный» - представитель ФИО10, доверенность № 78/20 от 07.02.2020;

-АО «УК «ТФГ» Д.У. ЗПИКФ «Технологический» - представитель ФИО10, доверенность №№ 79/20 от 07.02.2020

-ЗАО УК «РВМ Капитал» Д.У. ЗПИФ недвижимости «РВМ Деловая недвижимость» - представитель ФИО15, доверенность от 16.12.2020;

- ЗАО УК «РВМ Капитал» Д.У. ЗПИФ смешанных инвестиций «РВМ Русский Транзит» - представитель ФИО15, доверенность от 16.12.2020;

- ООО КИТ «Финанс Трейд» - представитель ФИО16, доверенность от 14.08.2020;

- ЗАО «АвиаТАР» - представитель ФИО3, доверенность № 92/20 от 05.06.2020;

- ООО «ГК «Петронефть» - представитель ФИО17, доверенность от 12.06.2020;

- ООО «МЕТ Восток» - представитель ФИО18, доверенность от 10.06.2020;

-ООО «Сигмастрой» - представитель ФИО19, доверенность № 3 от 08.06.2020;

-ООО «ТД Энерго» - представитель ФИО20, доверенность от 14.12.2020:

-ООО «ЭнергоТрейд» - представитель ФИО20, доверенность от 14.12.2020;

- ООО «ТЭС СтройСнаб» - учредитель/директор ФИО21, Решение №1 от 26.01.2015, Приказ № 1 от 03.02.2015, Решение № 1/2020 от 24.01.2020;

- ООО «Фактор» - представитель ФИО22, доверенность от 08.06.2020;

-ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» - ФИО23, доверенность от 17.12.2020;

-ПАО «ТрансФин-М» - представитель ФИО20, доверенность № 320ТФМ от 17.12.2020.

Общая сумма обязательств должника перед кредиторами, срок исполнения которых наступил до момента проведения настоящего собрания, согласно реестру требований кредиторов, составляет 35 714 868 133,19 руб. (100%).

Общая сумма требований кредиторов, согласно журналу регистрации, присутствующих на собрании кредиторов, составляет 33 526 959 034,33 руб. (93,74801%).

Согласно протоколу от 18.12.2020 г. собранием кредиторов были приняты следующие решения:

1.Отменить решение о заключении мирового соглашения между ООО «СамараТрансНефть-Терминал» и его кредиторами, принятого на собрании кредиторов, состоявшемся 18.08.2020 года.

2. Образовать комитет кредиторов.

3. Определить количественный состав комитета кредиторов в составе 3 человек.

4. Избрать членов комитета кредиторов в составе - ФИО24, ФИО25, ФИО26.

5. Отнести решения, по которым в соответствии с Законом о банкротстве принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов.

6. Не определять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного
управляющего, в соответствии с положением п. 3 ст. 20.2 Закона о банкротстве.

7. Ходатайствовать перед Арбитражным судом Самарской области о назначении
арбитражным управляющим члена САУ «СРО «ДЕЛО».

8. Установить вознаграждение в размере, установленном ст. 20.6 Закона о банкротстве.

9. Заключить мирового соглашения между ООО «СамараТрансНефть-Терминал» и
его кредиторами в новой редакции.

10. Избрать представителя собрания кредиторов с правом подписания мирового соглашения - директора АО «Гарантбизнес» ФИО27

11. Обратиться в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения между ООО «СамараТрансНефть-Терминал» и его кредиторами в новой редакции.

12.Ходатайствовать перед Арбитражным судом Самарской области об
утверждении мирового соглашения между ООО «СамараТрансНефть-Терминал» и его
кредиторами в новой редакции.

13. Не обращаться в суд с ходатайством об открытии конкурсного производства.

От кредитора ЗАО «АвиаТар» поступили возражения против проведения 18.12.2020г. собрания кредиторов должника и заключения мирового соглашения, копии которых приобщены к материалам дела.

Согласно условиям мирового соглашения от 18.12.2020 ООО «СамараТрансНефть-Терминал» и его кредиторы договорились о следующем:

1. Стороны подтверждают, что общая задолженность Должника перед Кредиторами составляет соответственно: 37 704 711 918 (Тридцать семь миллиардов семьсот четыре миллиона семьсот одиннадцать тысяч девятьсот восемнадцать) рублей 04 копейки.

2. Вся указанная в пункте 1 настоящего Соглашения задолженность относится к третьей очереди реестра требований кредиторов Должника. Требования кредиторов первой и второй очереди реестра требований кредиторов Должника к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют.

3.Должник принимает на себя обязательства по погашению задолженности, указанной в пункте 1 настоящего Соглашения, в следующем порядке:

-основной долг, финансовые санкции и иные меры ответственности за неисполнение обязательств, в том числе, неустойка и проценты за пользование денежными средствами выплачиваются в 100% размере от суммы задолженности;

-проценты за пользование займом и кредитом, купонный доход по облигациям входят в состав основного долга по настоящему Соглашению;

-погашение задолженности осуществляется ежеквартально в соответствии с графиком погашения задолженности, указанным в Приложении № 1 и Приложении №2 к настоящему Соглашению;

- в целях погашения задолженности по условиям настоящего Соглашения Кредиторы разделяются на Кредиторов Группы 1 (далее - Группа 1) и Кредиторов Группы 2 (далее - Группа 2);

- дата начала выплаты задолженности Кредиторов Группы 1: 31.03.2023 года;

- дата окончания выплаты задолженности Кредиторов Группы 1: 30.03.2037 года;

- дата начала выплаты задолженности Кредиторов Группы 2: 31.03.2023 года;

- дата окончания выплаты задолженности Кредиторов Группы 2: 30.12.2030 года.

4.Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на счет последнего 100 % суммы задолженности.

5. Кредиторы обязуются не позднее чем за 10 (десять) рабочих дней до даты начала выплаты задолженности, указанной в п. 3 Соглашения, предоставить Должнику банковские реквизиты для погашения задолженности. В случае не предоставления Кредиторами Должнику банковских реквизитов в установленный срок, Должник вправе осуществить выплату по имевшимся у него реквизитам, а в случае их отсутствия - не осуществлять выплату до момента предоставления Кредитором банковских реквизитов. В указанном случае Должник не считается просрочившим обязательства. Об изменении банковских реквизитов Кредиторы обязаны уведомить Должника в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента такого изменения.

6. Проценты, установленные п.2 ст. 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «Онесостоятельности (банкротстве)», не начисляются.

7. Должник имеет право производить выплаты досрочно при условии соблюдения пропорциональности удовлетворения требований Кредиторов.

8. Стороны договорились, что погашение требований Кредиторов может быть
осуществлено только в соответствии с условиями настоящего Соглашения и с соблюдением пропорциональности удовлетворения требований Кредиторов. Кредиторы, получившие удовлетворение своих требований от Должника в ином порядке, обязаны вернуть все полученное Должнику.

9.Условия настоящего Соглашения распространяются в равной степени и без
- сличений на всех Кредиторов.

10.Стороны ознакомлены с содержанием ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», последствия заключения настоящего Соглашения сторонам понятны. Утверждение настоящего Соглашения арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве. С даты утверждения настоящего Соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия временного управляющего. С даты утверждения настоящего Соглашения Должник приступает к погашению задолженности перед Кредиторами.

11.Расходы на оплату государственной пошлины, расходы на оплату юридических слуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), не возмещаются Должником и несутся лицами, осуществлявшими указанные расходы.

12.Настоящее Соглашение составлено в 3 (Трех) экземплярах, имеющих равную
юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны настоящего Соглашения, один экземпляр предоставляется в материалы дела № А55-35520/2018.

13. Настоящее Соглашение является крупной сделкой и решение о его заключении одобрено решением внеочередного общего собрания участников Должника.

14. Должник подтверждает, что ему известно о том, что в силу п.1 ст. 167 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае неисполнения настоящего Соглашения Должником Кредиторы вправе обратиться без расторжения настоящего Соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.

15.Приложение № 1 и Приложение №2 являются неотъемлемой частью настоящегосоглашения.

Приложение к мировому соглашению также представлено в материалы дела.

Как разъяснено пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, заключение должником мирового соглашения (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве) направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.

В силу пункта 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Обязанность проверить, не противоречит ли мировое соглашение закону и не нарушает ли оно права других лиц, возложена на суд (часть 5 статьи 49, часть 6 статьи 141 АПК Российской Федерации).

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 № 14-П.

Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Соответствующие правовые позиции изложены в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2016 № 305-ЭС15- 18052(2), от 30.03.2018 № 305-ЭС17-19041(1, 2), от 16.08.2018 № 303-ЭС15- 10589(2).

Из текста мирового соглашения и приложений к нему следует, что должнику представляется отсрочка исполнения обязательств перед кредиторами на три года (дата начала выплаты задолженности – 31.03.2023), а также последующая рассрочка погашения требований после утверждения судом мирового соглашения: до 30.03.2037 для кредиторов группы 1 и до 30.12.2030 для кредиторов группы 2.

Представитель должника пояснил в судебном заседании, что отсрочка и последующая рассрочка платежей необходимы для завершения реконструкции (достройки) принадлежащего должнику нефтеперерабатывающего завода. Введение в эксплуатацию двух дополнительных нефтеперерабатывающих установок ЭЛОУ-АТ 500/250 и ЭЛОУ-АВТ 1,5 млн тонн в год, железнодорожной наливной эстакады, приемо-сдаточного пункта, предусматривающего подключение к магистральному нефтепроводу, позволит достигнуть к 2022 году проектных мощностей в 2 216 000 тонн и операционного потока в 4 млрд рублей.

В подтверждение данного обстоятельства, на необходимость оценки которого указал суд округа в постановлении от 02.07.2021, в материалы дела представлены заключение ООО «Русская служба оценки» по итогам анализа финансового прогноза деятельности ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» на 2021-2038 годы, аналогичное заключение ООО «Свисс Аппрэйзал энд Консалтинг», а также документы по процессу реконструкции завода: заключения Средне-Поволжского управления Ростехнадзора о соответствии реконструированных объектов капитального строительства требованиям проектной документации на объекты «Нефтеперерабатывающий завод ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» Реконструкция. Комплекс ЭЛОУ-АВТ 1,5 млн тонн в год» (1 и 2 очереди), «Приемо-сдаточный пункт НПЗ ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ», «Подключение приемо-сдаточного пункта», заключения Государственной инспекции строительного надзора Самарской области о соответствии построенных объектов капитального строительства требованиям проектной документации в отношении ВЛ 110 кВ, внешних сетей водоснабжения нефтеперерабатывающего завода должника, приложение о продлении срока действия разрешения Министерства строительства и жилищно-коммунального хозяйства Российской Федерации на строительство «Наливной железнодорожной эстакады в Волжском районе Самарской области. Внешний железнодорожный транспорт», выписки из ЕГРН о зарегистрированных правах на объекты недвижимости, соглашения с ФКУ «Поволжуправтодор» об установлении платы за публичный сервитут земельных участков.

По мнению суда, представленные документы, исходящие в том числе от органов публичной власти в период проведения процедуры банкротства, подтверждают реальную возможность осуществление должником мероприятий по завершению реконструкции нефтеперерабатывающего завода, правильность расчетов бизнес-плана восстановления платежеспособности должника (отсутствие арифметических ошибок и нарушения формул, обоснованный учет макроэкономических допущений и отраслевых значений в расчете тарифа и операционных расходов) и добросовестную направленность на это предложенной реабилитационной процедуры – мирового соглашения.

Должником и его кредиторами при рассмотрении обоснованности их требований указывалось, что строительство нефтеперерабатывающего завода является капиталоемким инвестиционным проектом, в реализации которого участвуют инвестиционные компании (требования которых составляют основную часть реестра). До завершения строительства такие объекты, не функционируя в соответствии с проектными мощностями, имеют низкую доходность, стоимость самого имущественного комплекса (вложений в строительство) несопоставима со стоимостью производимого на первоначальном этапе деятельности товара (работ, услуг).

Увеличение объемов переработки и, соответственно, рост доходности нефтеперерабатывающего завода объективно невозможны без ввода в эксплуатацию новых (более мощных по сравнению с уже имеющимися) нефтеперерабатывающих установок и их инфраструктуры. Получение должником заключений о соответствии построенных (реконструированных) объектов капитального строительства требованиям проектной документации является этапом, предшествующим получению разрешений на ввод этих объектов в эксплуатацию. Реализация выхода на полную мощность переработки обеспечит необходимый рост денежного потока для покрытия долга ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» перед кредиторами третьей очереди (а также долга вне реестра).

Из представленного финансового прогноза усматривается, что должник предполагает увеличение объема переработки сырой нефти с 300 000 тонн в 2021 году до 2 216 100 тонн в 2023 году (в 7,4 раза), когда начнется погашение требований кредиторов в соответствии с графиком мирового соглашения. Это, в свою очередь, предполагает, что расчетный убыток по итогам 2021 года в размере 995 262 тыс. руб. перерастет в чистую прибыль по итогам упомянутого 2023 года в размере 1 743 141 тыс. руб., которая позволит начать расчеты с кредиторами и завершить их 30.03.2037 в полном объеме.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кредиторами, возражающими против утверждения мирового соглашения, не представлено доказательств, опровергающих заключения двух независимых организаций-консультантов о способности должника реализовать заявленный бизнес-план и исполнить обязательства в соответствии с условиями мирового соглашения, равно как и действительность (реальность) такого намерения должника при продолжении хозяйственной деятельности.

Суд отклоняет довод возражающих кредиторов о невозможности утверждения мирового соглашения, исполнение которого поставлено в зависимость от успешности бизнес-плана должника.

Как указано выше, итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов, и на данной стадии утверждения мирового соглашения суду не представлено доказательств, вызывающих сомнения в достижении предполагаемого результата.

Само по себе несогласие процессуальных оппонентов с расчетами должника не свидетельствует об их явной (очевидной) сомнительности.

Предположение возражающих кредиторов о том, что должник может вывести свои активы к моменту начала выплат, с учетом существующих правовых механизмов недопущения такого недобросовестного поведения, наличия обременения (залога) имущества должника, а также публичности информации о правах на недвижимое имущество, по мнению суда, не опровергает возможность восстановления платежеспособности должника.

Ссылка возражающих кредиторов относительно неисполнимости мирового соглашения из-за участия в бизнес-модели ООО «САМАРАНЕФТЬ-СЕРВИС» и ООО «ГК «ПРН», которые не участвуют в мировом соглашении и имеют отрицательные экономические показатели, судом признается несостоятельной.

ООО «ГК «ПРН» является участником должника, что предполагает имущественную обособленность этих субъектов (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), их самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Формальное указание в бизнес-плане материнской компании, не задействованной самом в процессе переработки нефти, по мнению суда, не ставит под сомнение экономическую обоснованность этого бизнес-плана.

Как пояснил представитель должника, ООО «САМАРАНЕФТЬ-СЕРВИС», является оператором нефтеперерабатывающего завода, то есть эксплуатирует объекты, принадлежащие должнику (с 2014 года по соответствующей лицензии на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, IIи III классов опасности).

Следовательно, возможность работы оператора напрямую зависит от наличия у должника активов (нефтеперерабатывающего завода), но не наоборот.

Финансовое состояние оператора скорее подтверждает, чем опровергает его экономическую зависимость от ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» и заинтересованность в восстановлении платежеспособности.

В материалы дела не представлено доказательств того, что без участия ООО «ГК «ПРН» и ООО «САМАРАНЕФТЬ-СЕРВИС» в мировом соглашении в качестве самостоятельных субъектов оно не будет исполнено либо что между этими лицами имеется злонамеренное соглашение против интересов кредиторов (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассматривая по указанию суда округа вопрос о целесообразности мирового соглашения в настоящем деле, суд в совокупности с вышеприведенными доказательствами принимает во внимание заключение ООО «ФинансГрупп», рецензированное ООО «Свисс Аппрэйзал энд Консалтинг», о наиболее вероятной стоимости комплекса имущества нефтеперерабатывающего завода должника в размере от 2,49 до 3 млрд рублей, общий размер реестровой задолженности, а также условия мирового соглашения о погашении 100% кредиторской задолженности.

В рассматриваемом случае при заключении мирового соглашения кредиторы могут претендовать на полное погашение своих требований, что, даже при распределении долговой нагрузки ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ» в значительный временной период, более целесообразно по сравнению с открытием конкурсного производства, которое также займет продолжительное время, потребует значительных судебных расходов и повлечет удовлетворение кредиторов в максимальной доле 8%.

Арбитражный суд считает обоснованной позицию мажоритарных кредиторов, что график исполнения мирового соглашения предполагает за срок, сопоставимый со средним сроком конкурсного производства, удовлетворение большей доли требований миноритарных кредиторов, что, вопреки мнению ООО «ТЭС СтройСнаб» и ЗАО «АвиаТАР», в большей степени отвечает их экономическим интересам.

При оценке предусмотренных в мировом соглашении сроков погашения задолженности с разделением кредиторов на две группы суд исходит из того, что законодательство о банкротстве, во-первых, не устанавливает императивных требований к срокам исполнения мирового соглашения, а во-вторых, допускает возможность установления в мировом соглашении разных условий для кредиторов при соблюдении следующего требования: условия мирового соглашения для кредиторов, голосовавших против заключения мирового соглашения, не могут быть хуже, чем для кредиторов, голосовавших за его заключение (пункт 3 статьи 156 Закона о банкротстве, пункт 16 вышеназванного информационного письма от 20.12.2005 № 97).

Отнесенные к группе 1 кредиторы, в отношении которых предусмотрен более длительный срок погашения задолженности по сравнению с кредиторами группы 2, все проголосовали за заключение такой редакции мирового соглашения, то есть они согласились на получение 100% задолженности в период до 30.03.2037 без процентов, не заявляли в суде о нарушении своих прав и просили утвердить именно такую редакцию мирового соглашения.

Голосовавшие против заключения мирового соглашения кредиторы ООО «ТЭС СтройСнаб» и ЗАО «АвиаТАР», входят в группу 2 с меньшим сроком погашения задолженности и не поставлены в худшее положение по сравнению с мажоритарными кредиторами, отдавшими свои голоса за мировое соглашение.

Заявленные сроки погашения задолженности необходимы для равномерного распределения долговой нагрузки с учетом финансово-экономических расчетов доходности деятельности должника. Согласие кредиторов на такой срок получения 100% долга является взаимной уступкой, что отвечает самой природе института мирового соглашения.

Таким образом, по мнению суда, условия мирового соглашения отвечают балансу интересов кредиторов (миноритарных и мажоритарных) и должника. В данном случае при формировании коллективной воли кредиторов на основе принципа подчинения меньшинства большинству были предусмотрены дополнительные гарантии прав миноритарных кредиторов в виде более быстрого погашения 100% задолженности перед ними. Неоправданных преимуществ определенной группе кредиторов суд не усматривает.

В судебном заседании возражающими кредиторами изложена позиция об отказе от конкурсного производства в контексте возможности восстановления платежеспособности должника. При этом правовых оснований для введения иной реабилитационной процедуры – внешнего управления, о которой просил представитель ООО «ТЭС СтройСнаб», суд не имеет.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд утверждает мировое соглашение и в соответствии с пунктом 1 статьи 159 Закона о банкротстве прекращает производство по делу о банкротстве ООО «САМАРАТРАНСНЕФТЬ-ТЕРМИНАЛ».

Руководствуясь статьями 139, 141, 150, 184,185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 57, 150, 158, 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ходатайтство ООО «СамараТрансНефть-Терминал» и временного управляющего ФИО1 – удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение от 18.12.2020 г., по условиям которого:

- дата начала выплаты задолженности Кредиторов Группы 1: 31.03.2023 года;

- дата окончания выплаты задолженности Кредиторов Группы 1: 30.03.2037 года;

- дата начала выплаты задолженности Кредиторов Группы 2: 31.03.2023 года;

- дата окончания выплаты задолженности Кредиторов Группы 2: 30.12.2030 года.

6. Проценты, установленные п.2 ст. 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)», не начисляются.

7. Должник имеет право производить выплаты досрочно при условии соблюдения
пропорциональности удовлетворения требований Кредиторов.

9.Условия настоящего Соглашения распространяются в равной степени и без
- сличений на всех Кредиторов.

10. Стороны ознакомлены с содержанием ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», последствия заключения настоящего Соглашения сторонам понятны. Утверждение настоящего Соглашения арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве. С даты утверждения настоящего Соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия временного управляющего. С даты утверждения настоящего Соглашения Должник приступает к погашению задолженности перед Кредиторами.

11.Расходы на оплату государственной пошлины, расходы на оплату юридических
слуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника
несостоятельным (банкротом), не возмещаются Должником и несутся лицами, осуществлявшими указанные расходы.

15. Приложение № 1 и Приложение № 2 являются неотъемлемой частью настоящего Соглашения.

Прекратить производство по делу № А55-35520/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СамараТрансНефть-Терминал», ИНН <***>.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня его вынесения с направлением кассационной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Ю.Н. Артемьева