Определение № А55-35647/09 от 09.08.2013 АС Самарской области

264/2013-141771(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
443045, г. Самара, ул. Авроры, 148, тел. (846) 226-56-17
ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судья Арбитражного суда Самарской области Стрижневой О. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черновой Е. В.

рассмотрев 02 августа 2013 года в судебном заседании заявление (вх. № 46668 от 25.04.2013) ОАО «Промсвязьбанк» об исключении требований кредитора из реестра требований и заявление (вх. № 53988 от 16.05.2013) конкурсного управляющего Балякина Николая Ивановича об оспаривании сделок по уплате денежных средств (платежей)

по дело по заявлению ФНС Российской Федерации, Межрайонная ИФНС России № 15 по Самарской области

к ООО «Базис-С.А» ИНН 6382048789, Самарская область, с.Бахилово, ул. Магистральная, 33

о несостоятельности (банкротстве)

при участии в судебном заседании:

от ОАО «Промсвязьбанк» - представитель шешенина Е. В., доверенность от 06.05.2013 от должника – конкурсный управляющий Балякин Н. И., паспорт

от ФНС России – представитель Кузнецов А. А., доверенность от 13.05.2013

от ООО «Базис-С. А» (ИНН 6382056701) – представитель Юдин Ю. В., доверенность от 08.04.2013

от Сергеева А. В. – представитель Юдин Ю. В., доверенность от 28.03.2011

от иных лиц – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2010 ООО «Базис-С.А» ИНН <***> признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на три месяца, конкурсным управляющим утвержден Балякин Николай Иванович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2011 по настоящему делу ОАО «Промсвязьбанк» ИНН <***> включено в реестр требований кредиторов с суммой требования в размере 2485900 руб. 37 коп.

15.05.2012 ОАО «Промсвязьбанк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением вх. № 60020 об исключении его из реестра кредиторов ООО «Базис- С.А.» ИНН <***> в части.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2012 указанные требования ОАО «Промсвязьбанк» были удовлетворены, соответственно исключены из реестра требований кредиторов ООО «Базис-С.А» требования ОАО «Промсвязьбанк» в размере 1 647 902 руб. 29 коп., внесены изменения в реестр требований кредиторов в виде отражения суммы требований кредитора - ОАО «Промсвязьбанк» в размере 810 998 руб. 08 коп., в реестре требований кредиторов ООО «Базис-С.А», в составе требований

кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

24.04.2013 ОАО «Промсвязьбанк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением вх. № 46668 об исключении своих требований в сумме 810 998 руб. 08 коп. из реестра кредиторов ООО «Базис-С.А.» ИНН <***>.

16.05.2013 представитель конкурсного управляющего ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением вх. № 53988 об оспаривании и применении последствий недействительности сделок по уплате денежных средств (платежей) (на основании договора поручительства 72-30036/0001-8 от 22.12.2010), направленных на обеспечение исполнения обязательства должника ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> и (или) третьего лица ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> перед отдельным кредитором должника ОАО «Промсвязьбанк» по основанию п. 2 ст.61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве), а также об обязании ответчика передать конкурсному управляющему должника оригинал паспорта технического средства автомобильного крана МКТ-200, являющегося предметом залога по обязательству должника перед ответчиком, обеспеченному данным имуществом должника.

Представитель конкурсного управляющего также заявил ходатайство о соединении (объединении) в одно производство для совместного рассмотрения заявление ОАО «Промсвязьбанк» об исключении его требований из реестра требований кредиторов должника и заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок с предпочтением по основанию п.2 ст. 61.3.

23.05.2013 конкурсный управляющий ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> представил отзыв вх. № 56635 в котором просил в удовлетворении заявления ОАО «Промсвязьбанк» отказать по мотивам, указанным в отзыве.

В судебном заседании 02.08.2013 ОАО «Промсвязьбанк» свои требования письменно уточнил и просил произвести процессуальную замену его, как кредитора с суммой 810 998 руб. 08 коп., на нового кредитора - ООО «Базис-С.А.» ИНН <***>, оплатившего задолженность ООО «Базис-С.А.» ИНН <***>, поддержал ранее представленный отзыв, в котором в удовлетворении требований конкурсного управляющего просил отказать.

Кредитор ООО «Базис-С.А.» ИНН <***>, по требованиям конкурсного управляющего, в судебном заседании 02.08.2013 заявил ходатайство о замене конкурсного кредитора ОАО «Промсвязьбанк» правопреемником ООО «Базис-С.А.» ИНН <***>, представил отзыв, который устно уточнил и с учетом уточнения требований ОАО «Промсвязьбанк» просил в удовлетворении заявления представителя конкурсного управляющего отказать, произвести процессуальную замену ОАО «Промсвязьбанк» на ООО «Базис-С.А.» ИНН <***>.

Конкурсный управляющий поддержал заявление и отзыв представителя, просил его удовлетворить, в удовлетворении требований ОАО «Промсвязьбанк» о замене на ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> отказать.

Налоговый орган не возражал относительно замены ОАО «Промсвязьбанк» на ООО «Базис-С.А.» ИНН <***>, поддержал заявление представителя конкурсного управляющего.

Согласно ч. 2.1 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В соответствии со ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объединение дел в одно производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Арбитражным судом по ходатайству конкурсного управляющего с учетом согласия остальных участников дела заявления ОАО «Промсвязьбанк» и конкурсного управляющего в судебном заседании 02.08.2013 объединены в одно производство и рассмотрены совместно с заявлением ООО «Базис-С.А.» ИНН 6382056701.

Рассмотрев требования лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего и удовлетворении требований ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> в виду следующего.

Из представленных в дело документов следует, что требования ОАО «Промсвязьбанк» о замене его, как конкурсного кредитора, на ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> и аналогичные требования ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> основаны на том, что на момент подачи соответствующего заявления имеющаяся перед ОАО «Промсвязьбанк» кредиторская задолженность ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> по Кредитному договору <***> от 11 апреля 2008 года в сумме 810 998 руб. 08 коп. была погашена другой организацией – ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> перечислениями денежных средств по указанным банком платежным поручениям на основании Договора поручительства <***>-8 от 22 декабря 2010 года, что подтверждается представленными в дело документами: указанными Договорами; платежными поручениями № 531 от 09.09.2012 на сумму 98 000 руб.; № 532 от 14.08.2012 на сумму 294 000 руб.; № 602 от 13.09.2012 на сумму 98 000 руб.; № 700 от 10.10.2012 на сумму 98 000 руб.; № 767 от 06.11.2012 на сумму 98 000 руб.; выписками по лицевым счетам.

В силу закона оплата кредитору долга поручителем влечет за собой переход к поручителю всех прав кредитора по отношению к должнику, то есть правопреемство поручителя.

Так, согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с ч. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно ч. 2 ст. 365 ГК РФ по исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование.

В силу положений ч.ч. 1 и 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с положениями ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно положениям п. 2.1.1. Общих положений к договору поручительства, являющихся неотъемлемой частью Договора поручительства <***>-8 от 22 декабря 2010 года, Поручитель вправе после выполнения обязательств по настоящему Договору получить у Кредитора документы, удостоверяющие требования к Должнику, а также имеющиеся у Кредитора права, обеспечивающие эти требования, в порядке, определенным настоящим договором.

ООО «Базис-С.А.» ИНН 6382056701 заявлено ходатайство о правопреемстве от ОАО «Промсвязьбанк» в соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ по делу № А55-35647/2009 путем замены кредитора ОАО «Промсвязьбанк», состоящего в реестре кредиторов ООО «Базис-С.А.» ИНН 6382048789 с суммой требований 810 998 руб. 08 коп. на ООО «Базис- С.А.» ИНН 6382056701.

Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Федеральный закон № 127-ФЗ от 26.10.2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями ст. 48 АПК РФ.

По смыслу указанной нормы замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе может иметь место лишь тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. В связи с этим исследованию и оценке подлежат доказательства, которыми заявитель обосновывает переход прав и обязанностей в материальном правоотношении.

В данном случае ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве сослалось на исполнение им, как поручителем должника ООО «Базис-С.А.» ИНН <***>, обязательств последнего перед кредитором ОАО «Промсвязьбанк» по Кредитному договору <***> от 11 апреля 2008 года. Данный факт подтверждается представленными в дело и исследованными судом документами и самим кредитором ОАО «Промсвязьбанк».

Соответственно согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ правовым последствием оплаты ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> кредиторской задолженности ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> кредитору ОАО «Промсвязьбанк» является замена его правопреемником - ООО «Базис-С.А.» ИНН <***>.

Данный вывод соответствует разъяснению, данному Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в постановлении от 31.07.2008 № А65-14767/2006-Сг4-40.

На этом основании заявление ОАО «Промсвязьбанк» и ходатайство ООО «Базис- С.А.» ИНН <***> о замене кредитора ОАО «Промсвязьбанк», состоящего в реестре кредиторов ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> по арбитражному делу № А55- 35647/2009 с суммой требований 810 998 руб. 08 коп. на ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> подлежит удовлетворению.

Из заявления представителя конкурсного управляющего ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> следует, что он просит признать произведенные поручителем ООО «Базис- С.А.» ИНН <***> за ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> платежи по платежным поручениям № 531 от 09.09.2012 на сумму 98 000 руб.; № 532 от 14.08.2012 на сумму 294 000 руб.; № 602 от 13.09.2012 на сумму 98 000 руб.; № 700 от 10.10.2012 на сумму 98 000 руб.; № 767 от 06.11.2012 на сумму 98 000 руб. недействительными сделками по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве), поскольку считает, что они привели к тому, что:

- изменилась очередность в удовлетворении требований кредиторов, удовлетворение требований залогового кредитора ОАО «Промсвязьбанк» произошло без очереди не за счет реализации в ходе конкурсного производства залогового имущества должника автомобильного крана МКТ-200 в порядке ст. 138 Закона о несостоятельности

(банкротстве), при этом заявление об отказе в реализации предмета залога от данного кредитора в ардрес конкурсного управляющего не поступало;

- отдельному кредитору ОАО «Промсвязьбанк» в результате оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный управляющий ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> также просит применить последствия недействительности указанных сделок, которые, по его мнению, должны быть исполнены путем возвращения должнику ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> на расчетный счет указанных выше денежных средств, перечисленных ОАО «Промсвязьбанк» кредитором ООО «Базис-С.А.» ИНН <***>, с разъяснением кредитору ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> его права предъявления восстановленного требования ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> к ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> в соответствующей указанной сумме оплаты.

Рассмотрев указанные требования, суд считает, что заявление конкурсного управляющего о признании произведенных поручителем ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> платежей недействительными сделками по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве) не подлежит удовлетворению, поскольку данная норма закона предусматривает только те случаи, когда сделка совершена должником и за счет его имущества.

Так, согласно п. 2 ст. 61.3 Закона сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 1 настоящей статьи установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В данном случае платежи осуществлены не должником и не за счет его имущества, а иным лицом – поручителем ООО «Базис-С.А.» ИНН <***>.

В силу изложенного положения п. 2 ст. 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве) в данном случае применению не подлежат.

В силу изложенного выше, а также того, что обязанность по уплате денежных средств перед кредитором была исполнена не должником, должнику не могут быть возвращены указанные денежные средства, которые ему никогда не принадлежали.

Конкурсный управляющий ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> просит истребовать у ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> оригинал паспорта залогового имущества должника, обеспечивающего требования ОАО «Промсвязьбанк», транспортного средства автокрана МКТ-200, на том основании, что ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> оплатил кредитору ОАО «Промсвязьбанк» задолженность ООО «Базис-С.А.» ИНН <***>.

Указанные требования также удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, оригинал паспорта транспортного средства автокрана МКТ-200 был передан кредитору ОАО «Промсвязьбанк» в соответствии с п. 5.2.13 Договора о залоге <***>-4 от 11.04.2008, заключенным в обеспечение Кредитного договора <***> от 11 апреля 2008 года. Договор залога представлен в материалах дела и исследован судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму,

выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно ч. 2 ст. 365 ГК РФ по исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование.

В соответствии с положениями ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно положениям п. 2.1.1. Общих положений к договору поручительства, являющихся неотъемлемой частью Договора поручительства <***>-8 от 22 декабря 2010 года, Поручитель вправе после выполнения обязательств по настоящему Договору получить у Кредитора документы, удостоверяющие требования к Должнику, а также имеющиеся у Кредитора права, обеспечивающие эти требования, в порядке, определенным настоящим договором.

В силу изложенного оригинал паспорта транспортного средства в любом случае подлежит передаче поручителю ООО «Базис-С.А.» ИНН <***>, исполнившему обязательство должника перед кредитором, и не может быть выдан конкурсному управляющему должника.

Руководствуясь статьями 16, 32, 61.3., 71, 100, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 41, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок отказать.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> об обязании передать ему оригинал паспорта технического средства автомобильного крана МКТ-200, являющегося предметом залога по обязательству должника перед ответчиком, обеспеченному данным имуществом должника отказать.

Заменить кредитора ОАО «Промсвязьбанк», состоящего в реестре кредиторов ООО «Базис-С.А.» ИНН <***> по арбитражному делу № А55-35647/2009 с суммой требований 810 998 руб. 08 коп. на ООО «Базис-С.А.» ИНН <***>.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через арбитражный суд

Самарской области.