Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению CorneaLimited, Китай 737, HongKong, Central, ConnaughtPlace 8, TwoExchangeSquareк обществу с ограниченной ответственностью «Еврошина» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

CorneaLimited, Китай 737, HongKong, Central, ConnaughtPlace 8, TwoExchangeSquare (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Еврошина» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 37 590 773 долларов США.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2019 удовлетворено заявленное в судебном заседании ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения и утверждено достигнутое между сторонами мировое соглашение следующего содержания:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами в силу статьи 81 Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров» <...> г. (Венской конвенции), главы 15 АПК Российской Федерации для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, являющегося причиной предъявления указанного иска.

1.2. Ответчик/Сторона-1 признает и не оспаривает на момент подписания настоящего мирового соглашения, наличие убытков у компании Cornea Limited в размере 37 590 773 долларов США.

2. Стороны договорились о следующем порядке прекращения обязательств, установленных пунктом 1.2. настоящего мирового соглашения:

2.1. Компании Cornea Limited отказывается от требования возмещения убытков в размере 1 000 000 долларов США. 2.2. Общество с ограниченной ответственностью «ЕВРОШИНА» обязуется возместить компании Cornea Limited убытки в размере 36 590 773 долларов США до 20 апреля 2019 года.

3. После возмещения Обществом с ограниченной ответственностью «ЕВРОШИНА» убытков, подлежащих возмещению в соответствии с п. 2.2. настоящего мирового соглашения, обязательства сторон прекращаются в полном объеме.

4. Оплата денежных средств в пользу Компании Cornea Limited во исполнение условия настоящего мирового соглашения осуществляется посредством их безналичного банковского перевода по следующим реквизитам: Bank: AstroBank Limited Addres: Cyprus SWIFT code: PIRBCY2N7 USD bank account: 0001948528 IBAN: CY67008001700000000001948528

5. При условии исполнения Ответчиком своих обязательств, вытекающих из настоящего Мирового соглашения, Истец отказывается от исковых требований к Ответчику, заявленных по делу № А55-35903/2018 в полном объеме.

6. Настоящее мировое соглашение подписано 08 апреля 2019 г. в Российской Федерации, в городе Тольятти Самарской области и подлежит утверждению Арбитражным судом Самарской области в порядке, предусмотренном ст.141 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

7. Настоящие мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Самарской области и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

8. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца.

9. Толкование настоящего мирового соглашения осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ.

10. Настоящее мировое соглашение заключено в трех экземплярах на русском языке, которые имеют равную юридическую силу, по одному экземпляру настоящего мирового соглашения подлежит передаче каждой из Сторон, а третий экземпляр подлежит приобщению к материалам дела №А55-35903/2018.

11. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение на основании ст. 141 АПК РФ.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика».

На определение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2019 в Арбитражный суд Поволжского округа поступила 06.06.2019 кассационная жалоба ранее не участвовавшего в рассмотрении дела публичного акционерного общества «Банк ЗЕНИТ» (далее – ПАО «Банк ЗЕНИТ», заявитель).

В жалобе заявитель просит определение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает на нарушение определением его прав и законных интересов как кредитора должника – ООО «Поволжская шинная компания» (далее – ООО «ПШК»), которое находится в настоящее время в процедуре банкротства. По утверждению заявителя, ответчик по настоящему делу – ООО «Еврошина» начал процедуру реорганизации в форме присоединения к ООО «ПШК», в связи с чем долги последнего значительно вырастут и при имеющихся активах ООО «ПШК» требования кредиторов не будут соразмерно удовлетворены. Обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения напрямую затрагивает права и законные интересы кредиторов ООО «ПШК», в том числе влияет на состав участников в реестре требований кредиторов ООО «ПШК».

Задолженность, признанная ответчиком – ООО «Еврошина» при заключении мирового соглашения, носит мнимый характер.

С учетом изложенного, определение суда об утверждении мирового соглашения заявитель жалобы считает незаконным, необоснованным и подлежащим отмене.

В отзывах истец и ответчик просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Судебное разбирательство по делу откладывалось по ходатайству ПАО «Банк ЗЕНИТ».

После отложения в составе суда определением произведена замена судьи Бубновой Е.Н., в связи с нахождением ее в отпуске, на судью Хайбулова А.А., рассмотрение жалобы начато сначала.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителя кассационной жалобы поддержали доводы жалобы, представители ответчика возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей заявителя кассационной жалобы и ответчика, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу положений статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Часть 1 статьи 139 АПК РФ позволяет сторонам заключить мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

При этом процессуальным законом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Перечисленные основания ограничивают распорядительные действия сторон, направленные на заключение мирового соглашения, их целью является обеспечение правовых гарантий защиты интересов лиц, права которых могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением.

Утверждая мировое соглашение, достигнутое между сторонами, Арбитражный суд Самарской области исходил из того, что его условия не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц.

Утвержденное обжалуемым судебным актом мировое соглашение было заключено сторонами на стадии рассмотрения дела по существу, в предмет исследования суда вопрос о наличии (отсутствии) у ответчика иных взыскателей, имеющих к нему имущественные претензии в рамках других правоотношений, и перед которыми данный должник имеет непогашенную задолженность, обоснованно включен не был, другие взыскатели, в частности заявитель жалобы, к участию в рассмотрении дела не привлекались ввиду отсутствия для того оснований применительно к характеру и существу разрешаемого спора.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих нарушенных прав.

Так, статьей 42 АПК РФ предоставляется право на кассационное обжалование судебного акта лицам, не участвующим в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

При этом лицо, не участвовавшее в деле, должно обосновать, что оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются его права или обязанности.

В разрешенном судом посредством утверждения мирового соглашения гражданско-правовом споре между истцом и ответчиком прямого, связанного с существом спора, материально-правового интереса у ПАО «Банк ЗЕНИТ» не имеется, участником спорных отношений заявитель не является, определением суда его права или обязанности по отношению к одной из сторон спора не затрагиваются и не устанавливаются; в тексте определения суждения и выводы в отношении данного лица отсутствуют, что им самим не оспаривается.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что мировое соглашение привело к необоснованному завышению кредиторской задолженности ООО «ПШК», к нарушению прав ПАО «Банк ЗЕНИТ» на удовлетворение своих требований за счет имущества ООО «ПШК» в размере признанной ООО «Еврошина» (ответчиком) задолженности по мировому соглашению, подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

На момент обращения ПАО «Банк ЗЕНИТ» с кассационной жалобой, так же, как и на момент вынесения настоящего определения процедура реорганизации ООО «Еврошина» не завершена, ООО «ПШК» не является правопреемником ООО «Еврошина», ПАО «Банк ЗЕНИТ» не является кредитором по отношению к ООО «Еврошина», следовательно, правовых оснований для обжалования судебного акта об утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО «Еврошина» и Компанией Cornea Limited (истцом) у ПАО «Банк ЗЕНИТ» не имеется.

Доказательств того, что обжалуемым определением об утверждении мирового соглашения каким-либо образом затронуты права ПАО «Банк ЗЕНИТ», заявителем не представлены.

Кроме того, ООО «Еврошина» представило решение № 31205А Инспекции ФНС по Красноглинскому району г.Саратова от 06.06.2019 об отказе в государственной регистрации прекращения юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

Наличие у заявителя опосредованной заинтересованности в исходе дела само по себе право оспаривать принятый судебный акт в порядке статьи 42 АПК РФ ему не предоставляет.

Учитывая изложенное в совокупности, ПАО «Банк ЗЕНИТ» лицом, обладающим правом на кассационное обжалование определения об утверждении мирового соглашения, заключенного между компанией CorneaLimited и обществом с ограниченной ответственностью «Еврошина», не является, соответственно, применительно к статье 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по кассационной жалобе подлежит прекращению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по кассационной жалобе ПАО «Банк ЗЕНИТ» на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2019 об утверждении мирового соглашения по делу № А55-35903/2018 – прекратить.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке статей 188, 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения определения.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи И.В. Арукаева

А.А. Хайбулов