Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2016г. Общество с ограниченной ответственностью «Мир мягкой игрушки», ИНН <***> признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ООО «Лего»об оспаривании сделки должника.

1.От конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым просит признать недействительной сделкой поставку товара в адрес ООО «Мир мягкой игрушки» по договору поставки № ММИ-0104/15-Пк от 01.04.2015г., совершенную ООО «ЛЕГО» в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом по следующим товарным накладным:

п/п

Дата

Документ

Сумма

12.05.15

Приход (8170 от 07.05.2015)

5 365 914,29

12.05.15

Приход (8172 от 07.05.2015)

17 586 935,58

25.05.15

Приход (8998 от 20.05.2015)

12 682 565,06

25.05.15

Приход (9000 от 20.05.2015)

3 661 075,34

25.05.15

Приход (9001 от 20.05.2015)

1 756 348,15

25.05.15

Приход (9003 от 20.05.2015)

1 521 965,74

25.05.15

Приход (9002 от 20.05.2015)

4 099 351,43

27.05.15

Приход (8997 от 20.05.2015)

4 108 873,33

19.06.15

Приход (10214 от 16.06.2015)

18 127 274,45

19.06.15

Приход (10213 от 16.06.2015)

4 504 275,49

23.06.15

Приход (10212 от 16.06.2015)

2 626 316,93

25.06.15

Приход (10268 от 23.06.2015)

270 612,27

25.06.15

Приход (10267 от 23.06.2015)

11 751 188,68

16.07.15

Приход (10652 от 08.07.2015)

7 748 533,43

16.07.15

Приход (10649 от 10.07.2015)

13 915 920,80

19.08.15

Приход (13174 от 17.08.2015)

8 113 873,08

27.08.15

Приход (13606 от 21.08.2015)

15 527 467,07

02.09.15

Приход (13604 от 24.08.2015)

7 512 934,17

03.09.15

Приход (14213 от 02.09.2015)

7 390 735,77

04.09.15

Приход (13605 от 24.08.2015)

709 389,56

09.09.15

Приход (14884 от 07.09.2015)

3 644 316,50

23.09.15

Приход (15159 от 16.09.2015)

16 118 917,34

24.09.15

Приход (15161 от 17.09.2015)

239 664,13

25.09.15

Приход (15160 от 22.09.2015)

10 425 957,05

25.09.15

Приход (15341 от 23.09.2015)

1 395 676,98

30.10.15

Приход (18683 от 27.10.2015)

10 513 800,06

19.11.15

Приход (20005 от 16.11.2015)

16 679 679,27

19.11.15

Приход (20003 от 16.11.2015)

11 152 931,40

23.11.15

Приход (20004 от 18.11.2015)

6 716 706,25

04.12.15

Приход (21138 от 01.12.2015)

4 424 814,24

04.12.15

Приход (21137 от 01.12.2015)

4 654 380,57

17.12.15

Приход (21708 от 08.12.2015)

16 488 577,81

18.12.15

Приход (22399 от 15.12.2015)

1 582 235,27

18.12.15

Приход (22398 от 15.12.2015)

6 126 111,07

15.01.16

Приход (41 от 11.01.2016)

17 829 910,79

15.01.16

Приход (42 от 11.01.2016)

84 341,66

18.01.16

Приход (34 от 12.01.2016)

8 197 249,58

18.01.16

Приход (33 от 14.01.2016)

812 773,83

18.01.16

Приход (43 от 13.01.2016)

4 258 226,94

12.02.16

Приход (3785 от 08.02.2016)

16 954 065,91

16.02.16

Приход (3786 от 09.02.2016)

2 100 798,66

26.02.16

Приход (4932 от 19.02.2016)

913 609,93

29.02.16

Приход (3787 от 19.02.2016)

5 133 665,90

29.02.16

Приход (3788 от 19.02.2016)

12 973 938,84

Итого:

328 403 900,60

Суд на основании ст. 49 АПК РФ принимает изменение предмета заявленных требований.

Конкурсный управляющий в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчики возражали относительно удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве ответчика, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Конкурсный управляющий полагает, что указанные сделки являются недействительными на основании ч.1, 2 ст. 61.2 ФЗ О несостоятельности (банкротстве)».

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 01 апреля 2015 года между ООО «Мир мягкой игрушки» (Покупатель) и ООО «ЛЕГО» (Поставщик) заключен договор поставки товара № ММИ-0104/15-Пк. Поставка товара осуществляется Поставщиком на основании и в сроки, определенные заказами, полученными от Покупателя, по ценам, предусмотренным Ценовым листом (Приложение №1), действующим на момент поставки Товара. Оплата за товар производится Покупателем с отсрочкой платежа, величина которой установлена Условиями продажи (Приложение №4), а именно, не позднее 45 дней с момента поставки Товара. Оплата производится в рублях РФ путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика. При этом максимально допустимый лимит задолженности Покупателя перед Поставщиком по предоставленным отсрочкам платежей за поставленный товар не может превышать сумму 24 000 000 рублей (с НДС). Поставщик вправе снизить указанный лимит задолженности в случае ухудшения финансового положения Покупателя (п.7 Приложения №4).

В период с 01 апреля 2015 года по 31 декабря 2016 года сумма отгрузок Покупателю составила 328 403 900 (Триста двадцать восемь миллионов четыреста три тысячи девятьсот) рублей 60 копеек.

В течение срока действия договора поставка осуществлялась отдельными партиями товара (товарно-материальные ценности, оборудование, инвентарь и прочие сопутствующие товары), задолженности по договору у покупателя перед поставщиком не имеется, расчеты производились в рублях на расчетный счет поставщика, т.е. правоотношения между сторонами носили возмездный характер.

Из материалов дела следует, что в период с 01 апреля 2015 года по 31 декабря 2016 года сумма отгрузок Покупателю составила 328 403 900 (Триста двадцать восемь миллионов четыреста три тысячи девятьсот) рублей 60 копеек.

Факт поставки товара, а также факт оплаты по договору не оспаривается участниками процесса.

Однако конкурсный управляющий полагает, что товар был поставлен по завышенной цене, при этом доказательства в обоснование данного довода не представлены.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, предписанному в п.5 ст.10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, при сотрудничестве стороны исходят из рыночных отношений и действуют как добросовестные субъекты коммерческой деятельности. Суммы сделок сторон продиктованы условиями рынка и не отличаются от прочих равных отношений.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, конкурсным управляющим в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Конкурсный управляющий полагает, что указанная сделка подлежит признанию недействительной в силу п.1,2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания подозрительных сделок должника. В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Вместе с тем, конкурсный управляющий в нарушение требований ст. 65 АПК РФне представил доказательства, свидетельствующие о завышенныхнных ценах при поставкетовара.

Из бухгалтерского баланса должника за 2015 год следует, сумма активовсоставляла более 10 167 413 000 руб., соответственно 1% от балансовой стоимостисоставляет 101 674 130 руб.

Конкурсным управляющим оспариваются поставки по конкретным товарным накладным, стоимость товара поставленного по товарным накладным в один период не превышает 101 674 130 руб.

В соответствии с ч.2 ст. 61.4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемыев обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут бытьоспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федеральногозакона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязаннымсделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процентстоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетностидолжника за последний отчетный период.

Из материалов дела следует, что договорные отношения с ООО «ЛЕГО» длятся с 2015 года, что свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена в обычной хозяйственнойдеятельности.

Кроме того, сумма по оспариваемой сделке с ООО «ЛЕГО» подпадающей под период оспаривания по ч.1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности(банкротстве), составляет менее 1% стоимости активов должника, определяемой наосновании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Соответственно указанная сделка не может быть признана недействительнойпо п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С учетом, что конкурсный управляющий оспаривает сделку по поставке с ООО «ЛЕГО» за 2015 год, указанная сделка может быть оспорена только пооснованиям ч.2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 5 - 7 ПостановленияПленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах,связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности(банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), пункт 2 статьи 61.2Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки,совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов(подозрительная сделка), если такая сделка была совершена в течение трех лет допринятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанногозаявления при доказанности совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правамкредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правамкредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должникак моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вместе с тем, в материалы дела представлены доказательства поставки товара на указанную сумму (товарные накладные), а также доказательства наличия длительных гражданско-правовых отношений по поставке товара между ответчиком и должником.

Конкурсный управляющий не доказал, что ответчик знал о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, а также не обосновал и не доказал, что должник и ответчики имели цель причинить вред иным кредиторам.

Принимая во внимание изложенное, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего к ООО «Лего» о признании сделки должника недействительной следует отказать.

Руководствуясь ст.61.2, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 66, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 к ООО «Лего» о признании сделки должника недействительной отказать.

Взыскать с ООО «Мир мягкой игрушки» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Настоящее определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Е.А. Анаева