Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 02 сентября 2015 года в судебном заседании заявление Общества с ограниченной ответственностью «ПЕГАС-М» о включении требований в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Индустрия" (вх. № 45779 от 10.04.2015 г.)

в рамках дела № А55-801/2015 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Индустрия"

при участии в заседании:

от заявителя – представитель ФИО1 по доверенности от 05.05.2015 г. от должника – представитель ФИО2 по доверенности от 12.05.2015 г. временный управляющий ФИО3 (лично)

от ФНС России – представитель ФИО4 по доверенности от 09.04.2015 г.

установил:

В рамках дела № А55-801/2015 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Индустрия" - Общество с ограниченной ответственностью «ПЕГАС-М» обратилось в арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в сумме 44 820 000 рублей.

Определением арбитражного суда Самарской области от 22 мая 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований

относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «СнабРезерв».

Должник и временный управляющий ФИО3 не возражали против включения Общества с ограниченной ответственностью «ПЕГАС-М» в реестр требований кредиторов должника в заявленной сумме.

Общество с ограниченной ответственностью «СнабРезерв» ходатайствовало о рассмотрении заявления в его отсутствии, возражений относительно заявления Общества с ограниченной ответственностью «ПЕГАС-М» не имело.

На основании пункта 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее заявление рассмотрено в отсутствие Общества с ограниченной ответственностью «СнабРезерв», по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2015 г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Индустрия» 443047, г. Самара, Самарская область, Новокуйбышевское шоссе, 51А, ИНН <***>, ОГРН <***> введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 49 от 21.03.2015 г.

С заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов, Общество с ограниченной ответственностью «ПЕГАС-М» обратилось в арбитражный суд 10 апреля 2015 года.

Поскольку требование Общества с ограниченной ответственностью «ПЕГАС-М» о включении в реестр требований кредиторов подано в срок установленный для процедуры наблюдения, заявленные требования рассматриваются в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу части 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании

кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

Как следует из материалов дела, 15 апреля 2014 года между Обществом с ограниченной ответственностью «СнабРезерв» (продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Индустрия» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 28, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее имущество: технологическая линия для переработки электронных отходов типа S1000 в количестве 1 единицы (ELDAN RECYCLING A/S), а покупатель обязуется принять в собственность имущество и уплатить продавцу покупную стоимость имущества в размерах и порядке, предусмотренных условиями настоящего договора.

Общая стоимость имущества, согласно п.2.1. договора, составляет 44 820 000 рублей.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, "право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования)".

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями статей 382, 384, 385, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

Кредитор, уступивший требование другому лицу обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Представленные конкурсным кредитором доказательства уступки права требования, в обоснование и подтверждение заявленных требований, соответствуют требованиям, предусмотренным законом, к указанным правоотношениям (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Содержание договоров об уступке прав (требований) и переданные новым кредиторам документы позволяют определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

Представленный договор уступки прав требования № 3 от 06 апреля 2015 года, по которому Обществу с ограниченной ответственностью «ПЕГАС-М» перешло право требования по договору купли-продажи имущества от 15 апреля 2014 года № 28, соответствует требованиям статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской

Федерации, содержит все существенные для данного вида договоров условия, в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан.

Довод ФНС России о том, что должником при заключении договора купли-продажи № 28 от 15.04.2014 года и кредитором при предъявлении требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Индустрия» допущено злоупотребление правом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждается документально.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, спорное имущество: технологическая линия для переработки электронных отходов типа S1000 в количестве 1 единицы (ELDAN RECYCLING A/S), была принята к бухгалтерскому учету Обществом с ограниченной ответственностью «СнабРезерв» 26.02.2014 года, о чем свидетельствует инвентарная карточка учета объекта основных средств. Перевозка технологической линии покупателю Обществу с ограниченной ответственностью «Индустрия» подтверждается представленными в материалы дела товарно- транспортными накладными от 15.04.2014 года и 16.04.2014 года. Кроме того, протоколом осмотра вещественных доказательств от 17.08.2015 года, проведенного нотариусом нотариального округа город Ульяновск ФИО5, подтверждается, что технологическая линия по переработке электроотходов (ELDAN RECYCLING A/S) находится на территории металлобазы по адресу: <...>.

Также в материалы дела представлены бухгалтерский баланс Общества с ограниченной ответственностью «Индустрия» на 31 декабря 2014 года и пояснительная записка к отчету за 2014 год Общества с ограниченной ответственностью «Индустрия», из которых следует, что на 31.12.2014 года у Общества на балансе находятся основные средства на сумму 47 546 тыс.рублей; дебиторская задолженность составила 87 967 тыс.рублей. По состоянию на 31.12.2014 года уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Индустрия» составляет 240 тыс.рублей.

Тем самым данные бухгалтерского баланса не позволяют сделать однозначный вывод о том, что на момент заключения договора данное общество обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества и отсутствует реальная возможность исполнить обязательства.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание сведения, касающиеся финансового состояния должника, отсутствие документальных доказательств, свидетельствующих о направленности действий должника на увеличение кредиторской задолженности, арбитражный суд не находит правовых оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

ФНС России не представила доказательств, что у сторон сделки отсутствовали намерения создать соответствующие договору купли-продажи имущества правовые последствия, а также то, что у них имелись намерения прикрыть какую-либо иную сделку. Вместе с этим, материалами дела подтверждено, что при заключении сделки ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата: имущество передано по акту приема-передачи от 15.04.2014 года; протоколом осмотра вещественных доказательств от 17.08.2015 года, проведенного нотариусом нотариального округа город Ульяновск ФИО5, подтверждается, что технологическая линия по переработке электроотходов (ELDAN RECYCLING A/S) находится на территории металлобазы по адресу: <...>. Данные обстоятельства свидетельствуют о реальном исполнении договора, а поэтому у суда отсутствуют основания для квалификации сделки как мнимой и признания

ее недействительной в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке, предусмотренном статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит требование кредитора Общества с ограниченной ответственностью «ПЕГАС-М» обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Индустрия», в состав требований кредиторов третьей очереди в силу статей 4, 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 156, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 4, 32, 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление Общества с ограниченной ответственностью «ПЕГАС-М» о включении требований в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Индустрия" удовлетворить.

Включить требование Общества с ограниченной ответственностью «ПЕГАС-М» в размере 44 820 000 рублей, в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Индустрия», в состав требований кредиторов третьей очереди.

Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара со дня его вынесения с направлением апелляционной жалобы через арбитражный суд Самарской области.

Судья / О.И. Серебрякова