Определение № А55-9253/13 от 16.12.2014 АС Самарской области

997/2014-228162(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443045, г. Самара, ул. Авроры,148, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Арбитражный суд Самарской области

в составе Судьи Мальцева Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пешковой Н.Н. рассмотрев в судебном заседании 09 декабря 2014 года заявление конкурсного управляющего ООО «Русич» к ООО «Ротор-Лизинг» о признании сделки

недействительной по делу по заявлению

ООО «Союз – Строй»

к ООО «Русич»

о несостоятельности (банкротстве)

при участии в заседании:

от ООО «Ротор-лизинг» - ФИО1, доверенность от 17.09.2014, ФИО2, доверенность от 04.02.2014

от арбитражного управляющего – ФИО3, доверенность от 25.12.2013

установил:

Решением Арбитражного суда Самарской области ООО «Русич», ИНН <***> признано банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсный управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ООО «Русич» ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительными сделки по перечислению ООО «Русич» в пользу ООО «Ротор-лизинг» денежных средств на общую сумму 6 038 338,56 руб. и применить последствия

недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Ротор-лизинг» в пользу ООО «Русич» денежных средств в сумме 6 038 338,56 руб.

В ходе судебного заседания представитель арбитражного управляющего должника поддержала заявление, просила его удовлетворить.

Представитель ООО «Ротор-лизинг» возражала против удовлетворения заявления, просила отказать, поскольку имело место встречное исполнение обязательства.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что в удовлетворении заявления необходимо отказать по следующим основаниям.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как установлено в судебном заседании, межу должником и ООО «Ротор- лизинг» были заключены договора лизинга, согласно которым должник владел следующими автотранспортными средствами:

1. Lexus LX570, легковой универсал, 2012 г.в., цвет черный, идентификационный номер (VIN)<***>, договор лизинга №09/12Л от 09.04.2012 ;

2.INFINITI FX37, легковой универсал, 2011 г.в., цвет черный, идентификационный номер (<***>) JN1TCNS51U0441922, договор лизинга №30/11Л от 02.11.2011 ;

3. HYUNDAI SANTA FE 2,4АТ, легковой универсал, 2011 г.в., цвет серый,

идентификационный номер (VIN) <***>, договор

лизинга №26/11Л от 04.08.2011 ;

4. ГА33302, грузовые бортовые, 2011 г.в., цвет синий, идентификационный

номер (VIN) <***>, договор лизинга №18/11Л от 28.02.2011

.

20.05.2013 ООО «Русич» (лизингополучатель) и ООО «Ротор-лизинг» (лизингодатель) заключают дополнительные соглашения к договорам лизинга о досрочном выкупи Лизингового имущества, в соответствии с условиями которых:

Lexus LX570 (Дополнительное соглашение № 2 к Договору лизинга №09/12Л от 09.04.2012 г. о досрочном выкупе Лизингового имущества) - выкупная стоимость имущества составляла 3 651 049,76 руб. Сумма незачтенного аванса по договору лизинга на момент подписания дополнительного соглашения составляла 987 693,26 руб. Итого ООО «Русич» обязан был оплатить сумму в размере 2 663 356,50 руб., которая являлась разницей между выкупной стоимостью и суммой незачтенного аванса. Просроченная дебиторская задолженность по договору лизинга на момент подписания дополнительного соглашения составляла 902 191,76 руб. Итого сумма обязательств ООО «Русич» перед ООО «Ротор-лизинг» составила 3 565 548,26 руб. Данная сумма обязательств должна быть уплачена в срок до 22.05.2013 .

INFINITI FX37 (Дополнительное соглашение № 2 к Договору лизинга №30/11Л от 02.11.2011 г. о досрочном выкупе Лизингового имущества) - выкупная стоимость имущества составляла 1 597 633,76 руб. Сумма незачтенного аванса по договору лизинга на момент подписания дополнительного соглашения составляла 442 631,27 руб. Итого ООО «Русич» обязан был оплатить сумму в размере 1 155 002,49 руб., которая являлась разницей между выкупной стоимостью и суммой незачтенного аванса. Просроченная дебиторская задолженность по договору лизинга на момент подписания дополнительного соглашения составляла 348 380,91 руб. Итого сумма обязательств ООО «Русич» перед ООО «Ротор-лизинг» составила 1 503 383,40 руб. Данная сумма обязательств должна быть уплачена в срок до

22.05.2013 . HYUNDAI SANTA FE (Дополнительное соглашение № 2 к Договору лизинга №26/11Л от 04.08.2011 г. о досрочном выкупе Лизингового имущества) — выкупная стоимость имущества составляла 820 656,41 руб. Сумма незачтенного аванса по договору лизинга на момент подписания дополнительного соглашения составляла 209 648,78 руб. Итого ООО «Русич» обязан был оплатить сумму в размере 611 007,63 руб., которая являлась разницей между выкупной стоимостью и суммой незачтенного аванса. Просроченная дебиторская задолженность по договору лизинга на момент подписания дополнительного соглашения составляла 204 247,14 руб. Итого сумма обязательств ООО «Русич» перед ООО «Ротор-лизинг» составила 815 254,77 руб. Данная сумма обязательств должна быть уплачена в срок до

22.05.2013 г, ГА33302 (Дополнительное соглашение № 2 к Договору лизинга №18/11Л от

28.02.2011 г. о досрочном выкупе Лизингового имущества) - выкупная стоимость имущества составляла 146 024,60 руб. Сумма незачтенного аванса по договору лизинга на момент подписания дополнительного соглашения составляла 56 273,17 руб. Итого ООО «Русич» обязан был оплатить сумму в размере 89 751,43 руб., которая являлась разницей между выкупной стоимостью и суммой незачтенного аванса. Просроченная дебиторская задолженность по договору лизинга на момент подписания дополнительного соглашения составляла 63 945,70 руб. Итого сумма обязательств ООО «Русич» перед ООО «Ротор-лизинг» составила 153 697,13 руб. Данная сумма обязательств должна быть уплачена в срок до 22.05.2013 г.

Таким образом, ООО «Русич» оплатило ООО «Ротор-лизинг» платежи за досрочный выкуп лизингового имущества на общую сумму 6 038 338,56 руб., а в последующем продало спорное имущество по договорам купли-продажи ФИО5 и ООО «Лира».

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в

случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пункт 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указывает на то, что, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обосновании своей правовой позиции, заявитель ссылается на то, что сделка привела к тому, что ООО «Ротор-лизинг» оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, поскольку оспариваемый платеж был произведен после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (т.е. после 15.05.2013) и у должника имелась задолженность перед кредиторами, в том числе перед ООО «Союз-Строй» в сумме 1 325 727, 27 руб.

Вышеуказанные довод заявителя является несостоятельными, поскольку оспариваемый платеж был произведен должником в счет исполнения обязательства

по дополнительным соглашениям №2 к договорам лизинга №№09/12Л от 09.04.2012, 30/11Л от 02.11.2011, 18/11Л от 28.02.2011, 26/11Л от 04.08.2011 о досрочном выкупе лизингового имущества и в результате данной сделки должник стал собственником лизингового имущества, то есть получил равноценное встречное исполнение обязательства.

В соответствии с п. 7.1 вышеуказанных договоров лизинга Лизингополучатель имеет право на досрочный выкуп Лизингового имущества при условии: своевременного исполнения им своих обязательств по Договору, письменного извещения Лизингодателя за (Десять) дней до момента предполагаемого выкупа Лизингового имущества о своем намерении досрочно выкупить Лизинговое имущество, уплаты Лизингополучателем по дополнительному соглашению к Договору о выкупе Лизингового имущества его выкупной стоимости, которая состоит из текущего лизингового платежа, остатка суммы основного долга, суммы лизингового процента начисленного за 2 (два) периода, следующих за уплаченным текущим платежом (на основании справки Лизингодателя по лизинговому проценту и остатку основного долга), и дополнительных расходов Лизингодателя, вызванных досрочным выкупом, подтвержденных соответствующими документами.

На момент получения от ООО «Русич» заявлений о желании досрочно выкупить недвижимое имущество по четырем договорам лизинга, а именно транспортные средства Lexus LX570, INFINITI FX37, HYUNDAI SANTA FE, ГА33302 и заключении соглашений о досрочном выкупе договоров купли-продажи транспортных средств, ООО «Ротор-лизинг» не знало и не должно было знать о наличии у ООО «Русич» признаков банкротства или возбуждения производства о несостоятельности (банкротстве) и соответственно не преследовало цели причинения вреда имущественным правам третьих лиц.

Вышеизложенные обстоятельства указывают на то, что оспариваемая сделка по перечислению ООО «Русич» в пользу ООО «Ротор-лизинг» денежных средств на общую сумму 6 038 338,56 руб. является исполнением должником обязательства по дополнительным соглашениям №2 к договорам лизинга №№09/12Л от 09.04.2012, 30/11Л от 02.11.2011, 18/11Л от 28.02.2011, 26/11Л от 04.08.2011 о досрочном выкупе лизингового имущества в результате, которой должник получил равнозначное встречное исполнение – приобрел в собственность имущество (Lexus LX570, INFINITI FX37, HYUNDAI SANTA FE, ГА33302)

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что в удовлетворении

заявления необходимо отказать,

Руководствуясь ст.ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.