Определение № А55-9301/09 от 25.12.2009 АС Самарской области

31/2009-272763(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
443045, г. Самара, ул. Авроры, 148, тел. (846-2) 226-55-73

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

Арбитражный суд Самарской области в составе председательствующего - Садовниковой Т.И.

при ведении протокола судебного заседания - помощником судьи Аминовой В.

рассмотрев в судебном заседании 16-18 декабря 2009года заявление Муниципального предприятия городского округа Тольятти « Тольяттинское пассажирское автотранспортное предприятие № 1( МП ТПАТП – 1) о включении в реестр требований кредиторов

по делу по заявлению ОАО « РегионАвтоТранс-Тольятти», г. Тольятти

о несостоятельности(банкротстве)

при участии в заседании

от заявителя – ФИО1 – дов. № 28 от 22.10.2009г.

от должника- ФИО2 – дов. № 33 от 09.09.09г., ФИО3 – дов. от 01.07.09г. № 33

временный управляющий- ФИО4 –паспорт

в судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 18 декабря 2009года до 11часов 45мин.

УСТАНОВИЛ:

ОАО «РегионАвтоТранс-Тольятти», г. Тольятти обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11 июня 2009года в отношении ОАО «РегионАвтоТранс-Тольятти» - (далее- ОАО «РАТ-Тольятти) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО4.

Муниципальное предприятие городского округа Тольятти «Тольяттинское пассажирское автотранспортное предприятие № 1»- (далее- МП ТПАТП-1) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с

заявлением(с учетом уточнения- л. д. 13-14, т.4) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 8278816,11руб.

Должник и временный управляющий считают, что не подлежит включению в реестр требований кредиторов требование в размере 3150751,48руб. по состоянию на 01.06.2009г.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд считает, что требования МП ТПАТП-1 подлежат удовлетворению в сумме 6852818,53руб. В остальной части заявленных требований следует отказать по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 4 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда . По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Из материалов дела следует, что между МП ТПАТП-1 и ОАО «РАТ- Тольятти» был заключен договор аренды транспортного средства (хоз.парк) без экипажа № И-262 от 01.04.2007г.(л. д. 10-11, т.1), по которому Арендодатель (МПТПАТП-1) обязуется передать Арендатору во временное пользование транспортные средства хоз. парка согласно Приложению № 1( п.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендные платежи выплачиваются Арендатором ежемесячно не позднее 10-го числа каждого месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

В связи с неисполнением Арендатором (должником) договорных обязательств по уплате арендных платежей задолженность по состоянию на 01.04.2009г. согласно акта сверки составила 901132,56руб. (л. д. 25, т.1)

Согласно статье 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства определяется на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009года № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» если требование кредитора по денежному обязательству, возникшему до возбуждения дела о банкротстве, заявляется кредитором в ходе процедуры наблюдения, то его размер (включая проценты) определяется на дату введения наблюдения, в том числе в силу пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве и в случаях, когда срок исполнения обязательства должен был наступить после введения наблюдения.

По состоянию на 01.06.2009года сумма задолженности составила 981033,75руб.

Должник и временный управляющий признали сумму задолженности по арендной плате по договору И-262 от 01.04.2007г. в размере 981033,75руб. и не возражают против ее включения в реестр требований кредиторов должника, что нашло отражение в протоколе судебного заседания.

Согласно пункту 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, требование МП ТПАТП-1 о включении в реестр требований кредиторов ОАО «РАТ-Тольятти» задолженности по договору И- 262 от 01.04.2007года в размере 981033,75руб. подлежит удовлетворению.

По договору аренды недвижимого имущества № И-246 от 09.01.2007г. (л. д. 38-39, т.1) МП ТПАТП-1-Арендодатель на основании договора № 102ХА от 07.08.1996г. « О передаче муниципального имущества г. Тольятти в хозяйственное ведение» сдает, а Арендатор - ОАО «РАТ-Тольятти» принимает в аренду часть незавершенного строительством объекта- открытую стоянку с асфальтобетонным покрытием, оборудованную линиями электроподогрева автобусов (лит. Z)- п.1.1 договора.

За арендованный объект Арендатор ежемесячно выплачивает арендную плату не позднее 10-го числа месяца следующего за расчетным (п. 4.1 договора).

В связи с неисполнением договорных обязательств по уплате арендных платежей сумма долга согласно акту сверки расчетов по состоянию на 01.04.2009года составила 3046756,96руб. (л. д. 44, т.1).

В соответствии со статьей 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Если требование по денежному обязательству, возникшему до возбуждения дела о банкротстве, заявляется кредитором в ходе процедуры наблюдения, то его размер (включая проценты) определяется на дату ведения наблюдения, в том числе в силу пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве и в случаях, когда срок исполнения обязательства должен был наступить после введения наблюдения (п.4 Постановления ВАС РФ № 63 от 23.07.2009г.).

По состоянию на 01.06.2009года сумма долга составила 3198229,44руб. С учетом частичной оплаты по платежному поручению № 00619 от 08.04.2009г. в размере 100000руб., сумма задолженности составила 3098229,44руб.

Должник и временный управляющий подтвердили в судебном заседании сумму задолженности в размере 3098229,44руб. и не возражают против ее включения в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Учитывая изложенное, суд считает требование МПТПАТП-1 о включении в реестр требований кредиторов ОАО «РАТ-Тольятти» задолженности в размере 3098229,44руб. подлежащим удовлетворению.

По договору аренды недвижимого имущества от 17.04.2007г. № И- 257 (л.д. 59-60, т.1) МП ТПАТП-1 (Арендодатель) на основании договора № 102 ХА от 07.08.1996г. «О передаче муниципального имущества г. Тольятти в хозяйственное ведение» сдает, а Арендатор ОАО «РАТ-Тольятти») принимает в аренду нежилые здания автозаправочной станции- диспетчерский пункт и маслопункт (лит. А.А1) –п.1.1 договора.

В соответствии с пунктом 4.1 договора Арендатор ежемесячно выплачивает арендную плату за арендованный объект и возмещает затраты на коммунальные услуги не позднее 10 числа месяца следующего за расчетным.

В связи с неуплатой арендных платежей сумма долга по состоянию на 01.04.2009года согласно акту сверки расчетов составила 767841,84руб. (л. д. 68, т.1).

В соответствии со статьей 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 4 постановления ВАС РФ № 63 от 23.07.2009г. (указаны выше) состав и размер денежных обязательств определяется на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

По состоянию на 01.06.2009года сумма долга по договоруИ-257 от 17.04.2007г. составила 833828,66руб. С учетом частичной оплаты долга платежным поручением № 00807 от 13.05.2009г. сумма составила 738828,66руб.

Должник и временный управляющий согласны с указанной суммой задолженности по данному договору и не возражают против ее включения в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При таких обстоятельствах требование МП ТПАТП-1 о включении в реестр требований кредиторов ОАО «РАТ-Тольятти» задолженности в размере 738828,66руб. подлежит удовлетворению.

По договору И-228 от 06.04.2007г. (л.д. 84-85, т.1) МП ТПАТП-1 (Арендодатель) обязуется передать Арендатору (ОАО «РАТ-Тольятти») во временное пользование (аренду) транспортные средства (автобусы) согласно Приложения № 1.

Арендатор ежемесячно уплачивает Арендодателю арендную плату не позднее 10-го числа каждого месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

Согласно акту сверки расчетов по состоянию на 01.04.2009года долг ОАО «РАТ-Тольятти» перед заявителем составил 1137137,72руб. (л. д. 99- 100, т.1).

В соответствии со статьей 4 Федерального закона «О несостоятельности( банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяется на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

По состоянию на 01.06.2009года сумма долга составила 1137137,72руб.

В судебном заседании представитель должника пояснил суду, что задолженность со стороны должника в размере 1137137,72руб. перед МП ТПАТП-1 отсутствует. Заявитель подтвердил в судебном заседании об отсутствии задолженности в размере 1137137,72руб. по договору И-228 от 06.04.2007г., что нашло отражение в протоколе судебного заседания.

Согласно пункту 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1137137,72руб. по договору И-228 от 06.04.2007г. следует отказать.

По договору И-258а от 07.05.2007года Арендодатель (МП ФИО5) сдало, а Арендатор (ОАО «РАТ-Тольятти») приняло в аренду для организации работы кабинета предрейсового осмотра оборудование. Арендная плата перечисляется на расчетный счет Арендодателя ежемесячно не позднее последнего дня месяца, предшествующего расчетному (п. 3.1 договора).

По акту сверки расчетов по состоянию на 01.04.2009года сумма долга в связи с неуплатой арендных платежей по указанному договору составила 31549,10руб. (л. д. 83, т.1).

По состоянию на 01.06.2009года сумма долга составила 32920,80руб.

Временный управляющий и должник подтвердили данную задолженность по договору И-258а от 07.05.2007г. и не возражают против включения указанной суммы в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При таких обстоятельствах требование МП ТПАТП-1 о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 32920,80руб. подлежит удовлетворению.

По договору № И- 254 от 28.03.2007г. (л.д. 27-29, т.10) МП ТПАТП-1-Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду оборудование(технологическое) согласно Приложения № 1.

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендная плата перечисляется на расчетный счет Арендодателя ежемесячно не позднее последнего дня, предшествующего расчетному. По акту сверки расчетов по состоянию на 01.04.2009г. задолженность должника перед заявителем составила 674648руб.72 коп. (л.д. 37, т.1), по состоянию на 01.06.2009г.- 732702,78руб.

Должник и временный управляющий в своих возражения ссылаются на то, что ввиду невозможности установить индивидуальные характеристики оборудования договор следует считать незаключенным, ссылаясь при этом на статью 607 ГК РФ.

Суд не может согласиться с таким доводом по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 ГК РФ).

Однако из представленных в материалы дела и в судебное заседание документов следует, что условия договора № И-254 от 28.03.2007г. длительное время исполнялись, выставлялись счета-фактуры № 16,50,71, 104,129,159,175,206,240,264,287,311; счет № 140 от 30.04.2007;акты приема- передачи оборудования подписаны с двух сторон (л. д. 102-104-105), письмо от 25.06.2009г. № 678-коммерческое предложение с приложением, из которого можно увидеть, что оборудование, указанное в перечне к письму совпадает с перечнем оборудования, указанного в приложении № 1 к договору И-254; т.3;), арендная плата оплачивалась без возражений платежными поручениями № 1779 от 15.10.2007г. по счету № 115 от 31.08.2007г., № 391 от 03.03.2008г.; № 903 от 19.05.2008г. (л. д. 63-66), акты сверки подписаны без всяких возражений (л. д. 37, т.1)

Таким образом, договор аренды ни при его заключении, ни при его исполнении не вызывал сомнений у сторон, в связи с чем довод должника о его незаключенности является необоснованным. Требование заявителя о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 732702,78руб. является обоснованным и подлежащим включению в реестр

требований кредиторов. Аналогична позиция Высшего Арбитражного Суда по делу № 4849/08 от 09 апреля 2008года

По договору № И-249 от 23.03.2007г. МП ТПАТП-1 (Арендодатель) сдает, а ОАО «РАТ-Тольятти (Арендатор) принимает в аренду оборудование (оргтехнику) согласно прилагаемого перечня (п.1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендная плата перечисляется на расчетный счет Арендодателя.

Задолженность по арендным платежам по состоянию на 01.04.2009года согласно акту сверки расчетов, составила 861232,32руб. (л. д. 58, т.1), по состоянию на 01.06.2009г. -915087,90руб. (письменные пояснения заявителя от 03.12.2009г. № 559).

Должник и временный управляющий возражают против включения указанной суммы в реестр требований кредиторов, ссылаясь на невозможность установить индивидуальные характеристики оборудования и техники, ссылаясь при этом на пункт 3 статьи 607 ГК РФ.

Оценив доказательства, представленные в материалы дела, выслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, суд считает доводы должника и временного управляющего необоснованными, а требование заявителя о включении 915087,90руб. в реестр требований кредиторов – подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что условия договора И-249 от 23.03.2007г. сторонами исполнялись, что подтверждается: приложением к договору, перечнем к оборудованию, актом передачи и актом возврата оборудования (л.д. 115-123, т.3), подписанными сторонами; актом сверки расчетов по состоянию на 01.04.2009г., подписанного сторонами; актами выполненных работ за период с апреля по май 2009года (приложены к пояснениям заявителя от 03.12.2009г. № 559); счетами-фактурами №19,41.74, 107,132.162,172,209,243,267,290,313; счетами, платежными поручениями № 1577 от 19.09.2007г., от 17.10.2007г. № 1785, № 284 от 27.12.2007г.

Таким образом, при заключении договора, передаче оборудования, техники в аренду по актам приема-передачи объекты аренды не вызывали сомнений ни у заявителя, ни у должника, производилась оплата арендных платежей, что подтверждается платежными поручениями. Следовательно, довод должника и временного управляющего о том, что договор № И-249 от 23.03.2007г. считается не заключенным, соответственно требование заявителя о включении в реестр требований кредиторов суммы 915087,90руб.-не подлежащим удовлетворению, судом не может быть принят во внимание. Требование МП ТПАТП-1 о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 915087,90руб. подлежит включению в реестр требований кредиторов ОАО «РАТ-Тольятти».

По договору И-277 от 02.07.200г. (л. д. 75-76, т.1) Арендодатель (МП ТПАТП-1) сдает, а Арендатор (ОАО «РАТ-Тольятти)» принимает в аренду оборудование (Сплит-системы и кондиционеры) - Приложение № 1 (п.1.1. договора).

Арендная плата перечисляется на расчетный счет Арендодателя ежемесячно не позднее последнего дня, предшествующего расчетному. ( п.3.2 договора).

По акту сверки расчетов по состоянию на 01.04.09г. задолженность составила 125735,40руб. (л.д. 78, т.1), по состоянию на 01.06.2009года- 137710,20руб.

Должник и временный управляющий возражают против включения в реестр требований кредиторов должника указанной суммы, ссылаясь при этом на то, что акт приема-оборудования не имеет даты. Кроме того, невозможно идентифицировать объект аренды, в связи с чем, договор считается незаключенным.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, выслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, суд считает, что требование заявителя о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 137710,20руб. подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (п.3 ст.607 ГК РФ).

Передача оборудования от Арендодателя к Арендатору подтверждается: актом приема-передачи оборудования от 02.07.2007г. (л. д. 128, т.3), счет-фактурами № 13,36,67,100,125,155,189,202,237,260,283,307, платежными поручениями № 290 от 27.12.2007г., счетом № 236; платежным поручением № 505 от 18.03.2008г.

Таким образом, подписывая акты сверки расчетов, оплачивая арендные платежи по договору И-277 от 02.07.2007г., сторонами тем самым была достигнута определенность относительно предметов договора, поэтому требование МП ТПАТП-1 о включении в реестр требований кредиторов 137710,20руб. подлежит удовлетворению.

По договору № И-276 от 01.09.2007г. Арендодатель (МП ФИО5» на основании договора № 102 ХА от 07.08.1996г. «О передаче муниципального имущества г. Тольятти в хозяйственное ведение» сдает, а Арендатор принимает в аренду муниципальное имущество – инженерные сети: водопровод, канализация, теплоснабжение, электроосвещение гаражное (п.1.1 договора).

Арендная плата перечисляется авансом не позднее последнего дня месяца, предшествующего расчетному, на расчетный счет Арендодателя (п.3.1.1 договора).

По акту сверки по состоянию на 01.04.2009г. (л.д. 74, т.1), подписанного сторонами, задолженность должника перед заявителем составила 195704,56руб. По состоянию на 01.06.2009г. задолженность составила 216305,04руб.

Должник и временный управляющий возражают против включения указанной суммы в реестр требований кредиторов, ссылаясь на невозможность идентифицировать объект аренды. Кроме того, указанные инженерные сети являются принадлежностью здания (его частей), которые на момент заключения договора не принадлежали Арендодателю.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд считает требование заявителя в размере 216305,04руб. подлежащим включению в реестр требований кредиторов по следующим основаниям.

К договору И-276 от 01.09.2007. приложен список основных средств по состоянию на 01.09.2007г. (л.д. 126, т.3), акт приема-передачи муниципального имущества от 01.09.2007г . (см. на обороте), подписанный сторонами; письмо ОАО «РАТ-Тольятти от 18.02.2008г. № 130 о пролонгации договора И-276 от 01.09.2007г.-аренда инженерных сетей (водопровод, канализация, теплоснабжение) и гаражного освещения с 28.12.2007года; письмо МП ТПАТП-1 от 07.04.2008г. № 77 (л. д. 127, т.30, из которого следует, что заявитель согласен на пролонгацию договора И-276 от 01.09.2007г. на неопределенный срок. В материалах дела имеются акты выполненных работ по договору И-276 от 01.09.2007г. (л. д. 32-34, т.4), подписанные сторонами; счета-фактуры № 14,49, 68, 101, 126, 156, 190, 203,245,261,284,308; платежные поручения № 504 от 18.03.2008г; № 819 от 05.05.08г.; № 826 от 05.05.08г.; договор агентирования от 01.09.2007г., заключенный между ОАО «РегионАвтоТранс-Тольятти» - (Агент) и Муниципальным предприятием городского округа Тольятти «Тольяттинское пассажирское автотранспортное предприятие № 1»-(Принципал), во исполнение которого был заключен договор И-276 от 01.09.2007г.; договор № 6279 от 17.05.2006г. об оказании консультационных услуг по оценке имущества, заключенный заявителем с ООО «Центр независимой оценки».

Оценив представленные доказательства, выслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, суд считает, что поскольку условия договора И-276 от 01.09.2007г. длительное время исполнялись сторонами, во время заключения договора объекты аренды не вызывали сомнений, арендные платежи производились без каких-либо возражений, должником не представлены доказательства, подтверждающие изложенное в возражениях, договор не может считаться незаключенным, а требования заявителя о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 216305,04руб. - подлежащим удовлетворению.

Всего по вышеперечисленным договорам подлежит включению в реестр требований кредиторов должника требование Муниципального предприятия городского округа Тольятти «Тольяттинское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» в размере 6852818,53руб. В остальной части следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 184,185,223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 71, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Заявление Муниципального предприятия городского округа Тольятти «Тольяттинское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» о включении в реестр требований кредиторов удовлетворить частично.

Включить требование Муниципального предприятия городского округа Тольятти «Тольяттинское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» в размере 6852818,53руб. в реестр требований кредиторов ОАО «РегионАвтоТранс-Тольятти» в состав требований кредиторов третьей очереди. В остальной части заявленных требований отказать.

Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.