АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443045, г. Самара, ул. Авроры,148, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26
http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
09 января 2019 года
г.Самара
Дело №
А55-9554/2017
Резолютивная часть определения оглашена 21 декабря 2018 года
Судья Арбитражного суда Самарской области
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Галимовой А.Д.
рассмотрев в судебном заседании 17-21 декабря 2018 года заявление конкурсного управляющего должником ФИО2 об оспаривании сделки должника вх.№23857 от 14.02.2018 г.,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) ПКФ «Вершина», ИНН <***>, ОГРН <***>, 443520, <...>
при участии в заседании
от заявителя – ФИО3, представитель по доверенности от 26.02.2018,
от ООО «МегаТорг» - ФИО4, представитель по доверенности от 16.11.2018,
от ФНС России – ФИО5, представитель по доверенности от 01.03.2018,
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 17 декабря 2018 года до 21 декабря 2018 года до 13 час. 00 мин.
установил:
Определением арбитражного суда от 25.04.2017 заявление ООО «ЧОП Шар» принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ПКФ «Вершина».
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2017 г. произведена замена Общества с ограниченной ответственностью «ЧОП Шар» (заявитель по делу) на правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «ПКФ Вершина», ИНН <***>.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2018 г. общество с ограниченной ответственностью (ООО) ПКФ «Вершина», ИНН <***>, ОГРН <***>, 443520, <...> признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью (ООО) ПКФ «Вершина» утвержден ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».
Конкурсный управляющий должником ФИО2 обратился в суд с заявлением, в котором просит:
-признать недействительным договор купли-продажи №36/14 от 13.10.2014 г., заключенный между ООО ПКФ «Вершина» и ООО «МегаТорг».
-применить последствия недействительности сделки:
-обязать ООО «МегаТорг» возвратить ООО ПКФ «Вершина» следующее имущество:
1.ФИО6, автоматизированная для литья под давлением А711 А08 инв.№00000526;
2.ФИО6, автоматизированная для литья под давлением А711 А08 инв.№00000525;
3.Пресс «Шмераль» LZK 1000, инв.№00000128;
4.Пресс (правка деталей после вырубки) СНОб инв. №00000106;
5.Пресс (правка детали d до 30 мм) LCH-63 инв. №00000105;
6.Пресс (обр.после штамповки) К8336 инв. №00000107;
7.Пресс кривошипно-шатунный К8540 инв. №00000544;
8.Пресс обрубной инв.№00000108.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2018 ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной оценочной экспертизы удовлетворено. Назначена судебная оценочная экспертиза. Проведение экспертизы поручено – ООО Агентство оценки «Гранд Истейт» (443001, <...> БЦ «Галактика», оф.505).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2018 возобновлено производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должником ФИО2 об оспаривании сделки должника вх.№23857 от 14.02.2018 г.
Протокольным определением суда от 13.11.2018 судебное заседание отложено на 17.12.2018 на 13 час. 15 мин.
Представитель конкурсного управляющего поддерживает заявленные требования в полном объеме.
Представитель ответчика возражает относительно удовлетворения заявленных требований.
Представитель ФНС России поддерживает заявленные требования конкурсного управляющего в полном объеме.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее:
В ходе конкурсного производства было установлено, что между ООО «МегаТорг» и ООО ПКФ «Вершина» был заключен договор купли-продажи № 36/14 от 13.10.2014 г. имущества, участвующего в производственной деятельности должника:
1.ФИО6, автоматизированная для литья под давлением А711 А08 инв. № 00000526;
2.ФИО6, автоматизированная для литья под давлением А711 А08 инв. № 00000525;
3.Пресс «Шмераль» LZK 1000, инв. № 00000128;
4.Пресс (правка деталей после вырубки) СНОб инв. № 00000106;
5.Пресс (правка детали d до 30 мм) LCH-63 инв. № 00000105;
6.Пресс (обр. после штамповки) К8336 инв. № 00000107;
7.Пресс кривошипно-шатунный К8540 инв. № 00000544;
8.Пресс обрубной инв. №00000108.
Стоимость оборудования составила 420 000 руб. с учетом НДС.
ООО «МегаТорг» перечислило ООО ПКФ «Вершина» 420 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1 от 27.11.2014 г., № 2 от 28.12.2014 г.
ООО ПКФ «Вершина» передало, а ООО «МегаТорг» приняло оборудование по актам приема-передачи объектов основных средств (акт № 005 от 01.12.2014 г., акт № 006 от 01.12.2014 г., акт № 007 от 01.12.2014 г., акт № 008 от 01.12.2014 г., акт № 009 от 01.12.2014 г., акт № 010 от 01.12.2014 г., акт № 011 от 01.12.2014 г., акт № 012 от 01.12.2014 г.).
Между ООО «МегаТорг» и ООО ПКФ «Вершина» был заключен договор хранения № 04-02-15 от 04.02.2015 г., по условиям которого ООО ПКФ «Вершина» принимает на хранение вышеуказанное оборудование. Имущество передано на хранение по товарной накладной № 1 от 04.02.2015 г. по адресу: <...>.
Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда Самарской области от 18.08.2016 г. по делу № А55-10772/2016.
По мнению конкурсного управляющего, договор купли-продажи № 36/14 от 13.10.2014 г. является недействительной сделкой в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.
На основании статьи 32 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. и пункта 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Заявление о признании должника – ООО ПКФ «Вершина» возбуждено 25.04.2017, между тем оспариваемая сделка совершена в октябре 2014 года, то есть в период подозрительности, определенной в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Установленные абзацами вторым-пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми и применяются судом, если иное не доказано другой стороной сделки.
В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
Конкурсный управляющий указывает, что должник – ООО ПКФ «Вершина» отвечало признакам неплатежеспособности, о чем свидетельствуют данные финансового анализа, выполненные временным управляющим ФИО7 в течение периода с 31.12.2014 по 31.12.2016.
Так в частности, коэффициент абсолютной ликвидности в течение анализируемого периода составлял 0, 00, что позволило сделать о неплатежеспособности предприятия.
Коэффициент текущей ликвидности в течение анализируемого периода составлял 0,00 -0,12, что меньше рекомендуемого значения (от 1 и выше) и свидетельствует о недостаточности оборотных активов у должника для осуществления текущей хозяйственной деятельности.
Коэффициент обеспеченности обязательств активами в течение анализируемого периода составлял 0,00 - 0,41, что ниже рекомендуемого значения (от 1 и выше), что свидетельствует о недостаточности активов должника, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств.
Коэффициент финансовой устойчивости в течение анализируемого периода не соответствовал рекомендуемому значению (более 0,5), что свидетельствует о финансовой неустойчивости предприятия и его зависимости от сторонних кредиторов.
Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами в течение анализируемого периода не соответствовал рекомендуемому значению (от 0.1 и выше), что свидетельствует о неудовлетворительной структуре баланса предприятия и его неплатежеспособности.
31.01.2014 между ОАО «Первобанк» и ООО ПКФ «Вершина» был заключен кредитный договор <***>, по условиям которого должнику был предоставлен кредит в режиме кредитной линии с лимитом размера задолженности – 30 000 000 руб. и увеличением лимита кредитной линии до 50 000 000 руб. (п. 2.1. кредитного договора <***> от 31.01.2014 г.). Размер процентов за пользование кредитом - 14,5% годовых, срок возврата кредита - 29.01.2016 г. (п. 3.1., 7.1. кредитного договора <***> от 31.01.2014 г.).
О неудовлетворительном финансовом состоянии ООО ПКФ «Вершина» свидетельствует то, что на момент заключения кредитного договора <***> от 31.01.2014 г. с ОАО «Первобанк» должник имел незакрытую ссудную задолженность перед ЗАО «Глобэксбанк» по кредитным договорам <***> от 27.06.2012 г., № КР-0038/13-С от 30.05.2013 г., а также непокрытые кассовые разрывы (непроизведенные расчеты с поставщиками (ООО «Меткомплект», ООО «Проминвест», ОАО «Объединенная Компания РУСАЛ - Торговый дом» и прочими) за сырье и ведение текущей административно-хозяйственной деятельности) (пункты 2.1. 2.3. кредитного договора <***> от 31.01.2014 г.).
В течение 2014 - 2015 г.г. ООО ПКФ «Вершина» начинает испытывать трудности с обслуживанием кредита по кредитному договору <***> от 31.01.2014 г.
По итогам 2014 финансового года между ОАО «Первобанк» и ООО ПКФ «Вершина» было заключено дополнительное соглашение № СКЛ000О-14-0020/03 от 30.03.2015 г., по условиям которого происходит реструктуризация ссуды, в том числе:
-с 31.03.2015 г. происходит повышение процентов по кредитному договору до 15 % годовых (п. 2. дополнительного соглашения);
-срок возврата кредита продлевается до 28.02.2018 г. (п. 5 дополнительного соглашения).
Решением Ленинского районного суда от 21.07.2017 г. по делу № 2-44/17 в пользу ПАО «Промсвязьбанк» взыскана солидарно с ООО ПКФ «Вершина», ФИО8, ФИО9, ФИО10 сумма задолженности по кредитному договору (в режиме кредитной линии с лимитом задолженности) <***> от 31.01.2014 г. в размере 47 389 844, 72 руб.
При наличии признаков неплатежеспособности должник был не в состоянии исполнять обязательства перед своими кредиторами.
Так, в связи с неисполнением обязательств по договору поставки от 16.02.2015 г. постановлением апелляционной коллегии Самарского областного от 19.05.16 с ООО ПКФ «Вершина» в пользу ФИО11 взыскана задолженность в сумме 4 103 721, 22 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 299 359, 29 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 29 822 руб.
Определением арбитражного суда Самарской области от 06.10.2016 г. по делу № А55-19329/2016 по заявлению ФИО11 в отношении ООО ПКФ «Вершина» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО12 Определением от 22.12.16 производство по делу прекращено в связи с отказом заявителя от заявленных требований.
В связи с неисполнением обязательств по оплате оказанных по договору № 6-13 от 01.01.2013 г. услуг за 2013-2015 г.г. у ООО ПКФ «Вершина» имелась задолженность перед ООО «ЧОП «Шар» в сумме 880 000 руб., которая была взыскана с должника решением арбитражного суда Самарской области от 28.04.2016 г. по делу № А55-6361/2016.
Указанная задолженность явилась основанием для возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве № А55-9554/2017.
Определением арбитражного суда Самарской области от 11.09.2017 г. по делу № А55-9554/2017 в отношении ООО ПКФ «Вершина» была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7
В течение 2014-2016 г.г. у должника имелась недоимка по налогам и сборам. Определением арбитражного суда Самарской области от 07.11.2017 г. по делу № А55-9554/2017 в реестр требований кредиторов ООО ПКФ «Вершина» включены требования ФНС России -3 088 983, 23 руб. - во вторую очередь реестра требований кредиторов, 1 229 804, 96 руб. - в третью очередь реестра требований кредиторов.
С указанными доводами суд не может согласиться по следующим основаниям.
Материалы дела не свидетельствуют о том, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом, обратное не доказано.
Указанные конкурсным управляющим доводы не содержат в себе обстоятельств, на основании которых возможно признание оспариваемых сделок недействительными и применение в связи с этим последствий их недействительности.
В соответствии с абз. 3 п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
На дату совершения сделки по купле - продажи не была применена ни одна из предусмотренных Законом о банкротстве процедур, соответственно не были опубликованы перечисленные в статье 28 названного Закона о банкротстве сведения.
Имеющееся на момент заключения сделки решение Арбитражного суда Самарской области в пользу ООО «ЧОП Шар» о взыскании денежных средств в размере 880 000 руб. не может служить основанием к признанию сделок недействительных, поскольку наличие в общественном доступе информации о судебных актах принятых не в пользу должника, а также наличие исполнительных производств в отношении должника, само по себе не может свидетельствовать о его неплатежеспособности либо о недостаточности у него средств для погашения требований кредиторов.
Предъявление исполнительных листов не может служить доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так как принудительное исполнение судебных актов регламентируется ФЗ «Об исполнительном производстве».
Таким образом, в данном случае суд считает, что конкурсным управляющим не представлены безусловные доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о неплатежеспособности должника.
В рамках обособленного спора, проведена судебная оценочная экспертиза, о чем свидетельствует заключение эксперта №2018.05-045 от 13.07.2018.
Ответчиком указано, что экспертиза проведена без вызова ООО «МегаТорг», в отношении следующего имущества:
ФИО6, автоматизированная для литья под давлением А711 А08 инв. № 00000526;
ФИО6, автоматизированная для литья под давлением А711 А08 инв. № 00000525;
Пресс «Шмераль» LZK 1000, инв. № 00000128;
Пресс (обр. после штамповки) К8336 инв. № 00000107;
Пресс кривошипно-шатунный К8540 инв. № 00000544.
В отношении остального имущества, поименованного в определении Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2018:
Пресс (правка деталей после вырубки) СНОб инв. №00000106;
Пресс (правка детали d до 30 мм) LCH-63 инв. №00000105;
Пресс обрубной инв.№00000108, оценка не проводилась.
Согласно положениям статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по делу.
Пунктом 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки судам следует учитывать, что отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу, оценка которого осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки (статьи 82 - 87 АПК РФ).
Между тем, суд относится критически к заключению эксперта №2018.05-045 от 13.07.2018, поскольку имеются сомнения относительно определения механизма выявления рыночной стоимости спорного имущества, кроме того, исследованы не все объекты, поименованные судом в соответствующим определении от 16.04.2018, а лишь их часть, в отсутствии представителя ответчика, соответственно нарушена состязательность, ответчик – ООО «МегаТорг» был лишен возможности присутствия в момент осмотра спорных объектов.
Таким образом, согласно статье 71 АПК РФ заключение эксперта №2018.05-045 от 13.07.2018 не имеет заранее установленной силы и подлежит оценке по общим правилам главы 7 названного Кодекса, и не может положено в основу признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.
Кроме того, на момент совершения сделки по заказу ООО «МегаТорг» Агентством оценки «Интеллект» произведена оценка рыночной стоимости оборудования, которая составила 397 503 руб. на 08.10.2014.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО ПКФ «Вершина» от 09.10.2014 принято решение о заключении договора купли продажи оборудования, поименованного в договоре, цена имущества определена в размере 420 000 руб., оплату оборудования покупателю осуществить не позднее 3-х месяцев с момента совершения сделки. Уполномочить заключить вышеуказанную сделку исполнительному органу общества в соответствии с уставом общества.
Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Постановления Пленума ВАС РФ N 60 от 30.07.2013), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).
Доказательств, подтверждающих наличие признаков злоупотребления со стороны ответчика и должника при заключении договора купли-продажи, материалы дела не содержат, договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности.
В материалах дела отсутствуют и не представлены заявителем доказательства наличия у должника какого-либо иного интереса, кроме как реализации оборудования в установленном законом порядке, а у ООО «МегаТорг» - его покупки.
Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.
При указанных обстоятельствах, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником ФИО2 к ответчику – ООО «МегаТорг» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки следует отказать.
Руководствуясь статьями 163, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротсве)»,
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником ФИО2 к ответчику – ООО «МегаТорг» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - отказать.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области, в течение 10 рабочих дней.
Судья
/
ФИО1