Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Норманн-Центр» (194156, <...>, лит. А; ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделок недействительными

ответчики: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4;

при участии конкурсного управляющего и представителя ответчиков,

установил:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Норманн-Центр» (далее – должник).

Решением арбитражного суда от 04.10.2019 (резолютивная часть объявлена 27.09.2019) должник признан несостоятельным (банкротом); к должнику применены правила банкротства застройщика, предусмотренные параграфом 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); конкурсным управляющим арбитражный суд утвердил ФИО5 (191025, город Санкт-Петербург, а/я 7).

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 05.10.2019.

26.05.2020 в 15:48 (зарегистрировано 27.05.2020) в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним, заключенные между должником и ответчиками, а также заявлено об исключении требований ФИО4 из реестра по текущим платежам в размере 443 700 руб.

Рассмотрение обоснованности заявления назначено на 02.09.2020 после устранения причин, послуживших основанием для оставления его без движения.

26.08.2020 в 14:28 в арбитражный суд в электронном виде отзыв ФИО3.

26.08.2020 в 16:57 в арбитражный суд в электронном виде отзыв ФИО1.

27.08.2020 в 12:32 в арбитражный суд в электронном виде отзыв ФИО2.

27.08.2020 поступил отзыв ФИО4.

Извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, ходатайств не заявили.

В соответствии с частью 5 статьи 15, частью 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие (часть 5 указанной статьи)).

В настоящем судебном заседании конкурсный управляющий поддержал заявление в полном объеме; ответчики и их представители поддержали доводы, изложенные в отзывах; в судебном заседании объявлен перерыв до 09.09.2020 с целью ознакомления конкурсным управляющим с отзывами ответчиков.

После перерыва конкурсный управляющий поддержал заявленное требование, ссылаясь на отсутствие доказательств осуществления трудовой функции ответчиками, в части признания недействительной сделкой трудовой договор и дополнительные соглашения к нему, заключенный с ФИО3 заявил отказ от заявленного требования; представитель ответчиков поддержала ранее заявленные доводы.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего об отказе требований о признании недействительной сделкой трудовой договор, заключенный должником с ФИО3, арбитражный суд полагает его подлежащим удовлетворению.

Отказ от заявленных требований не противоречит требованиям закона, не нарушает прав других лиц, соответствует положениям статьи 49 АПК РФ, а потому подлежит принятию арбитражным судом.

С учетом изложенного арбитражный суд прекращает производство по обособленному спору в этой части применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 150 АПК РФ.

В отношении остальных оспариваемых сделок арбитражным судом установлено следующее.

Конкурсный управляющий ссылается на заключение должником с ответчиками трудовых договоров и дополнительных соглашений к ним: между должником и ФИО1 заключен трудовой договор № 04-11/18 от 01.11.2018, согласно которому ФИО1 принята на работу по совместительству с 01.11.2018 на неопределенный срок в должности специалиста Отдела сервиса должника (приказ о приеме на работу № НУ 11- 4к от 01.11.2018) с должностным окладом в размере 60 000 руб. в месяц. По дополнительному соглашению № 1 от 24.01.2019 к указанному трудовому договору ФИО1 в связи с производственной необходимостью переведена с 24.01.2019 на дистанционную работу с должностным окладом в размере 30 000 руб. в месяц (приказ о переводе на дистанционную работу № НЦ 01-4к от 24.01.2019).

Между должником и ФИО2 заключен трудовой договор № 03-11/18 от 01.11.2018, согласно которому ФИО2 принята на работу по совместительству с 01.11.2018 на неопределенный срок в должности специалиста Юридического отдела должника (приказ о приеме на работу № НУ 11-3к от 01.11.2018) с должностным окладом в размере 60 000 руб. в месяц. По дополнительному соглашению № 1 от 24.01.2019 к указанному трудовому договору ФИО2 в связи с производственной необходимостью переведена с 24.01.2019 на дистанционную работу с должностным окладом в размере 30 000 руб. в месяц (приказ о переводе на дистанционную работу № НЦ 01-3к от 24.01.2019).

Между должником и ФИО4 заключен трудовой договор № 02-11/18 от 01.11.2018, согласно которому ФИО4 принята на работу по совместительству с 01.11.2018 на неопределенный срок в должности специалиста Отдела сопровождения договоров ОО «Норманн-Центр» (приказ о приеме на работу № НУ 11-3к от 01.11.2018) с должностным окладом в размере 60 000 руб. в месяц. По дополнительному соглашению № 1 от 24.01.2019 к указанному трудовому договору ФИО4 в связи с производственной необходимостью переведена с 24.01.2019 на дистанционную работу с должностным окладом в размере 30 000 руб. в месяц (приказ о переводе № НЦ 01-2к от 24.01.2019).

В соответствии с пунктом 2.2 указанных оспариваемых трудовых договоров заработная плата выплачивается два раза в месяц – аванс в размере 40% от основного оклада 28 числа текущего месяца, за исключением сотрудников, приступивших к работе во второй половине месяца, основной оклад (за вычетом аванса, если выдавался) – 13 числа следующего за отработанным месяцем. Работникам устанавливается 20-часовая рабочая неделя с двумя выходными днями (суббота, воскресенье). Начало работы 10:00, окончание работы – 14:30, перерыв для отдыха и питания 30 минут (пункт 2.3 трудовых договоров).

Заработная плата, начиная с момента заключения трудовых договоров, с 01.11.2018 ФИО1, ФИО2, ФИО4 не выплачивалась.

Из заявлений работников следует, что задолженность по заработной плате с 01.11.2018 по 31.10.2019 перед ФИО1 составила 313 200 руб., перед ФИО2 – 360 000 руб., перед ФИО4 – 313 200 руб.

В связи с этим работники обратились к конкурсному управляющему с заявлениями о включении их требований о выплате заработной платы в реестр требований кредиторов, по результатам рассмотрения которых требования ФИО4 включены в реестр по текущим платежам в размере 443 700 руб., по всем остальным отказано во включении ввиду отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих наличие задолженности.

Между тем, как полагает конкурсный управляющий, факт наличия задолженности перед работниками по заработной плате и ее размер не подтвержден первичными документами должника, в том числе по ФИО4, отсутствуют штатное расписание и табель учета рабочего времени, расчетно-платежная ведомость, должностные инструкции, трудовые книжки работников. Исходя из расчета по страховым взносам должника за 2019 год следует, что взносы во внебюджетные фонды и уплата по налогам на доходы с физических лиц не производились, в том числе за ФИО1, ФИО2, ФИО4

По другим работникам (ФИО1, ФИО2) данных о том, что они осуществляли свои трудовые функции у конкурсного управляющего не имеется.

Согласно заявлениям ФИО1, ФИО2, ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов следует, что работники фактически прекратили исполнение трудовых обязанностей с 31.10.2019.

Однако, фактически должник как застройщик прекратил осуществлять свою хозяйственную деятельность с середины 2018 года, соответственно, как полагает конкурсный управляющий, необходимости в приеме на работу ФИО1, ФИО2, ФИО4 не было.

Начиная с 2014 года застройщиком для строительства многоквартирного дома со встроенными помещениями, наземным гаражом (автостоянка), подземным гаражом (автостоянка), по адресу: Санкт-Петербург, пос. Парголово, Торфяное, Ольгинская дорога, участок 9 (северо-восточнее дома 4, литера А по Заречной улице) начали привлекаться денежные средства граждан (дольщиков), однако на момент совершения оспариваемых трудовых договоров (сделок) и до настоящего времени объект не построен (80% готовности).

Экономическая целесообразность в привлечении специалистов Отдела сервиса, Юридического отдела, Отдела по согласованиям, Отдела сопровождения договоров в спорный период, по мнению управляющего, отсутствовала, поскольку хозяйственная деятельность застройщиком не велась.

Соответственно, как полагает конкурсный управляющий, трудовые договоры, заключенные с ФИО1, ФИО2, ФИО4, а также дополнительные соглашения к ним, являются подозрительными и мнимыми сделками.

Кроме этого, установленная оспариваемыми трудовыми договорами заработная плата ФИО1, ФИО2, ФИО4 в размере 60 тыс. руб. в месяц является завышенной.

В трудовых договорах в качестве места осуществления трудовых функций работников указан адрес: <...>, лит. А., который не соответствовал юридическому адресу, указанному в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц – <...>, лит. А, что свидетельствует о фактической невозможности осуществления трудовых функций работниками и указывает также на мнимость оспариваемых сделок.

Возражая против признания оспариваемых сделок недействительными ответчики в своих отзывах отмечают, что трудовые договоры не подлежат оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве; ошибочность выводы конкурсного управляющего о завышенном размере заработной платы; трудовые книжки на работников, трудовые договоры с которым заключены на условиях совместительства не заполняются; наличие четырех сотрудников с заработной платой в 26 100 руб. в месяц нельзя считать чрезмерными расходами для должника.

Ответчиками в материалы дела представлены заявление об увольнении; документы в подтверждение выполнения ответчиками трудовых функций у должника, электронная переписка должника.

О фальсификации вышеуказанных документов конкурсным управляющим не заявлено.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 6 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как установлено пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9.1 Постановления № 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 8 постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ).

В настоящем случае арбитражный суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд также не находит основания для применения к настоящему заявлению положений статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления № 63).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Доказательств осведомленности ответчиков о каких-либо противоправных целях других сторон сделки в материалы дела не представлено.

При принятии заявления конкурсному управляющему предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, ввиду чего государственная пошлина подлежит взысканию с должника в полном объеме (три трудовых договора).

Поскольку оснований для удовлетворения заявления о признании трудовых договоров недействительными сделками арбитражным судом не установлено, заявление об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника удовлетворению также не подлежит.

Руководствуясь статьями 32, 61.1, 61.3, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

принять отказ от заявления о признании недействительной сделкой в отношении ФИО3 и прекратить производство в этой части.

В остальной части в удовлетворении заявления о признании сдеолк недействительными отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Норманн-Центр» 18 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий десяти дней с момента его вынесения.

Судья Кузнецов Д.А.