Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Фертоинг» (ИНН: <***>) о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АЦ ПЕТЕРБУРГ» (198207, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.10.2002, ИНН: <***>),

при участии:

-от должника: представитель конкурсного управляющего ФИО1, по доверенности от 11.11.2021,

-от иных лиц: не явились, уведомлены,

установил:

в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) обратилось общество с ограниченной ответственностью «АЦ ПЕТЕРБУРГ» (далее – должник, ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ») с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2021 в отношении ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения 29.05.2021 опубликованы в газете «Коммерсантъ».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на 6 мес. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения 09.10.2021 опубликованы в газете «Коммерсантъ».

04.11.2021 в суд от общества с ограниченной ответственностью «Фертоинг» (далее – кредитор, ООО «Фертоинг») поступило заявление, направленное в суд 29.10.2021, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 969 029,80 руб.

Определением арбитражного суда от 22.11.2021 заявление ООО «Фертоинг» принято к производству, судебное заседание назначено на 26.01.2022.

До судебного заседания от кредитора поступило ходатайство о рассмотрении заявления в отсутствие представителя.

Присутствующий в настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего мотивированных возражений по требованию не представил.

Требование кредитора поступило в арбитражный суд 29.10.2021, то есть до закрытия реестра требований кредиторов, который закрывается по истечении 2-месячного срока со дня опубликования сведений о признании должника банкротом (абз.3 п.1 ст. 142 Закона).

В связи с этим требование рассматривается в порядке, установленном статьями 4, 100, 142 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее – Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, между ООО «Фертоинг» (далее - кредитор, лизингополучатель) и ООО «Райффайзен-Лизинг» (далее – лизингодатель) заключены договоры лизинга:

- № 2020/15875 от 16.07.2020, согласно которому, лизингодатель на условиях договора купли-продажи, заключенного лизингодателем, лизингополучателем и продавцом, указанным в ст. 5 и согласованным с лизингополучателем, приобретает в собственность предмет лизинга и на условиях договора лизинга предоставляет его лизингополучателю за плату на определенный срок во временное владение и пользование для предпринимательских целей. В соответствии с п. 5 данного договора продавцом предмета лизинга является ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ». Согласно графику лизинговых платежей, приложенному к договору, размер авансового платежа составляет 1 891 740,00 руб. ООО «Фертоинг» исполнило свою обязанность по перечислению авансового платежа лизингодателю, что подтверждается платежным поручением № 5210 от 28.07.2020;

- договор лизинга № 2020/15876 от 16.07.2020, согласно которому, лизингодатель на условиях договора купли-продажи, заключенного лизингодателем, лизингополучателем и продавцом, указанным в ст. 5 и согласованным с лизингополучателем, приобретает в собственность предмет лизинга и на условиях договора лизинга предоставляет его лизингополучателю за плату на определенный срок во временное владение и пользование для предпринимательских целей. В соответствии с п. 5 данного договора продавцом предмета лизинга является ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ». Согласно графику лизинговых платежей, приложенному к договору, размер авансового платежа составляет 1 891 740,00 руб. ООО «Фертоинг» исполнило свою обязанность по перечислению авансового платежа лизингодателю, что подтверждается платежным поручением № 5207 от 28.07.2020;

- договор лизинга № 2020/15877 от 16.07.2020, согласно которому, лизингодатель на условиях договора купли-продажи, заключенного лизингодателем, лизингополучателем и продавцом, указанным в ст. 5 и согласованным с лизингополучателем, приобретает в собственность предмет лизинга и на условиях договора лизинга предоставляет его лизингополучателю за плату на определенный срок во временное владение и пользование для предпринимательских целей. В соответствии с п. 5 данного договора продавцом предмета лизинга является ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ». Согласно графику лизинговых платежей, приложенному к договору, размер авансового платежа составляет 1 912 549,80 руб. «Фертоинг» исполнило свою обязанность по перечислению авансового платежа лизингодателю, что подтверждается платежным поручением № 5208 от 28.07.2020.

Для исполнения данных договоров лизинга между ООО «Райффайзен-Лизинг» и ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ» были заключены договоры купли-продажи:

- № РЛ-15837/2020-15877 от 16.07.2020, согласно которому продавец (ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ») обязуется передать в собственность покупателя (ООО «Райффайзен-Лизинг») новое, свободное от прав третьих лиц имущество – автомобиль Audi Q7 в сроки, по цене и в соответствии со спецификацией, приложенной к договору, а покупатель обязуется оплатить полную стоимость и принять имущество в порядке и сроки, установленные договором. Согласно п. 3.2. данного договора оплата в адрес ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ» совершалась ООО «Райффайзен-Лизинг» в следующем порядке: 30% от общей стоимости имущества, а именно 1 912 549,80 руб. в течение 10 банковских дней со дня заключения настоящего договора, 70 % от общей стоимости имущества в течение 5 дней на основании счета продавца, а также с момента уведомления продавцом о нахождении имущества в месте поставки. Продавец обязуется обеспечить готовность имущества к передаче и направить по электронной почте уведомление о нахождении имущества в месте поставки не позднее 180 календарных дней с даты оплаты 30% общей стоимости имущества. ООО «Райффайзен-Лизинг» исполнило свою обязанность по перечислению 30% от общей стоимости имущества в адрес ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ», что подтверждается платежным поручением № 2065 от 29.07.2020;

- № РЛ-15836/2020-15876 от 16.07.2020, согласно которому продавец (ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ») обязуется передать в собственность покупателя (ООО «Райффайзен-Лизинг») новое, свободное от прав третьих лиц имущество - автомобиль Audi Q7 в сроки, по цене и в соответствии со спецификацией, приложенной к договору, а покупатель обязуется оплатить полную стоимость и принять имущество в порядке и сроки, установленные договором. Согласно п. 3.2. данного договора оплата в адрес ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ» совершалась ООО «Райффайзен-Лизинг» в следующем порядке: 30% от общей стоимости имущества, а именно 1 891 740,00 руб. в течение 10 банковских дней со дня заключения настоящего договора, 70 % от общей стоимости имущества в течение 5 дней на основании счета продавца, а также с момента уведомления продавцом о нахождении имущества в месте поставки. Продавец обязуется обеспечить готовность имущества к передаче и направить по электронной почте уведомление о нахождении имущества в месте поставки не позднее 180 календарных дней с даты оплаты 30% общей стоимости имущества. ООО «Райффайзен-Лизинг» исполнило свою обязанность по перечислению 30% от общей стоимости имущества в адрес ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ», что подтверждается платежным поручением № 2064 от 29.07.2020;

- № РЛ-15835/2020-15875 от 16.07.2020, согласно которому продавец (ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ») обязуется передать в собственность покупателя (ООО «Райффайзен-Лизинг») новое, свободное от прав третьих лиц имущество – автомобиль Audi Q7 в сроки, по цене и в соответствии со спецификацией, приложенной к договору, а покупатель обязуется оплатить полную стоимость и принять имущество в порядке и сроки, установленные договором. Согласно п. 3.2. данного договора оплата в адрес ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ» совершалась ООО «Райффайзен-Лизинг» в следующем порядке: 30% от общей стоимости имущества, а именно 1 891 740,00 руб. в течение 10 банковских дней со дня заключения настоящего договора, 70 % от общей стоимости имущества в течение 5 дней на основании счета продавца, а также с момента уведомления продавцом о нахождении имущества в месте поставки. Продавец обязуется обеспечить готовность имущества к передаче и направить по электронной почте уведомление о нахождении имущества в месте поставки не позднее 180 календарных дней с даты оплаты 30% общей стоимости имущества. ООО «Райффайзен-Лизинг» исполнило свою обязанность по перечислению 30% от общей стоимости имущества в адрес ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ», что подтверждается платежным поручением № 2066 от 29.07.2020.

Уведомление продавца о готовности имущества к поставке так и не поступило, ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ» не исполнена обязанность по поставке товара.

Согласно п. 9 вышеуказанных договоров купли-продажи договор может быть расторгнут по взаимному соглашению сторон, совершенному в письменной форме.

Между ООО «Райффайзен-Лизинг» и ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ» заключены соглашения о расторжении договоров купли-продажи:

- соглашение о расторжении договора купли-продажи № РЛ-15837/2020-15877 от 25.12.2020 г. (далее – соглашение 1), согласно которому оплаченный аванс в размере 1 912 549,80 руб. подлежит продавцом возврату в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего соглашения. Дата подписания соглашения – 12.01.2021, таким образом, срок возврата настоящего аванса – 19.01.2021 г. На дату судебного заседания аванс по настоящему соглашению не возвращен ООО «Райффайзен-Лизинг»;

- соглашение о расторжении договора купли-продажи № РЛ-15836/2020-15876 от 25.12.2020 (далее – соглашение 2), согласно которому оплаченный аванс в размере 1 891 740,00 руб. подлежит продавцом возврату в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего соглашения. Дата подписания соглашения – 12.01.2021, таким образом, срок возврата настоящего аванса – 19.01.2021. На дату судебного заседания аванс по настоящему соглашению не возвращен ООО «Райффайзен-Лизинг»;

- соглашение о расторжении договора купли-продажи № РЛ-15835/2020-15875 от 25.12.2020 (далее – соглашение 3), согласно которому оплаченный аванс в размере 1 891 740,00 руб. подлежит продавцом возврату в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего соглашения. Дата подписания соглашения – 12.01.2021, таким образом, срок возврата настоящего аванса – 19.01.2021. На дату судебного заседания аванс по настоящему соглашению не возвращен ООО «Райффайзен-Лизинг».

Ввиду неисполнения ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ» обязанности по поставке товара и расторжения договоров купли-продажи, исполнение ранее заключенных договоров лизинга стало невозможным, вследствие чего договоры лизинга между ООО «Фертоинг» и ООО «Райффайзен-Лизинг» были расторгнуты на основании:

- соглашения о расторжении договора лизинга № 2020/15875 от 08.07.2021, согласно которому аванс, оплаченный ООО «Фертоинг», в размере 1 891 740,00 руб. подлежит возврату в полном объеме в течение 10 рабочих дней с даты вступления в силу настоящего соглашения;

- соглашения о расторжении договора лизинга № 2020/15876 от 08.07.2021, согласно которому аванс, оплаченный ООО «Фертоинг», в размере 1 891 740,00 руб. подлежит возврату в полном объеме в течение 10 рабочих дней с даты вступления в силу настоящего соглашения;

- соглашения о расторжении договора лизинга № 2020/15877 от 08.07.2021, согласно которому аванс, оплаченный ООО «Фертоинг», в размере 1 912 549,80 руб. подлежит возврату в полном объеме в течение 10 рабочих дней с даты вступления в силу настоящего соглашения.

Между ООО «Фертоинг» и ООО «Райффайзен-Лизинг» заключен договор цессии № 1 (уступки прав требования) от 08.07.2021, на основании которого цедент (ООО «Райффайзен-Лизинг») уступает, а цессионарий (ООО «Фертоинг») принимает все права требования к ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ» по соглашению 1 от 25.12.2020, соглашению 2 от 25.12.2020, соглашению 3 от 25.12.2020. В соответствии с договором стороны установили, что общая сумма уступаемых требований составляет 5 696 029,80 руб. (1 912 549,80 руб. согласно соглашению 1, 1 891 740,00 руб. согласно соглашению 2, 1 891 740,00 руб. согласно соглашению 3). Согласно п. 2 настоящего договора цессии оплата за уступаемое требование в адрес цедента составляет 5 696 029,80 руб.

Уведомление об уступке настоящего требования (А.0001.31.11-ОД-ИСХ-2904-21-01) было надлежащим образом направлено должнику, что подтверждается накладной об отправке.

Для осуществления оплаты по договору цессии № 1 стороны (ООО «Фертоинг» и ООО «Райффайзен-Лизинг») заключили соглашение о зачете от 08.07.2021, согласно которому стороны признают, что на дату заключения соглашения у них имеются встречные требования в равном размере, а именно 5 696 029,80 руб., основанные на соглашениях о расторжении договоров лизинга и договоре цессии № 1. На основании п. 3 настоящего соглашения стороны произвели зачет встречных однородных требований и установили, что обязательство цессионария (ООО «Фертоинг») перед цедентом (ООО «Райффайзен-Лизинг»), возникшее на основании договора цессии № 1, считается полностью исполненным; а обязательства лизингодателя (ООО «Райффайзен-Лизинг») перед лизингополучателем (ООО «Фертоинг»), возникшее на основании соглашений о расторжении договоров лизинга также считается полностью исполненным.

Таким образом, в результате проведения вышеуказанных сделок, сумма задолженности должника (ООО «АЦ ПЕТЕРБУРГ») перед Кредитором (ООО «Фертоинг») составляет 5 696 029,80 руб.

На дату судебного заседания задолженность перед кредитором не погашена.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Учитывая изложенные обстоятельства, требование общества с ограниченной ответственностью «Фертоинг» в размере 5 696 029,80 руб. подлежит включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

При этом суд расценивает сумму, указанную в просительной части заявления в размере 5 969 029,80 руб. как опечатку, поскольку с учетом соглашения о зачете, а также документов, имеющихся в материалах дела, сумма обязательства составляет 5 696 029,80 руб.

Руководствуясь статьями 16,100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьями 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АЦ Петербург» требование общества с ограниченной ответственностью «Фертоинг» в размере 5 696 029,80 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней с даты его вынесения.

Судья Н.Э. Мигукина