Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ФИО1 к ООО «СканТранс» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пантэон»,

при участии:

-от заявителя: к.у. ФИО1, по паспорту,

-от ответчика: представитель ФИО2, по доверенности от 01.04.2022,

-от иных лиц, участвующих в деле: ФИО3, по паспорту,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 19.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Пантэон» (далее – ООО «Пантэон», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №109 от 26.06.2021.

В арбитражный суд посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступило ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 (далее – заявитель) к ООО «СканТранс» (далее – ответчик) о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи транспортного средства № б/н от 04.06.2019 с Приложением № 1 и Акт приема-передачи от 06.06.2019, согласно которым полуприцеп марки SCHMITZ SW24, VIN: <***>, 2004 года выпуска, зарегистрированный за ООО «Пантэон» грз АТ 754347, СТС <...> продан 04.06.2019 и передан ООО «СканТранс» по цене 850 000 руб. 06.06.2019; применить последствия недействительности путем возврата ООО «СканТранс» в конкурсную массу ООО «Пантэон» полуприцепа марки SCHMITZ SW24, VIN: <***>, 2004 года выпуска.

Определением арбитражного суда от 16.04.2022 рассмотрение обоснованности заявления назначено на 27.05.2022.

Определением суда от 27.05.2022 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 08.07.2022.

В суд от ФИО3 поступил отзыв на заявление конкурсного управляющего, в котором просит отказать в удовлетворении заявления. Указанный отзыв приобщен в материалы дела.

Также в суд от ответчика поступило ходатайство о приобщении отчета об определении рыночной стоимости. Указанный отчет приобщен в материалы дела

Определением арбитражного суда от 08.07.2022 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 23.09.2022.

В настоящем судебном заседании конкурсный управляющий поддержал заявленные требования.

ФИО3 и представитель ответчика просили в удовлетворении заявления отказать по основаниям, изложенным в отзывах.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие при рассмотрении настоящего обособленного спора, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявление рассмотрено в отсутствие указанных представителей.

Изучив материалы настоящего обособленного спора, заслушав лиц, участвующих в рассмотрении заявления, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов обособленного спора, арбитражным управляющим выявлен факт наличия у ООО «Пантэон» полуприцепа марки «ШМИТЦ», VIN: <***>, 2004 года выпуска, зарегистрированный за ООО «Пантэон» МРЭО ГИБДД с 11.03.2016 (согласно сведениям, представленным МРЭО ГИБДД № 4 от 21.07.2021 № 3/217806283616).

08.02.2022 в адрес конкурсного управляющего от ФИО3 поступила незаверенная ксерокопия договора купли-продажи транспортного средства № б/н от 04.06.2019 с Приложением №1 и Актом приема-передачи от 06.06.2019, согласно которым полуприцеп марки SCHMITZ SW24, VIN: <***>, 2004 года выпуска, зарегистрированный за ООО «Пантэон» грз АТ 754347, СТС <...> был продан 04.06.2019 и передан ООО «СканТранс» по цене 850 000 руб.

10.02.2022 в адрес конкурсного управляющего ООО «Пантэон» поступил ответ на запрос №3/227800556012 от 09.02.2022 ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области, согласно которому полуприцеп марки «ШМИТЦ», VIN: <***>, 2004 года выпуска был перерегистрирован 16.12.2021 года с ООО «Пантэон» на ООО «СканТранс», т.е. после подачи заявления конкурсного управляющего об истребовании данного транспортного средства.

Ссылаясь на то, что сведения об оплате ООО «СканТранс» суммы 850 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства № б/н от 04.06.2019 на расчетный счет ООО «Пантэон» отсутствуют, как и сведения о произведенных расчетах иными способами, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению конкурсного управляющего, заключением оспариваемого договора и передачей прицепа по мнимому договору причинен вред имущественным правам кредиторов.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статье 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ в редакции Федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

В соответствии с пунктом 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

Таким образом, суд считает, что конкурсный управляющий ФИО1 правомерно обратился в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств

В случае недоказанности данного обстоятельства, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В абзаце втором пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как следует из пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

При этом сама по себе заинтересованность сторон сделок не может являться основанием для признания их недействительными. Действующее законодательство не предусматривает запрет на осуществление коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Доказательства того, что контрагент знал об ущемлении интересов других кредиторов, в материалах дела отсутствуют.

Между тем, доказательств, позволяющих сделать однозначный вывод о том, что волеизъявление сторон договора купли-продажи № б/н от 04.06.2019 было направлено на достижение изложенных в нем целей, не представлено.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» владелец транспортного средства обязан обратиться с заявлением в регистрационное подразделение для внесения изменений в регистрационные данные транспортного средства в связи со сменой владельца в течение десяти дней со дня приобретения прав владельца транспортного средства.

Прежний владелец транспортного средства имеет право обратиться в регистрационное подразделение с заявлением о прекращении государственного учета данного транспортного средства, представив документ, подтверждающий смену владельца транспортного средства. На основании представленного документа в соответствующую запись государственного реестра транспортных средств вносятся сведения о смене владельца транспортного средства (п. 2 ст. 8 указанного закона).

Вместе с тем, согласно сведениям ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области сведения о новом владельце полуприцепа марки «ШМИТЦ», VIN: <***>, 2004 года были внесены 16.12.2021, т.е. через 2,5 года после даты представленного договора, после введения в отношении ООО «Пантэон» процедуры конкурсного производства и уже после подачи заявления конкурсного управляющего об истребовании данного транспортного средства.

Как следует из пункта 2 статьи 4 Федерального закона от 25.04.2002 № 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств» при возникновении права владения транспортным средством владелец транспортного средства обязан застраховать свою гражданскую ответственность до совершения регистрационных действий, связанных со сменой владельца транспортного средства, но не позднее чем через десять дней после возникновения права владения им.

Вместе с тем доказательств того, что новый владелец полуприцепа марки «ШМИТЦ», VIN: <***> - ООО «СканТранс» застраховал свою гражданскую ответственность в материалы дела не представлено. Сведения о страховании гражданской ответственности ООО «СканТранс» в отношении транспортного средства с VIN: <***> в базе Российского союза страховщиков отсутствуют.

Кроме того, учет залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, предусмотренном пунктом 3 части первой статьи 34.2 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате».

Из информации, размещенной на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты, в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества следует, что транспортное средство с VIN: <***> является предметом залога по договору залога №01/19 от 03.05.2019. При этом с момента регистрации залога (07.08.2019) и до настоящего времени залогодателем по данным Реестра уведомлений о залоге движимого имущества является ООО «Пантэон».

Пунктом 1 статьи 353 ГК РФ определено, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

В силу пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ, части 3 статьи 103.3 Основ законодательства РФ о нотариате в случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, в течение трех рабочих дней нотариусу должно быть направлено Уведомление об изменении залога движимого имущества.

Вместе с тем Уведомление об изменении залога движимого имущества в отношении нового залогодателя нотариусу не направлялось.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств, позволяющих сделать однозначный вывод о том, что волеизъявление сторон договора купли-продажи № б/н от 04.06.2019 было направлено на достижение изложенных в нем целей - передача в собственность транспортного средства.

Указанные обстоятельства очевидно свидетельствуют, что договор купли-продажи транспортного средства носит формальный характер. Ответчик не предпринимал никаких установленных законом действий, связанных с приобретением права собственности на транспортное средство (внесение изменений в регистрационные данные транспортного средства в связи со сменой владельца, страхование гражданской ответственности, изменение сведений о залоге), то есть подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Поведение сторон при заключении оспариваемого договора не отвечает обязанности добросовестного осуществления гражданских прав, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, заявление конкурсного управляющего следует признать обоснованным, доказанным и подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, и в том случае если сделка признана недействительной по основаниям оспоримой сделки. В этой связи все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2012, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства №б/н от 04.06.2019 с Приложением №1 и Акт приема-передачи от 06.06.2019, согласно которым полуприцеп марки SCHMITZ SW24, VIN: <***>, 2004 года выпуска, зарегистрированный за ООО «Пантэон» грз АТ 754347, СТС 78 29 №906837 был передан ООО «СканТранс» по цене 850 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ООО «СканТранс» возвратить в конкурсную массу ООО «Пантэон» полуприцеп марки SCHMITZ SW24, VIN: <***>, 2004 года выпуска.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня вынесения определения.

Судья Ю.В. Ильенко