Гражданский кодекс часть 1

25 января 2020 года Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению ООО «КОМПАНИЯ АЛЬЯНС-РЕГИОНЫ» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПАК-РОЛЛ», место государственной регистрации: 194291, <...>, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – общество, должник).

26 февраля 2020 года заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3 (определение суда в окончательной форме от 28.02.2020). Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы 14.03.2020 года в газете «Коммерсантъ» №46.

29 июля 2020 года ООО «ПАК РОЛЛ» признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (решение суда в окончательной форме от 29.07.2020). Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы 15.08.2020 года в газете «Коммерсантъ» №146.

26 января 2021 года конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующего должника лица ФИО2 (далее – привлекаемое лицо), к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 35 190 077,54 руб. (в редакции заявления от 13.05.2021)

Предъявленное требование основано на нормах статей 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано доводами о причинении существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделок по безвозмездному отчуждению активов общества на сумму около 25 млн. руб.

В судебном заседании 17 мая 2021 года представитель конкурсного управляющего заявление поддержал по вышеизложенным основаниям.

Привлекаемое лицо в заседание суда не явилось, о причинах неявки суд не уведомило, письменного отзыва и доказательств не представило, что в силу статьи 156 АПК РФ не явилось препятствием для разрешения обособленного спора судом.

Заслушав объяснения представителя конкурсного управляющего и исследовав представленные материалы, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и не оспаривалось привлекаемым лицом, ФИО2 являлась учредителем и была полномочна действовать от имени юридического лица без доверенности (являлась генеральным директором, руководителем) с момента создания общества по апрель 2018 года.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что привлекаемое лицо отвечает квалифицирующим признакам, указанным в пункте 1 и подпункте первом пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает ФИО2 контролирующим должника лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в частности, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (подпункт первый пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В результате анализа банковских выписок должника конкурсным управляющим были установлены многочисленные и неподтвержденные встречным предоставлением платежи в пользу привлекаемого и аффилированных лиц.

Так, на протяжении 2017 года обществом произведены выплаты ФИО2 в совокупном размере 15 618 454,81 руб. со ссылкой на различные основания, не подтвержденные документальным обоснованием либо встречным предоставлением: «заработная плата, отпускные, материальная помощь к отпуску», «выдача подотчет», «предоставление процентного займа», «оплата за машину RANGE ROVER EVOQE, а также приобретение ОСАГО/КАСКО».

Первичная документация, опосредующая трудовые отношения с контролирующим лицом, либо подтверждающая оприходование и использование в производственной деятельности выведенных денежных сумм, конкурсному управляющему не передана. Мотивы совершения данных платежей и наличие разумной экономической цели применительно к интересам общества-должника привлекаемым лицом также не раскрыты.

Спорные транзакции совершались должником беспорядочно как во времени, так и по размеру, что ставит под сомнение реальность якобы договорных отношений с привлекаемым лицом, а в отсутствие опровергающих доказательств фактически опосредует удовлетворение нужд ФИО2 в процессе руководства должником.

Действиями бывшего руководителя денежные средства должника в размере свыше 7 млн. руб. в том числе направлялись в пользу аффилированного лица – ООО «ПАК РОЛЛ», заинтересованность которого установлена в деле о банкротстве №А56-72113/2016 и обусловлена общностью субъектного состава, входящего в органы управления зависимых обществ.

Совокупный ущерб вследствие неправомерных действий привлекаемого лица составил сумму 23 580 189,09 руб., сформировавшуюся за счет средств независимых кредиторов – контрагентов. Так, в декабре 2016 года кредитором-заявителем ООО «КОМПАНИЯ АЛЬЯНС-РЕГИОНЫ» внесена предоплата по договору поставки от 21.09.2016 в размере свыше 30 млн. руб., встречные обязательства перед которым должником не исполнены по сегодняшний день.

В целом, платежные операции должника под контролем привлекаемого лица носят признак умышленного уменьшения оборотных активов общества в отсутствие предусмотренных законом оснований и в обход норм гражданского и налогового законодательства.

Привлекаемое лицо недобросовестно использовало институт юридического лица, применяя различные конструкции для придания видимости правомерного выбытия денежных средств из владения должника в целях избежания имущественной ответственности перед кредиторами.

Впоследствии руководство обществом передано лицам, предположительно отвечающим признакам номинальных, а хозяйственная деятельность прекращена в 2018 году.

Вследствие изложенного суд соглашается с доводами конкурсного управляющего и кредитора и полагает, что действия привлекаемого лица, выразившиеся в планомерном выводе ликвидных активов при сознательном игнорировании имущественных интересов кредиторов, чьи требования включены в реестр и не удовлетворены к дате судебного разбирательства, привели к противоправному и существенному уменьшению имущества общества и, как следствие, причинили вред имущественным правам кредиторов должника.

Находя вышеуказанные действия привлекаемого лица не отвечающими требованиям добросовестности, разумности, соответствия интересам должника и кредиторов, суд признает заявление обоснованным, а ФИО2 – подлежащей привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за невозможность полного погашения требований кредиторов по пункту 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Принимая во внимание, что конкурсная масса отсутствует и по этой причине на дату настоящего судебного заседания включенные в реестр требования конкурсных кредиторов общества в размере 35 190 077,54 руб. не удовлетворены, суд присуждает ко взысканию с ФИО2 в пользу ООО «ПАК-РОЛЛ» 35 190 077,54 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 61.16 Закона о банкротстве, статьей 223 АПК РФ, арбитражный суд,

определил:

Заявление конкурсного управляющего и кредитора удовлетворить:

Привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника и взыскать с нее в пользу ООО «ПАК-РОЛЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 35 190 077,54 руб.

Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения.

Судья С.С. Покровский