Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО «ПК «Элинор» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управляющая компания Вега-Про» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о включении в реестр требований кредиторов в размере 30 206 066 рублей

3-е лицо: АО «Восточный Порт»

при участии: согласно протоколу судебного заседания

установил:

ООО «Управляющая компания Вега-Про» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.12.2022 заявление ООО «Управляющая компания Вега-Про» оставлено без движения.

17.01.2023 (13.01.2023 посредством электронного сервиса http://www.my.arbitr.ru) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление АО «Дальмормонтаж-Восточный» о признании ООО «Управляющая компания Вега-Про» несостоятельным (банкротом). Заявлению присвоен номер А56-127154/2022/з.1.

Определением суда от 20.01.2023 заявление АО «Дальмормонтаж-Восточный» принято к производству и определено, что заявление будет рассмотрено в течение 15 дней после рассмотрения по существу заявлений, поступивших ранее.

Определением суда от 20.02.2023 заявление Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Вега-Про» возвращено заявителю.

Определением суда от 21.02.2023 заявление АО «Дальмормонтаж-Восточный» назначено к рассмотрению в судебное заседание на 29.03.2023.

Определением суда от 17.05.2023 (резолютивная часть объявлена 17.05.2023) в отношении ООО «Управляющая компания Вега-Про» ведена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации «Ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 93 от 27.05.2023.

01.11.2023 (31.10.2023 посредством электронного сервиса http://www.my.arbitr.ru) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО «ПК «Элинор» поступило требование о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 30 206 066 рублей.

Определением суда от 03.11.2023 требование ООО «ПК «Элинор» принято к производству.

Поскольку требование ООО «ПК «Элинор» предъявлено с пропуском срока, установленного в пункте 1 статьи 71 Закона о банкротстве, оно подлежит рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 (резолютивная часть объявлена 15.11.2023) Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Вега-Про» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации ВАУ «Достояние».

Определением суда от 29.11 2023 заявление назначено к рассмотрению в судебное заседание на 20.12.2023.

В судебном заседании представитель кредитора представил на обозрение суда оригиналы документов.

Судом обозревались оригиналы документов.

Представитель АО «Дальмормонтаж-Восточный» возражал против удовлетворения заявления, ходатайствовал о приобщении отзыва и об отложении судебного заседания.

Определением суда от 20.12.2023 судебное заседание отложено на 24.01.2024.

До начала судебного заседания от кредитора поступило пояснение на отзыв АО «Дальмормонтаж-Восточный», в котором просит удовлетворить заявленные требования.

От конкурсного управляющего и от АО «Дальмормонтаж-Восточный» поступили ходатайства об отложении судебного, а также конкурсный управляющий просит привлечь АО «Восточный Порт» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От уполномоченного органа также поступило ходатайство об отложении.

Определением суда от 24.01.2024 АО «Восточный Порт» в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебное заседание отложено на 21.02.2024.

ПредставительАО «Дальмормонтаж-Восточный» возражал против удовлетворения заявления, полагая заявленные требования необоснованными, ходатайствовал об отложении судебного заседания для предоставления правовой позиции по заявленному требованию со стороны третьего лица и конкурсного управляющего.

Представитель кредитора возражал против отложения судебного заседания, просил рассмотреть спор по существу.

Поскольку суд не усматривает установленных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания, ходатайство отклонено.

Поскольку иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в силу статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Арбитражный суд, исследовав материалы обособленного спора и оценив представленные доказательства, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, установил следующее.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 100 Закона о банкротстве внешний управляющий, представитель учредителей (участников) должника или представитель собственника имущества должника – унитарного предприятия, а также кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, вправе предъявить свои возражения относительно требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве).

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных выше норм права, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

Из материалов дела следует, что кредитором и должником заключены следующие договоры:

- договор поставки (с монтажными работами) № 48-02/ПР/2019 от 28.08.2019.

Сумма неуплаты составила 331 250,00 рублей, что подтверждается УПД № 26 от 25.11.2021г., накладной на передачу проектной документации от 12.08.2021г. и актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 06.12.2022 г.

Срок исполнения обязательства наступил 02.12.2021г. (п. 5.2.1 Договора).

- договор поставки (с монтажными работами) № 47-02/ПР/2019 от 28.08.2019г. Сумма неуплаты составила 621 419,00 рублей, что подтверждается УПД № 4 от 04.03.2020г., УПД № 26 от 25.11.2021г., накладной на передачу проектной документации от 12.08.2021г. и актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 06.12.2022 г.

Срок исполнения обязательства наступил 02.12.2021г. (п. 5.2.1 Договора).

- договор поставки (с монтажными работами) № 45-02/ПР/2019 от 28.08.2019.

Сумма неуплаты составила 423 974,00 рублей, что подтверждается УПД № 17 от 10.05.2020, УПД № 24 от 25.11.2021, накладной на передачу проектной документации от 12.08.2021 и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 06.12.2022.

Срок исполнения обязательства наступил не позднее 02.12.2021г. (п. 5.2.1 Договора).

Кроме этого, при исполнении обязательств по договорам поставки (с монтажными работами) № 48-02/ПР/2019 от 28.08.201, № 47-02/ПР/2019 от 28.08.2019, № 45-02/ПР/2019 от 28.08.2019, стороны договорились, что в связи с отсутствием своевременного финансирования (авансирования), предусмотренного условиями договоров, ООО «ПК ЭЛИНОР» заканчивает выполнение работ и передает ООО «УК ВЕГА ПРО» оборудование и результат выполненных работ на ответственное хранение до момента готовности заказчика к оплате выполненных работ и поставленного оборудования.

Сделки были полностью исполнены ООО «ПК ЭЛИНОР» за счет собственных и привлеченных ресурсов в полном объеме.

По результатам выполнения сделок были подписаны следующие документы:

- сметный расчет по фактическим затратам, акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости работ от 16.07.2021 к договору № 48-02/ПР/2019 от 28.08.2019 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 25.03.2021, которые явились документами, подтверждающим количество, комплектность, стоимость выполненных подрядчиком работ, соответствие условиям договора согласование с заказчиком предварительного результата работ;

-дополнительное соглашение № 2 от 25.11.2021г к договору № 48-02/ПР/2019 от 28.08.2019 и акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение № 3 от 23.11.2021 на общую сумму договора в размере 15 847 695 рублей, без перехода права собственности;

- сметный расчет по фактическим затратам, акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости работ от 16.07.2021 к договору № 47-02/ПР/2019 от 28.08.2019 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 25.03.2021, которые явились документами, подтверждающим количество, комплектность, стоимость выполненных подрядчиком работ, соответствие условиям договора согласование с заказчиком предварительного результата работ;

-дополнительное соглашение № 2 от 19.08.2021 к договору № 47-02/ПР/2019 от 28.08.2019 и акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение № 3 от 19.08.2021 на общую сумму договора в размере 15 847 695 руб., без перехода права собственности,

- сметный расчет по фактическим затратам акт о приемке выполненных работ, и справка о стоимости работ от 16.07.2021 к договору № 45-02/ПР/2019 от 28.08.2019, которые явились документами, подтверждающим количество, комплектность, стоимость выполненных подрядчиком работ, соответствие условиям договора согласование с заказчиком предварительного результата работ;

-дополнительное соглашение № 1 от 25.11.2021 к договору № 45-02/ПР/2019 от 28.08.2019 и акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение № 4 от 25.11.2021 на общую сумму договора 10 047 520 рублей, без перехода права собственности.

ООО «ПК ЭЛИНОР» по состоянию на 16.07.2021 был выполнен весь объем поставок и работ по объектам (договорам) за счет собственных и привлеченных средств.

Предварительные акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости работ, по своей сути являются подтверждением объема и стоимости выполненных поставок и работ за отчетный период.

Так как, согласно ст. 709 ГК РФ стоимость выполненных работ определяется как издержки подрядчика плюс его вознаграждение, следовательно, в форме КС-2 отражена полная стоимость выполненных работ с учетом вознаграждения подрядчика.

Подписанные документы свидетельствуют о фактическом выполнении работ, предъявлении результата заказчику, и приемке заказчиком всего объема работ, а так же содержат сведения о полноте выполненных работ и их стоимости.

Таким образом, результат работ фактически передан, имеет потребительскую ценность и используется по назначению, не влечет освобождения заказчика от оплаты фактически принятых работ. У заказчика ООО «УК Вега Про» имеется обязанность их оплаты, что до настоящего времени не исполнено.

Обязательства в размере 1 376 643 рублей основной задолженности по закрытым объемам ООО «УК Вега-Про» перед ООО «ПК ЭЛИНОР» в установленный договорными обязательствами срок не исполнены в полном объеме.

Существующие на текущий момент обязательства ООО «УК Вега-Про» в размере 28 829 423 рублей по не закрытым, но исполненным ООО «ПК ЭЛИНОР» договорам (по имуществу, числящемуся на ответственном хранении) в установленный договорными обязательствами срок, ни позднее, до введении процедуры наблюдения, не исполнены в полном объеме.

Таким образом, общая сумма задолженности должника перед кредитором составляет 30 206 066 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 37 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 32 статьи 702 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из принципов, изложенных в статьях 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, и односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Задолженность перед кредитором подтверждена материалами дела.

Возражений со стороны конкурсного управляющего по включению требования ООО «ПК «Элинор» в реестр требований кредиторов должника не заявлено.

Заявленное требование по составу представляет собой 30 206 066 руб. основного долга, что соответствует требованиям пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве.

Как следует из представленных в материалы дела документов, задолженность возникла до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, что отвечает требованиям пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве.

Доказательства погашения названной задолженности в материалы дела не представлены.

В силу пункта 3 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредитора относятся к третьей очереди удовлетворения требований.

При таких обстоятельствах, требование следует признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Руководствуясь статьями 16, 100, 134 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

определил:

Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Управляющая компания Вега-Про» требование ООО «ПК «Элинор» в сумме 30 206 066 рублей основного долга.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течении десяти дней со дня вынесения определения.

Судья А.Ю. Блажко