Определение № А56-13130/10 от 12.11.2010 АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

3546/2010-407043(3)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о включении требования в реестр требований кредиторов

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть определения объявлена 09 ноября 2010 года

Определение в полном объеме изготовлено 12 ноября 2010 года

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в лице судьи Покровского С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бояринцевой М.Н.,

с участием лиц, участвующих в деле о банкротстве:

заявителя (кредитора) в лице директора ФИО1, предъявившего паспорт,

конкурсного управляющего ФИО2, предъявившего паспорт,

представителя заинтересованного лица - ЗАО «Славянский банк» - ФИО3 по доверенности от 19.04.2010 №16-1-09-801,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) «МакроЛизинг» о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Квинта» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

установил:

14 апреля 2010 года Арбитражным суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению ООО «МАКРОМИР» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Квинта» ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, Должник).

Решением арбитражного суда от 07 июня 2010 года Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения об открытии в отношении Должника конкурсного производства опубликованы 26.06.2010 года в газете «Коммерсантъ» № 113.

19 июля 2010 года ООО «МакроЛизинг» (далее – Заявитель, Кредитор, Общество) предъявило в арбитражный суд требование (консолидированное) к ООО «Квинта» об исполнении денежных обязательств по кредитным договорам: №3548-07-01151 от 07.12.2007 в сумме 1 201 552,65 руб., №.3548-07-01184 от 20.12.2007 в сумме 1 725 705,47 руб., №0048-08- 01667 от 22.07.2008, в сумме 4 673 483,57 руб., №3548-07-00447 от 04.04.2007 в сумме 1 644 504,04 руб., №3548-07-00711 от 16.07.2007 в сумме 18 641 586,21 руб. №45207-23-09 от 27.08.2009 в сумме 14 755 928,43 руб., №3548-07-00903 от 12.09.2007 в сумме 30 928 974,19 руб., №1900-08-00998 от 29.04.2008 в сумме 668 806,86 руб., №0019-08-01049 от 22.05.2008 в сумме 11 499 469,15 руб., №1900-08-00920 от 18.04.2008 и №1900-08-01041 от 16.05.2008 в сумме 125 198,95 руб., а всего на общую сумму 99 051 010,71 руб.

При этом сославшись на наличие договоров залога, Заявитель просил данное требование частично, на сумму 26 242 327,9 руб., признать как обеспеченное залогом имущества должника (в ред. заявления от 30.08.2010).

В судебном заседании кредитор в лице директора ФИО1 требование поддержал в полном объеме.

Конкурсный управляющий возражений против включения заявленного требования в реестр требований кредиторов не заявил.

ЗАО «Славянский банк», ОАО «Банк «Санкт-Петербург», ООО «Лизинговая компания «СВ-транспорт», ООО «Макромир», привлеченные судом в качестве заинтересованных лиц, в письменных отзывах о наличии обстоятельств, указывающих на необоснованность предъявленного ООО «МакроЛизинг» требования, не сообщили.

Заслушав лиц, участвующих в деле о банкротстве, и исследовав представленные материалы, арбитражный суд полагает возможным включить требование ООО «МакроЛизинг» в реестр требований кредиторов ООО «Квинта».

Так в период с апреля 2007 года по июль 2008 года между ОАО «Банк Санкт- Петербург» и ООО «Квинта» были заключены следующие кредитные договора, по условиям которых кредитная организация обязалась предоставить Обществу денежные средства по договорам:

№3548-07-01151 от 07.12.2007 в размере 2 275 200 руб.,

№3548-07-01184 от 20.12.2007 в размере 2 394 400 руб.,

№0048-08-01667 от 22.07.2008 в размере 5 364 315,99 руб.,

№3548-07-00447 от 04.04.2007 в размере 3 904 740,15 руб.,

№3548-07-00711 от 16.07.2007 в размере 43 123 590,09 руб.,

№3548-07-00903 от 12.09.2007 в сумме 67 454 892,77 руб.,

№1900-08-00998 от 29.04.2008 в размере 24 114 000 руб.,

№0019-08-01049 от 22.05.2008 в размере 24 088 000 руб.,

№1900-08-00920 от 18.04.2008 в размере 19 080 000 руб.

№1900-08-01041 от 16.05.2008 в размере 17 273 000 руб.

27 августа 2009 года АКБ «Славянский Банк и ООО «Квинта» заключили кредитный договор (к л) от 27.08.2009 №45207-23-09, согласно которому Должнику была представлена кредитная линия на период с 27.08.2009 по 26.08.2011 с установлением предельного лимита выдачи в сумме 14 517 525,09 руб.

Как усматривается из выписок по ссудным и расчетным счетам, платежных поручений и мемориальных ордеров кредитные организации предоставили ООО «Квинта» денежные средства в оговоренных договорами размерах, а Общество частично исполняло обязанности по возврату денежных средств и уплате процентов.

Согласно договорам цессии от 06.05.2010 б/н и от 31.03.2010 №1-Ц/2010 кредитные организации АКБ «Славянский банк» и ОАО «Банк Санкт-Петербург» права (требования) по кредитным договорам №<***> от 17.12.2007, 3548-07-01184 от 20.12.2007, 0048-08- 01667 от 22.07.2008 в полном объеме передали ООО «МакроЛизинг».

Кроме того, в соответствии с договором цессии от 12.04.2010 №1/2010 ООО «Лизинговая компания «СВ-транспорт» переуступило права требования по кредитным договорам от 04.04.2007 №3548-07-00447, от 16.07.2007 №3548-07-00711, от 12.09.2007 №3548-07-00903, от 29.04.2008 №1900-08-00998, от 22.05.2008 №0019-08-01049, от 18.04.2008 №1900-08-00920, от 16.05.2008 №1900-08-01041 приобретенные по договорам об уступке прав требования у ОАО «Банк Санкт-Петербург» от 30.12.2009 №2 и №1/2009 Кредитору.

Судом истребованы и исследованы в судебном заседании оригиналы вышеназванных документов.

По расчетам ООО «МакроЛизинг», на дату открытия конкурсного производства – 07 июня 2010 года – размер неисполненных ООО «Квинта» денежных обязательств по названным кредитным договорам составил:

по договору №3548-07-01151 от 07.12.2007 – 1 201 552,65 руб., из которых: 1 091 600 руб. основной долг, 107 952,65 – задолженность по процентам за пользование кредитом и 2 000 руб. – долг по комиссии за ведение счета

по договору №3548-07-01184 от 20.12.2007 – 1 725 705,47 руб., из которых: 1 576 033,61 руб. – основной долг, 147 672,16 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом и 2 000 – долг по комиссии за ведение счета.

по договору №0048-08-01667 от 22.07.2008 – 4 673 483,57 руб., из которых: 4 226 003,87 руб. – основной долг, 445 479,70 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом, 2 000 руб. – долг по комиссии за ведение счета.

по договору №3548-07-00447 от 04.04.2007 – 1 644 504,04 руб., из которых: 1 519 892,72 руб. – основной долг, 123 111,32 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом, 1 500 руб. – долг по комиссии за ведение счета.

по договору №3548-07-00711 от 16.07.2007 – 18 641 586,21 руб., из которых: 17 263 399,36 руб. – основной долг, 1 373 977,41 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом, 4 209,44 руб. – долг по комиссии за ведение счета.

по договору №3548-07-00903 от 12.09.2010 – 30 928 974,19 руб., из которых: 28 642 371,26 руб. – основной долг, 2 279 618,90 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом, 6 984,03 руб. – долг по комиссии за ведение счета.

по договору №1900-08-00998 от 29.04.2008 – 668 806,86 руб., из которых: 611 992,36 руб. – основной долг, 49 463,09 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом, 7 351,41 руб. – долг по комиссии за ведение счета.

по договору №0019-08-01049 от 22.05.2008 – 11 499 469,15 руб., из которых: 10 120 098,52 руб. – основной долг, 1 373 159,39 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом, 6 211,24 руб. – долг по комиссии за ведение счета.

по договору №1900-08-00920 от 18.04.2008 – 13 185 801,19 руб., из которых: 11 639 021,66 руб. – основной долг, 1 546 779,53 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом.

по договору №1900-08-01041 от 16.05.2008 – 125 198 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом.

по договору №45207-23-09 от 27.08.2009 – 14 755 928,43 руб., из которых: 13 297 525,09 руб. – основной долг, 1 458 403,34 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом, 1 500 руб. – долг по комиссии за ведение счета

Помимо изложенного исполнение обязательств по кредитным договорам: №3548-07- 01151 от 07.12.2007, №3548-07-01184 от 20.12.2007, №0048-08-01667 от 22.07.2008, №3548-07- 00447 от 04.04.2007, №3548-07-00711 от 16.07.2007, а также №45207-23-09 от 27.08.2009 обеспечивалось заключенными с ООО «Квинта» договорами залога в соответствие с которым в залог Банкам переданы принадлежащие Обществу:

- по договору №3548-07-01151 от 07.12.2007 договором залога №1151-07з от 07.12.2007 в соответствии с которым в обеспечение обязательств по кредитному договору банку передано следующее движимое имущество: (полуприцеп цистерна, Модель SPITZER SILO SF2433/2UNPM и полуприцеп цистерна, Модель FELDBINDER EUT 34.3) общей залоговой стоимостью 1 687 118,64 руб.

- по договору №3548-07-01184 от 20.12.2007 договором залога №1184-07з от 20.12.2007 в соответствии с которым в обеспечение обязательств по кредитному договору банку передано следующее движимое имущество: (полуприцеп цистерна, Модель SPITZER SILO SF2436/2UNPM и полуприцеп цистерна, Модель FELDBINDER EUT 35.3) общей залоговой стоимостью 1 775 508,48 руб.

- по договору №0048-08-01667 от 22.07.2008 договором залога №1667-08з-1 от 22.07.2008 и 1667-09-з.2 от 01.06.2009 в соответствии с которым в обеспечение обязательств

по кредитному договору банку передано следующее движимое имущество: (2 тягача седельных Iveco Stralis AT440S42 TX/P ПТС серии 78 ТХ952054 и 78 ТХ950966) общей залоговой стоимостью 4 567 333,01 руб.

- по договору №3548-07-00447 от 04.04.2007 договором залога №447-07з от 04.04.2007 в соответствии с которым в обеспечение обязательств по кредитному договору банку передано следующее движимое имущество: (система охранного видеонаблюдения, контроля доступа, охранной сигнализации в составе: охранное видеонаблюдение, система контроля доступа, охранная сигнализация, программное обеспечение, периферия, охранное видеонаблюдение инвентарный номер 86) общей залоговой стоимостью 3 904 740,15 руб.

- по договору <***> от 16.07.2007 договором залога №711-07з от 16.07.2007 в соответствии с которым в обеспечение обязательств по кредитному договору банку передано следующее движимое имущество: лифтовое оборудование (малый грузовой лифт №1 (осиБ- В/1-2 1 комплект): лифт пассажирский №2 для инвалидов (у оси Л/12-12 1 комплект): лифт грузовой №3 для мусора (оси 10-111/А-Б 1 комплект): лифт грузовой №4 (оси 10-11А-Б 1 комплект): лифт грузовой №5 (оси 8-9/А-Б): лифт грузовой №6 (оси 8-9/А-Б): лифт №7 грузопассажирский (оси 1-2/К-Л 1 комплект)), эскалаторное оборудование (эскалаторы 1-2 (2 комплекта): эскалаторы 3-6 (четыре комплекта), система ОС и КД, лифтовое оборудование (лифт пассажирский №1 (оси м/о «А-Б» по оси «5» - 1 комплект): лифт грузовой №2 (оси м/о «Ж-И», в/о «5-8» 1 комплект): лифт грузовой №3-4 (оси м/о «Ж-И», в/о «6-7» 2 комплекта): лифт грузовой №5 (оси м/о «Ж-И», в/о «12-13» - 1 комплект): лифт грузовой №6-7 оси м/о «Ж- И», в/о «13-14» - 2 комплекта): лифт №8 грузовой (оси м/о «Ж-И», в/о «13-14» комплект»)), эскалаторное оборудование (эскалаторы 1-2 (2 комплекта)) общей залоговой стоимостью 32 027 835,81 руб.

- по договору №45207-23-09 от 27.08.2009 договором залога №ОБО 91312-23-09 от 27.08.2009 в соответствии с которым в обеспечение обязательств по кредитному договору банку передано следующее движимое имущество: (шпунт Л5-УМ инвентаризационный номер 268 в количестве 620 шт. и шпунт Л5-УМ инвентаризационный номер 269 в количестве 2 000 шт.) общей залоговой стоимостью 14 236 080 руб.

Задолженность Общества в вышеназванном размере полностью признана конкурсным управляющим ФИО2 в судебном заседании.

Доказательств исполнения денежных обязательств, в том числе, обеспеченных залогом имущества Должника, по кредитным договорам: №3548-07-01151 от 07.12.2007, №.3548-07- 01184 от 20.12.2007, №0048-08-01667 от 22.07.2008, №3548-07-00447 от 04.04.2007, №3548-07- 00711 от 16.07.2007, №45207-23-09 от 27.08.2009, №3548-07-00903 от 12.09.2007, №1900-08- 00998 от 29.04.2008, №0019-08-01049 от 22.05.2008, №1900-08-00920 от 18.04.2008 и №1900- 08-01041 от 16.05.2008 лицами, участвующими в деле и арбитражном процессе по делу о банкростве, на дату судебного заседания арбитражному суду не представлено; обстоятельств, препятствующих предоставлению таких доказательств в суд первой инстанции, лицами, участвующими в деле, не указано.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Поскольку ООО «Квинта» свои обязательства по кредитным договорам: №3548-07- 01151 от 07.12.2007, №.3548-07-01184 от 20.12.2007, №0048-08-01667 от 22.07.2008, №3548- 07-00447 от 04.04.2007, №3548-07-00711 от 16.07.2007, №45207-23-09 от 27.08.2009, №3548- 07-00903 от 12.09.2007, №1900-08-00998 от 29.04.2008, №0019-08-01049 от 22.05.2008, №1900-

08-00920 от 18.04.2008 и №1900-08-01041 от 16.05.2008 не исполнило, что подтверждается исследованными в судебном заседании и приведенными в определении доказательствами, суд признает требование ООО «МакроЛизинг» обоснованным.

Данное требование предъявлено Кредитором в срок, установленный пунктом 2 статьи 225 Закона о банкротстве.

Состав и размер денежных обязательств определены в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве и признаются арбитражным судом установленными.

Вследствие этого требование ООО «МакроЛизинг» об исполнении денежных обязательств в сумме 99 051 010,71 руб. подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО «Квинта» с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Договоры залога заключенные между Банками и Обществом №№ 1151-07з от 07.12.2007, 1184-07з от 20.12.2007, 1667-08з-1 от 22.07.2008, 1667-09з-2, 447-07з от 04.04.2007, 711-07з от 16.07.2007, а также № ОБО 91312-23-09 от 27.08.2009 на дату проверки обоснованности требования кредитора в судебном порядке не оспорены и не признаны недействительными. Сведений об утрате заложенного имущества либо выбытия из владения Должника, а равно об изменении его стоимости на дату судебного заседания лицами, участвующими в деле о банкротстве, не указано.

При таком положении арбитражный суд полагает возможным установить требование Заявителя как обеспеченное залогом имущества должника.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 20 Постановления от 23 июля 2009 г. № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Учитывая, что соответствующих доводов лицами, участвующими в деле о банкротстве, не приведено, арбитражный суд, устанавливая требование ООО «МакроЛизинг», полагает возможным руководствоваться ценой заложенного имущества, указанной в вышеназванных договорах залога.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 100, 142 и 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Включить требование общества с ограниченной ответственностью «МакроЛизинг» из кредитных договоров №3548-07-01151 от 07.12.2007 в сумме 1 201 552,65 руб., №.3548-07- 01184 от 20.12.2007 в сумме 1 725 705,47 руб., №0048-08-01667 от 22.07.2008, в сумме 4 673 483,57 руб., №3548-07-00447 от 04.04.2007 в сумме 1 644 504,04 руб., №3548-07-00711 от 16.07.2007 в сумме 18 641 586,21 руб. №45207-23-09 от 27.08.2009 в сумме 14 755 928,43 руб., №3548-07-00903 от 12.09.2007 в сумме 30 928 974,19 руб., №1900-08-00998 от 29.04.2008 в

сумме 668 806,86 руб., №0019-08-01049 от 22.05.2008 в сумме 11 499 469,15 руб., №1900-08- 00920 от 18.04.2008 и №1900-08-01041 от 16.05.2008 в сумме 125 198,95 руб., а всего в сумме 99 051 010,71 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Квинта» (ОГРН 1037843108170, ИНН 7825466469), с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Установить, что требования ООО «МакроЛизинг» подлежат удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», за счет имущества ООО «Квинта», являющегося предметом залога:

- по кредитному договору №3548-07-01151 от 07.12.2007 (полуприцеп цистерна, Модель SPITZER SILO SF2433/2UNPM и полуприцеп цистерна, Модель FELDBINDER EUT 34.3) общей залоговой стоимостью 1 687 118,64 руб.

- по кредитному договору №3548-07-01184 от 20.12.2007 (полуприцеп цистерна, Модель SPITZER SILO SF2436/2UNPM и полуприцеп цистерна, Модель FELDBINDER EUT 35.3) общей залоговой стоимостью 1 775 508,48 руб.

- по кредитному договору <***> от 16.07.2007 лифтовое оборудование (малый грузовой лифт №1 (осиБ-В/1-2 1 комплект): лифт пассажирский №2 для инвалидов (у оси Л/12-12 1 комплект): лифт грузовой №3 для мусора (оси 10-111/А-Б 1 комплект): лифт грузовой №4 (оси 10-11А-Б 1 комплект): лифт грузовой №5 (оси 8-9/А-Б): лифт грузовой №6 (оси 8-9/А-Б): лифт №7 грузопассажирский (оси 1-2/К-Л 1 комплект)), эскалаторное оборудование (эскалаторы 1-2 (2 комплекта): эскалаторы 3-6 (четыре комплекта), система ОС и КД, лифтовое оборудование (лифт пассажирский №1 (оси м/о «А-Б» по оси «5» - 1 комплект): лифт грузовой №2 (оси м/о «Ж-И», в/о «5-8» 1 комплект): лифт грузовой №3-4 (оси м/о «Ж-И», в/о «6-7» 2 комплекта): лифт грузовой №5 (оси м/о «Ж-И», в/о «12-13» - 1 комплект): лифт грузовой №6-7 оси м/о «Ж-И», в/о «13-14» - 2 комплекта): лифт №8 грузовой (оси м/о «Ж-И», в/о «13-14» комплект»)), эскалаторное оборудование (эскалаторы 1-2 (2 комплекта)) общей залоговой стоимостью 32 027 835,81 руб.

Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения.