Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: представитель ФИО2, по доверенности №б/н от 26.05.2010 от ООО "ПЕНОПЛЭКС Финанс"; по доверенности №б/н от 11.01.2010 от ООО "ПЕНОПЛЭКС - КИРИШИ"; по доверенности №б/н от 20.12.2009 от ООО "ПЕНОПЛЭКС СПб"

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец - ЗАО КБ "РУСНАРБАНК"

ответчики - ООО "ПЕНОПЛЭКС Финанс", ООО "ПЕНОПЛЭКС - КИРИШИ", ООО "ПЕНОПЛЭКС СПб"

о взыскании 32.079.300 руб. 00 коп.,

установил:

Истец – закрытое акционерное общество Коммерческий банк «Русский Народный Банк» (ЗАО КБ «РУСНАРБАНК»), обратился в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании с ООО "ПЕНОПЛЭКС Финанс", ООО "ПЕНОПЛЭКС - КИРИШИ" и ООО "ПЕНОПЛЭКС СПб" долга по облигациям ООО "ПЕНОПЛЭКС Финанс" за ГРН выпуска 4-02-36221-R, а именно: сумму номинальной стоимости облигаций в размере 30.000.000 руб. 00 коп. и сумму 3 купона в размере 2.079.300 руб. 00 коп.

В судебном заседании 25.05.2010 стороны представили на утверждение суда текст мирового соглашения от 20.05.2010.

В судебном заседании объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 27 мая 2010 для целей изучения судом содержания мирового соглашения.

Судебное заседание продолжено после перерыва.

Стороны поддержали ходатайство об утверждении заключенного ими мирового соглашения от 20.05.2010.

Исследовав форму и содержание мирового соглашения, материалы дела, проверив полномочия представителей сторон, подписавших мировое соглашение, суд установил, что мировое соглашение соответствует требованиям статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов третьих лиц и не противоречат действующему законодательству.

При данных обстоятельствах в соответствии со статьей 141 и частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, мировое соглашение подлежит утверждению, производство по делу – прекращению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и пунктом 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ при заключении мирового соглашения истцу подлежит возврату 50 процентов суммы уплаченной им при подаче иска государственной пошлины, что составляет по данному иску 91.698 руб. 25коп.

В связи с тем, что сторонами в мировом соглашении не был урегулирован вопрос о распределении оставшейся части судебных расходов, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ оставшиеся 50 процентов судебных расходов в размере 91.698 руб. 25 коп. с учетом содержания мирового соглашения суд полагает необходимым распределить между сторонами по 1/3 с каждого ответчика в пользу истца в следующем порядке:

- 30.566 руб. 09 коп. государственной пошлины – подлежат взысканию с ответчика ООО "ПЕНОПЛЭКС Финанс" в пользу истца,

- 30.566 руб. 09 коп. государственной пошлины – подлежат взысканию с ответчика ООО "ПЕНОПЛЭКС - КИРИШИ" в пользу истца,

- 30.566 руб. 09 коп. государственной пошлины – подлежат взысканию с ответчика ООО "ПЕНОПЛЭКС СПб" в пользу истца.

Руководствуясь статьями 141, 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

определил:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Коммерческим банком «Русский Народный Банк» (закрытое акционерное общество), именуемое в дальнейшем «Истец», в лице Председателя Правления ФИО3, действующего на основании Устава, с одной стороны, а с другой стороны:

Обществом с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс», именуемое в дальнейшем Ответчик 1, в лице Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг» ФИО4, действующего на основании Договора передачи полномочий Исполнительного органа от 03.10.2006 г.,

Обществом с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ», именуемое в дальнейшем Ответчик 2, в лице Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг» ФИО4, действующего на основании Договора передачи полномочий Исполнительного органа от 18.06.2008 г.,

Обществом с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС СПб», именуемое в дальнейшем Ответчик 3, в лице Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг» ФИО4, действующего на основании Договора передачи полномочий Исполнительного органа от 01.10.2007 г.,

при совместном упоминании именуемые «Стороны», руководствуясь статьями 139, 140 АПК РФ, заключили мировое соглашение от 20 мая 2010 года на следующих условиях:

1.Стороны договорились Дело № А56-15235/2010 по иску ЗАО КБ «РУСНАРБАНК» к ООО «ПЕНОПЛЭКС Финанс», ООО «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ» и ООО «ПЕНОПЛЭКССПб», окончить Мировым соглашением на нижеследующих условиях:

2.Ответчики предлагают Истцу рассрочку в погашение долга по облигациям, а Истец соглашается с предложенной рассрочкой.

3.Рассрочка предоставляется на условиях оферты (далее оферта), изложенной в п. 8 настоящего Мирового соглашения.

Ответчик ООО «ПЕНОПЛЭКС Финанс» предлагает к акцепту публичную оферту, а Истец принимает оферту, через подписание акцепта, текст которого изложен в п. 9 настоящего Мирового соглашения.

4.Истец имеет право обратится в суд с ходатайством о выдаче ему исполнительных листов о взыскании с Ответчиков суммы долга в следующих случаях:

4.1.Если в срок до 20 сентября 2010 г. не будет исполнено условие оферты по вступлению в силу договора купли-продажи, предусмотренного п. 1.22. оферты.

Сумма ко взысканию через исполнительный лист в этом случае составляет цену иска на дату подачи искового заявления, а именно: 32079300 (Тридцать два миллиона семьдесят девять тысяч триста) рублей.

4.2.Если Ответчиком 1, а также его доверенными лицами или поручителями будут нарушены условия договора купли-продажи, предусмотренного п. 1.22. оферты, любых иных условий оферты, а также в случае, когда возникло право требовать досрочного исполнения обязательств от Ответчика 1, предусмотренных в п. 4.3. оферты.

Сумма ко взысканию через исполнительный лист в этом случае подлежит расчету, как текущая задолженность Ответчика 1 по неисполненным обязательствам по оферте.

5.В отношении иных лиц, которые выступают поручителями Ответчика 1 по оферте, но не именованы в настоящем Мировом соглашении ответчиками, Истец вправе требовать исполнения обязательств в рамках ответственности, предусмотренной п. 4.7. оферты, в гражданско-правовом порядке.

6.Расходы по уплате государственной пошлины по рассмотрению дела в суде возлагаются на Ответчиков в равной пропорции. Ответчики каких-либо требований по компенсации своих судебных расходов к Истцу не имеют.

7.Стороны просят Арбитражный суд утвердить настоящее Мировое соглашение и в соответствии с п. 2 ст. 150 АПК РФ прекратить производство по делу. Последствия заключения Сторонами Мирового соглашения и его утверждения судом Сторонам известны и понятны.

8.Условия безотзывной публичной оферты:

«Безотзывная публичная оферта

Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс»

г. Санкт-Петербург «19» мая 2010 г.

Настоящим Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс» (далее – «Эмитент») в лице Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг» ФИО4, действующего на основании Договора передачи полномочий Исполнительного органа от 03.10.2006г., обязуется:

- приобрести облигации Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс» серии 02 (государственный регистрационный номер 4-02-36221-R от 22.05.2008г., далее – «Облигации»), в количестве не более 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) штук у любого лица, являющегося законным владельцем Облигаций на дату акцепта настоящей оферты (далее – «Оферта») и акцептовавшего ее в установленном Офертой порядке (далее – «Владелец Облигаций»), права которого на распоряжение Облигациями не ограничены действующим законодательством Российской Федерации, или у лица, уполномоченного таким владельцем в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

- обеспечить перечисление денежных средств Владельцу Облигаций в погашение обязательств Эмитента перед Владельцем Облигаций по выплате 3 (третьего) купонного дохода по Облигациям в сумме 69 (Шестьдесят девять) руб. 31 коп. на каждую Облигацию,

на указанных ниже условиях:

1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Для целей настоящей Оферты используются следующие определения:

1.1.«Облигации» - облигации Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс» серии 02, государственный регистрационный номер 4-02-36221-R от 22.05.2008г.;

1.2.«НДЦ» - Закрытое акционерное общество «Национальный депозитарный центр»;

1.3.«Условия осуществления депозитарной деятельности НДЦ» - Условия осуществления депозитарной деятельности НДЦ, текст которых находится на WEB-сайте НДЦ по адресу: www.ndc.ru;

1.4.«Платежный агент» - ОАО «Промсвязьбанк», которое осуществляет от имени и за счет Эмитента перевод денежных средств Владельцам Облигаций при исполнении им своих обязательств и уполномочено Эмитентом получать акцепт настоящей Оферты в порядке, указанном в настоящей Оферте;

1.5.«Эмиссионные документы» - именуемые совместно проспект ценных бумаг и решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг Облигаций, зарегистрированные ФСФР России под государственным регистрационным номером 4-02-36221-R от 22.05.2008г.;

.6.«Обязательства по выплате купона» - обязательства Эмитента перед Владельцем Облигаций по выплате 3 (третьего) купонного дохода по Облигациям в Дату выплаты купона по Облигациям в сумме 69 (Шестьдесят девять) руб. 31 коп. на каждую Облигацию ;

1.7.«График приобретения Облигаций»* -

Дата приобретения Облигаций	Количество Облигаций, подлежащих приобретению в указанную Дату приобретения, шт.	Процент приобретаемых Облигаций
21 ноября 2011г.	не более 150 000 шт.
21 ноября 2012г.	не более 325 000 шт.
21 ноября 2013г.	не более 650 000 шт.
22 сентября 2014г.	не более 375 000 шт.
21 октября 2014г.	не более 500 000 шт.
21 ноября 2014г.	не более 500 000 шт.
Пояснения к расчету Количество приобретаемых Облигаций в каждую Дату приобретения в соответствии с Графиком приобретения Облигаций определяется как произведение количества Облигаций, указанных Владельцем в Подписном листе, на Процент приобретаемых Облигаций в соответствующую Дату приобретения, округленное до целых чисел по правилам математического округления.

* в случае досрочного исполнения обязательств Эмитентом согласно пп. 4.5 и 4.6 настоящей Оферты, Эмитент не позднее 2 (Двух) рабочих дней с даты совершения выплат в результате наступления Случая привлечения денежных средств производит пересмотр Графикаприобретения Облигаций в отношении количества Облигации, а также процент приобретаемых Облигаций, и осуществляет его раскрытие на странице в сети Интернет по адресу http://www.penoplex.ru.

1.8. «График выплаты Процентов»* -

Дата начала периода начисления	Дата окончания периода начисления	Дата выплаты процентов	Сумма процентов к выплате, приходящихся на одну Облигацию, руб.**
21.01.2010	21.11.2010	26.11.2010	41,64
		25.05.2012	17,66
		28.11.2012	18,70
		27.05.2013	19,71
		28.11.2013	20,74
21.11.2010	21.05.2011	27.05.2011	24,79
		25.05.2012	12,74
		28.11.2012	13,54
		27.05.2013	14,31
		28.11.2013	15,10
21.05.2011	21.11.2011	25.11.2011	25,21
		25.05.2012	12,15
		28.11.2012	12,97
		27.05.2013	13,75
		28.11.2013	14,55
21.11.2011	21.05.2012	25.05.2012	69,81
21.05.2012	21.11.2012	28.11.2012	70,58
21.11.2012	21.05.2013	27.05.2013	79,34
21.05.2013	21.11.2013	28.11.2013	80,66
21.11.2013	21.05.2014	28.05.2014	79,34
21.05.2014	22.09.2014	28.11.2014	54,36
22.09.2014	21.10.2014	28.11.2014	12,71
21.10.2014	21.11.2014	28.11.2014	13,59

* в случае досрочного исполнения обязательств Эмитентом согласно пп. 4.5 и 4.6 настоящей Оферты, Эмитент не позднее 2 (Двух) рабочих дней с даты совершения выплат в результате наступления Случая привлечения денежных средств производит пересмотр Графикавыплаты Процентов в отношении сумм, начисленных процентов на одну Облигацию, и осуществляет его раскрытие на странице в сети Интернет по адресу http://www.penoplex.ru.

** порядок расчета начисления и выплат Процентов на одну облигацию представлен в Приложении №2 настоящей Оферты (далее – «Порядок расчета Процентов по Облигациям»).

1.9.« Дата исполнения Обязательств по выплате купона » - «27» сентября 2010г.;

1.10.«Дата приобретения Облигаций» - каждая из дат, указанных в Графике приобретения Облигаций, в которую Эмитент должен осуществить выплаты денежных средств во исполнение обязательств по приобретению Облигаций;

1.11.«Проценты» - процент, уплачиваемый Эмитентом Владельцу Облигаций за пользование денежными средствами, размер которого установлен в зависимости от периода начисления следующим образом:

Размер Процентов, в процентах годовых	Период начисления процентов
12	21.01.2010г. – 21.11.2010г.
14	21.11.2010г. – 21.11.2012г.
16	21.11.2012г. – 21.11.2014г.

1.12.«Номинальная стоимость Облигации» - номинальная стоимость одной Облигации, определяемая в соответствии с Эмиссионными документами;

1.13.«РСБУ» - действующие на территории Российской Федерации стандарты составления бухгалтерской отчетности, утверждаемые уполномоченным государственным органом Российской Федерации;

1.14.«Дата исполнения обязательств» - дата перечисления последнего платежа (в соответствии с Графиком приобретения Облигаций) на корреспондентский счет кредитной организации, в которой у соответствующего Владельца Облигаций открыт счет для получения денежных средств;

1.15.«Подписной лист» - акцепт настоящей Оферты Владельцем Облигаций, составленный в соответствии с Приложением №1 к настоящей Оферте, неотъемлемой частью которого является копия отчета НДЦ, заверенная НДЦ, о переводе Облигаций в раздел счета ДЕПО «Блокировано для проведения корпоративных действий». В случае, если Владелец Облигаций не является депонентом НДЦ, к указанному отчету необходимо приложить выписку со счета ДЕПО в депозитарии, являющегося депонентом по отношению к НДЦ, на дату блокировки Облигаций;

1.16.«Поручитель/Поручители» - Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС СПб», Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС», Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Северо-Запад», Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПВХ», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск», Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Обь», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ», Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Кама», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Юг», Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Юг», предоставившие обеспечение в форме поручительства по всем обязательствам Эмитента, возникающим в соответствии с условиями настоящей Оферты, в том числе по обязательствам Эмитента по выплате накопленного дохода и обязательству по уплате неустойки. Каждый из Поручителей несет перед Владельцами Облигаций солидарную с Эмитентом ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение Эмитентом своих обязательств по Договору купли-продажи (включая дополнительные обязательства);

1.17.«Комбинированная отчетность» - отчетность, составленная построчным сложением показателей официальной бухгалтерской отчетности российских юридических лиц, входящих в Группу ПЕНОПЛЭКС, с учётом элиминирования внутригрупповых расчётов;

1.18.«Группа ПЕНОПЛЭКС» - следующие юридические лица: Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс», Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг», Общество с ограниченной ответственностью «МЕГАПОЛИС», Открытое акционерное общество «РВК», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Логистик», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС СПб», Общество с ограниченной ответственностью «ПиДжи Проф», Общество с ограниченной ответственностью «ПиДжи Декор», Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Трейд», Общество с ограниченной ответственностью «СТАЙРОВИТ Трейд», Общество с ограниченной ответственностью «Декор Трейд», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС ФИО5», Общество с ограниченной ответственностью «ПОЛИСТРОЙ», Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Северо-запад», Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПВХ», Общество с ограниченной ответственностью «Полистирол», Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЛИНТЭКС», Общество с ограниченной ответственностью «ПиДжи», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Кама», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Логистик Пермь», Общество с ограниченной ответственностью «Производственно объединение «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Обь», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Логистик Новосибирск», Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск», Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Юг», Общество с ограниченной ответственностью «Производственно объединение «ПЕНОПЛЭКС Юг»;

1.19.«Чистый долг» - показатель, определяемый по данным Комбинированной отчетности на отчетную дату как сумма значений стр. 510 «Займы и кредиты» раздела IV «Долгосрочные обязательства» и стр. 610 «Займы и кредиты» раздела V «Краткосрочные обязательства» за вычетом суммы значений стр. 250 «Краткосрочные финансовые вложения» и стр. 260 «Денежные средства» раздела II «Оборотные активы» консолидированного баланса;

1.20.«Третьи лица» - юридические и физические лица, не входящие в Группу ПЕНОПЛЭКС;

1.21.«Доля участия Контролирующих участников» – суммарные доли участия контролирующих участников (или акционеров) в уставном капитале следующих компаний, представленные ниже на дату подписания настоящей Оферты:

1.21.1. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Эмитента Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.1.1. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ».

Сокращенное фирменное наименование: ООО «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ».

ИНН: <***> .

Место нахождения: 187110, Россия, Ленинградская обл., г. Кириши, Чёрная речка.

Доля в уставном капитале Эмитента: 40%

1.21.1.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС СПб».

Сокращенное фирменное наименование: ООО «ПЕНОПЛЭКС СПб».

ИНН: <***>.

Место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Эмитента: 30%

1.21.1.3. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «ПиДжи Проф».

Сокращенное фирменное наименование: ООО «ПиДжи Проф».

ИНН: <***>.

Место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Эмитента: 30%

1.21.2. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.2.1. Полное фирменное наименование: Закрытая акционерная компания "СИЛВЕРДЕЙЛ ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГЗ ИНК.".

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует.

Место нахождения: Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Доля в уставном капитале Поручителя: 100%.

1.21.3. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС СПб»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.3.1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «РВК».

Сокращенное фирменное наименование: ОАО «РВК».

ИНН: <***>.

Место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д.1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 99%.

1.21.3.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг».

Сокращенное фирменное наименование: ООО «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»

ИНН: <***>.

Место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д.1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 1%.

1.21.4. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.4.1. Полное фирменное наименование (ФИО): Коммерческая акционерная компания «РОТФЕЛД ЛИМИТЕД» (ROTHFELDLIMITED)

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует.

Место нахождения: Акара Блдг, 24 ФИО6, ФИО7 кэй Ай, Роуд Таун, Тортола Британские Виргинские острова.

Доля в уставном капитале Поручителя:100%.

1.21.5. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.5.1. Полное фирменное наименование: Закрытая акционерная компания "СИЛВЕРДЕЙЛ ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГЗ ИНК.".

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует.

Место нахождения: Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Доля в уставном капитале Поручителя: 100%.

1.21.6. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Северо-Запад»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.6.1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «РВК».

Сокращенное фирменное наименование: ОАО «РВК».

ИНН: <***>

Место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 99%.

1.21.6.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг».

Сокращенное фирменное наименование: ООО «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»

ИНН: <***>

Место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 1%.

1.21.7. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.7.1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «РВК».

Сокращенное фирменное наименование: ОАО «РВК».

ИНН: <***>

Место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д.1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 99%.

1.21.7.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг».

Сокращенное фирменное наименование: ООО «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»

ИНН: <***>

Место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д.1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 1%.

1.21.8. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Юг»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.8.1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «РВК».

Сокращенное фирменное наименование: ОАО «РВК».

ИНН: <***>

Место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 99%

1.21.8.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг».

Сокращенное фирменное наименование: ООО «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»

ИНН: <***>

Место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д.1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 1%

1.21.9. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.9.1. Полное фирменное наименование (ФИО): Коммерческая акционерная компания «РОТФЕЛД ЛИМИТЕД» (ROTHFELDLIMITED)

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует.

Место нахождения: Акара Блдг, 24 ФИО6, ФИО7 кэй Ай, Роуд Таун, Тортола Британские Виргинские острова.

Доля в уставном капитале Поручителя: 1501000/19857884

1.21.9.2. Полное фирменное наименование (ФИО): Акционерное общество «ANEXGROUPS.A.»

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует.

Место нахождения: L-2227 Люксембург, 16, авеню де ля Порт Нёв

Доля в уставном капитале Поручителя: 18356884/19857884

1.21.10. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Юг»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.10.1. Полное фирменное наименование (ФИО): Акционерное общество «ANEXGROUPS.A.»

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует.

Место нахождения: L-2227 Люксембург, 16, авеню де ля Порт Нёв

Доля в уставном капитале Поручителя:8434244/8435244

1.21.10.2. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «РВК».

Сокращенное фирменное наименование: ОАО «РВК».

ИНН: <***>

Место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 990/8435244

1.21.10.3. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг».

Сокращенное фирменное наименование: ООО «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»

ИНН: <***>

Место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д.1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 10/8435244

1.21.11. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.11.1. Полное фирменное наименование (ФИО): Акционерное общество «ANEXGROUPS.A.»

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует.

Место нахождения: L-2227 Люксембург, 16, авеню де ля Порт Нёв

Доля в уставном капитале Поручителя:15893772/15894772

1.21.11.2. Полное фирменное наименование: Закрытая акционерная компания "СИЛВЕРДЕЙЛ ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГЗ ИНК.".

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует.

Место нахождения: Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Доля в уставном капитале Поручителя: 1000/15894772

1.21.12. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПВХ»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.12.1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «РВК».

Сокращенное фирменное наименование: ОАО «РВК».

ИНН: <***>

Место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 99%.

1.21.12.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг».

Сокращенное фирменное наименование: ООО «Управляющая компания «ПЕНОПЛЭКС Холдинг»

ИНН: <***>

Место нахождения: 191014, Россия, Санкт-Петербург, Саперный пер.д1 лит.А.

Доля в уставном капитале Поручителя: 1%.

1.21.13. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Обь»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.13.1. Полное фирменное наименование: Закрытая акционерная компания "СИЛВЕРДЕЙЛ ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГЗ ИНК.".

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует.

Место нахождения: Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Доля в уставном капитале Поручителя: 100%.

1.21.14. Суммарная доля участия Контролирующих участников в уставном капитале Поручителя Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Кама»: 100 (Сто) процентов, в том числе:

1.21.14.1. Полное фирменное наименование: Закрытая акционерная компания "СИЛВЕРДЕЙЛ ИНТЕРНЭШНЛ ХОЛДИНГЗ ИНК.".

Сокращенное фирменное наименование: отсутствует.

ИНН: отсутствует.

Место нахождения: Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Доля в уставном капитале Поручителя: 100%.

1.22.«Договор купли-продажи» – договор купли-продажи Облигаций, заключенный между Эмитентом и Владельцем Облигаций путем акцепта Владельцем Облигаций настоящей Оферты. В соответствии с договором купли-продажи Облигаций, Владелец Облигаций обязан передать Облигации Эмитенту, а Эмитент обязан принять Облигации и уплатить номинальную стоимость Облигаций в соответствии Графиком приобретения Облигаций, которая является ценой Облигаций по Договору купли-продажи. Кроме того, дополнительными обязательствами Эмитента по Договору купли-продажи являются: (а) Обязательство по выплате купона в Дату исполнения Обязательств по выплате купона, (б) обязательство по уплате Процентов в соответствии с Графиком выплаты Процентов, (в) обязательство по уплате комиссии за акцепт в порядке, предусмотренном п. 2.4.3 Оферты.

1.23. «Договор поручительства» – договор поручительства, заключенный между Поручителями и Владельцем Облигаций путемакцепта Владельцем Облигаций настоящей Оферты.

2.ПРЕДМЕТ ОФЕРТЫ, ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

2.1. Предметом настоящей Оферты являются

2.1.1. Предложение Эмитента Владельцам Облигаций заключить Договоры купли-продажи Облигаций по цене, на условиях и в сроки, изложенных в настоящей Оферте.

2.1.2. Предложение Поручителей Владельцам Облигаций заключить Договоры поручительства по обязательствам Эмитента, возникающим из Договоров купли-продажи Облигаций, заключаемых посредством настоящей Оферты.

2.2. Порядок исполнения обязательств по приобретению Облигаций

2.2.1. Договор купли-продажи и Договор поручительства считаются заключенными между Владельцем Облигаций и Эмитентом и/или Поручителями соответственно с момента получения Эмитентом и Поручителями акцепта, направленного в соответствии с требованиями раздела 5 настоящей Оферты.

При этом права и обязанности по Договорам купли-продажи и Договорам поручительства возникают у Сторон только при условии наступления событий, указанных ниже в п.2.4.2 Оферты.

2.2.2. Исполнение обязательств Эмитента по приобретению Облигаций в рамках Договора купли-продажи осуществляется по цене приобретения, равной 100 (Ста) процентам от номинальной стоимости Облигации, путем перечисления на счет Владельца Облигаций денежных средств, в сроки и в порядке, указанные в Графике приобретения Облигаций и установленные настоящей Офертой. Денежные средства могут быть перечислены на счет Владельца Облигаций как Эмитентом, так и Платежным агентом.

2.2.3. Стороны договорились о том, что после осуществления Эмитентом очередной выплаты Владельцу Облигаций во исполнение обязательств по приобретению Облигаций в соответствии с Графиком приобретения Облигаций соответствующее количество Облигаций, в отношении которого были исполнены указанные обязательства, подлежат переводу на эмиссионный счет Эмитента для осуществления их погашения. Указанный перевод Облигаций на эмиссионный счет Эмитента будет осуществляться НДЦ на основании предоставления Владельцем Облигаций депозитарного поручения о переводе Облигаций на эмиссионный счет Эмитента, а если такое поручение не будет предоставлено в течение 5 (пяти) рабочих дней с Даты приобретения Облигаций – на основании предоставленной в НДЦ Эмитентом и/или Платежным агентом информации об исполнении Эмитентом обязательств перед соответствующим Владельцем Облигаций на основании соответствующего поручения, поданного Эмитентом не позднее 10 (десятого) рабочего дня с Даты приобретения Облигаций.

2.3.Порядок исполнения Обязательств по выплате купона

2.3.1. Эмитент обязуется обеспечить перечисление денежных средств Владельцу Облигаций в погашение Обязательств по выплате купона по Облигациям в Дату исполнения Обязательств по выплате купона, а именно, «27» сентября 2010г.

2.3.2. Исполнение Обязательств по выплате купона осуществляется путем перечисления на счет Владельца Облигаций денежных средств в Дату исполнения Обязательств по выплате купона. Денежные средства могут быть перечислены на счет Владельца Облигаций как Эмитентом, так и Платежным агентом.

2.4. Иные условия

2.4.1. В каждую Дату выплаты Процентов, указанную в Графике выплаты Процентов, Эмитент должен обеспечить перечисление Владельцу Облигаций, надлежащим образом акцептовавшему настоящую Оферту, суммы Процента, определяемой в соответствии с Графиком выплаты Процентов.

2.4.2. Непременным условием возникновения всех обязательств Эмитента и Поручителей по Договорам купли-продажи и Договорам поручительства соответственно является акцепт Оферты Владельцами Облигаций в отношении совокупного количества Облигаций не менее 1 750 000 (Один миллион семьсот пятьдесят тысяч) штук. Эмитент обязуется раскрыть информацию о достижении совокупного количества Облигаций не менее 1 750 000 (Один миллион семьсот пятьдесят тысяч) штук., в отношении которых был получен акцепт, не позднее 3 (Третьего) рабочего дня от даты наступления указанного события в виде сообщения о существенном факте «Иное сообщение» на http://www.penoplex.ru и на лентах новостей информационных агентств, уполномоченных на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг. Обязательства Эмитента и Поручителей по Договорам купли-продажи и Договорам поручительства вступают в силу в дату раскрытия вышеуказанной информации, а если Эмитент не раскроет информацию, то в дату по истечении 3 (Трех) рабочих дней с даты акцепта Оферты в отношении более чем 1 750 000 (Одного миллиона семисот пятидесяти тысяч) штук Облигаций (далее – «Дата раскрытия информации об акцепте»).

2.4.3. В течение 8 (Восьми) рабочих дней с Даты раскрытия информации об акцепте Эмитент осуществляет выплату комиссии за акцепт Владельцам Облигаций, совершившим акцепт настоящей Оферты в надлежащей форме, (далее – «Комиссия»). Владельцам Облигаций, совершившим акцепт настоящей Оферты после Даты раскрытия информации об акцепте в соответствии с разделом 5 настоящей Оферты, Эмитент осуществляет выплату Комиссии в течение 8 (Восьми) рабочих дней с даты совершения такого акцепта. Комиссия составляет 2 (Два) процента от совокупной номинальной стоимости Облигаций в отношении количества Облигаций, указанного в Подписном листе и заблокированных на разделе счета депо «Блокировано для проведения корпоративных действий». Денежные средства в оплату Комиссии могут быть перечислены на счет Владельца Облигаций как Эмитентом, так и Платежным агентом.

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Эмитент обязуется осуществлять раскрытие информации в соответствии с законодательством Российской Федерации, включая факты исполнения/неисполнения обязательств по настоящей Оферте.

3.2. Эмитент также обязуется:

3.2.1. осуществлять раскрытие своей квартальной бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с РСБУ, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты, когда такая бухгалтерская отчетность должна быть подготовлена в соответствии с законодательством Российской Федерации, путем опубликования такой отчетности на сайте http://www.penoplex.ru;

3.2.2. осуществлять раскрытие квартальной бухгалтерской отчетности следующих Поручителей - Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ» и Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС СПб», составленной в соответствии с РСБУ, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты, когда такая бухгалтерская отчетность должна быть подготовлена в соответствии с законодательством Российской Федерации, путем опубликования такой отчетности на сайте http://www.penoplex.ru;

3.2.3. осуществлять раскрытие квартальной Комбинированной отчетности Группы ПЕНОПЛЭКС в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты окончания соответствующего квартала путем адресной рассылки по запросам со стороны Владельцев Облигаций;

.2.4. осуществлять раскрытие информации обо всех фактах вступления в силу неисполненных решений судебных органов о взыскании с компаний, входящих в Группу ПЕНОПЛЭКС, денежных средств в совокупности более 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей;

3.2.5. осуществлять раскрытие информации о сделке (сделках), в результате заключения которой балансовая стоимость активов снизилась более чем на 20 (Двадцать) процентов по сравнению с данными Комбинированной отчетности за предшествующий отчетный период до даты совершения сделки;

3.2.6. осуществлять раскрытие информации о наступлении любого из случаев досрочного исполнения обязательств, определенных в соответствии с п. 4.4. и п. 4.6. настоящей Оферты, в форме «Иного сообщения» на лентах новостей информационных агентств, уполномоченных на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг, не позднее 1 (Одного) рабочего дня с момента, когда Эмитент узнал о наступлении такого события.

3.3. Раскрытие информации, указанной в пп.3.2.4-3.2.5 настоящей Оферты должно быть осуществлено в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты, когда Поручитель узнал о наступлении соответствующего события и/или с даты совершения соответствующей сделки путем опубликования сообщения в лентах новостей информационных агентств, уполномоченных на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг.

3.4. Эмитент обязуется раскрыть информацию в отношении достижения совокупного количества Облигаций, по которым получен акцепт от Владельцев Облигаций не менее 1 750 000 (Один миллион семьсот пятьдесят тысяч) штук, в соответствии с п.2.4.2 настоящей Оферты. В случае если совокупное количество Облигаций, по которым был получен акцепт по состоянию на «20» сентября 2010г., будет менее 1 750 000 (Один миллион семьсот пятьдесят тысяч) штук, Эмитент обязан раскрыть данную информацию не позднее «24» сентября 2010г. в виде сообщения о существенном факте «Иное сообщение» на http://www.penoplex.ru и на лентах новостей информационных агентств, уполномоченных на публичное предоставление информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг.

3.5. В случае если обязательства Эмитента и Поручителей не вступят в силу ввиду недостижения необходимого количества Облигаций (как это указано в п.2.4.2 настоящей Оферты), Эмитент обязуется в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты, указанной в п.3.4, подать поручение в НДЦ на разблокировку всех Облигаций, в отношении которых был получен акцепт.

3.6. Владелец Облигаций обязуется в течение срока действия Договора купли-продажи, при условии надлежащего исполнения обязательств по ней Эмитентом, не совершать действий, направленных на истребование задолженности по Облигациям, в том числе в рамках судебного разбирательства (включая обязательства, возникшие в соответствии с Эмиссионными документами), в том числе путем направления требований в адрес Поручителей.

4. ИНЫЕ СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ

4.1.Владелец Облигаций, совершивший акцепт настоящей Оферты, подтверждает свое согласие на перевод Облигаций, обязательства по которым прекращены, на эмиссионный счет депо Эмитента в НДЦ в раздел «Погашено» на основании информации, предоставленной в НДЦ Эмитентом и/или Платежным агентом.

4.2.Эмитент имеет право приостановить без правовых последствий исполнение Договора купли-продажи в отношении Владельца Облигаций, нарушившего п.3.6. настоящей Оферты.

4.3.Владелец Облигаций имеет право требовать досрочного исполнения Договора купли-продажи в следующих случаях (далее – «Случай досрочного исполнения обязательств»):

4.3.1.неисполнение или ненадлежащее исполнение Эмитентом Обязательств по выплате купона в Дату исполнения обязательств по выплате купона, обязательств по приобретению Облигаций в соответствии с Графиком приобретения Облигаций, согласно условиям настоящей Оферты;

4.3.2.неисполнение Эмитентом обязательств по раскрытию информации в соответствии с пп.3.2.-3.3. настоящей Оферты;

.3.3.вступления в силу решений судебных органов, приводящих к взысканию с компаний, входящих в Группу ПЕНОПЛЭКС, денежных средств в совокупности более 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей;

4.3.4.принятие уполномоченными органами Эмитента и/или Поручителя решения о ликвидации и/или банкротстве;

4.3.5.заключение сделки и/или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которой (которых) является реализация и/или иное отчуждение активов Группы ПЕНОПЛЭКС, в результате которых суммарный размер активов сократится более чем на 20 (Двадцать) процентов по сравнению с данными Комбинированной отчетности за предшествующий отчетный период до даты совершения сделки;

4.3.6.предоставление любой компанией Группы ПЕНОПЛЭКС новых займов и/или поручительств в пользу Третьих лиц, за исключением случаев, когда такие займы и/или поручительства выдаются для рефинансирования текущей задолженности перед теми же кредиторами;

4.3.7.снижение Доли участия Контролирующих участников в складочном (уставном) капитале Эмитента и/или его участников и/или Поручителей более чем на 30 (тридцать) процентов по сравнению с значениями, указанными в п.1.21 настоящей Оферты;

4.3.8.выплата дивидендов (и/или доходов от участия в капитале) акционерам (и/или участникам) Эмитента и/или Поручителей в период, начиная с момента вступления в силу Договора купли-продажи в соответствии с условиями настоящей Оферты до момента полного исполнения обязательств перед Владельцами Облигаций по Договору купли-продажи в соответствии с условиями настоящей Оферты;

4.3.9.введение Арбитражным судом процедуры конкурсного производства в отношении любой компании Группы ПЕНОПЛЭКС, обладающих в совокупности 20 (Двадцать) и более процентами от общего объема балансовой стоимости активов Группы ПЕНОПЛЭКС, определенного по данным Комбинированной отчетности перед датой раскрытия информации о такой процедуре;

4.3.10.превышение размера совокупного Чистого долга Группы ПЕНОПЛЭКС по данным Комбинированной отчетности более чем 7 200 000 000 (Семь миллиардов двести миллионов) рублей;

4.3.11. неисполнение или ненадлежащее исполнение компаниями Группы ПЕНОПЛЭКС обязательств по погашению сумм основного долга по кредитным договорам, заключенным с ЗАО "Райффайзенбанк", ОАО "Банк ВТБ", ЗАО "ЮниКредитБанк", произошедшее позднее даты утверждения настоящей Оферты и повлекшее со стороны указанных кредиторов применение мер по досрочному взысканию сумм долга или изъятие предметов залога.

4.4.При наступлении Случая досрочного исполнения обязательств Эмитент обязан в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента предъявления соответствующего требования Владельцем Облигаций исполнить следующие обязательства: (а) обязательства по приобретению Облигаций, (б) Обязательства по выплате купона в полном объеме, (в) обязательства по уплате Процентов, размер которых рассчитывается в соответствии с Порядком расчета Процентов по Облигациям (Приложение №2 настоящей Оферты) на дату составления Владельцем вышеуказанного требования о досрочном исполнении обязательств.

4.5.При привлечении и/или получении любой компанией (или несколькими компаниями совместно) Группы ПЕНОПЛЭКС денежных средств в случаях, как это указано ниже, Эмитент обязуется направить 50 (Пятьдесят) процентов от суммы привлеченных и/или полученных средств на досрочное исполнение обязательств по приобретению Облигаций по Договорам купли-продажи (далее – «Случай привлечения денежных средств»):

4.5.1.совершение сделки по привлечению кредитов и займов в объеме более 200 000 000 (Двести миллионов) рублей в совокупности, за исключением случаев, когда такие кредиты и/или займы выдаются для рефинансирования текущей задолженности перед теми же кредиторами, а также для финансирования завершения строительства завода по производству полистирола в г.Кириши;

4.5.2.привлечение средств путем увеличения уставного капитала любой из компаний Группы ПЕНОПЛЭКС в объеме более 100 000 000 (Сто миллионов) рублей за счет средств действующих или новых акционеров/участников за исключением случаев, когда денежные средства привлечены для рефинансирования текущей задолженности перед теми же кредиторами, а также для финансирования завершения строительства завода по производству полистирола в г.Кириши;

4.5.3. получение Группой ПЕНОПЛЭКС чистой прибыли в объеме более 100 000 000 (Сто миллионов) рублей по данным Комбинированной отчетности Группы по итогам любого финансового года.

4.6.Досрочное исполнение обязательств по приобретению Облигаций в Случаях привлечения денежных средств, предусмотренных п. 4.5 настоящей Оферты, осуществляется Эмитентом на 10 (Десятый) рабочий день после раскрытия информации Эмитентом о наступлении любого из таких случаев или раскрытия Комбинированной отчетности в соответствии с п.3.2.3 настоящей Оферты, или на 10 (Десятый) рабочий день с момента возникновения у Эмитента обязательств по раскрытию указанной информации (в случае нераскрытия указанной информации со стороны Эмитента). Не позднее 2 (Двух) рабочих дней с даты совершения выплат в результате наступления Случая привлечения денежных средств Эмитент производит перерасчет Графика приобретения Облигаций и Графика выплаты Процентов и осуществляет их раскрытие на странице в сети Интернет по адресу http://www.penoplex.ru.

4.7.Эмитент и каждый из Поручителей солидарно отвечают за исполнение обязательств Эмитента, предусмотренных Договором купли-продажи, в том числе по обязательствам по приобретению Облигаций, по выплате купона по Облигациям, по выплате Комиссии, по выплате сумм Процентов, а также обязательствам по уплате неустойки. Каждый из Поручителей отвечает за неисполнение обязательств в том же объеме, что и Эмитент.

4.8.Эмитент и Поручители подтверждают, что все сделки между Эмитентом, Поручителями и Владельцами Облигаций, совершаемые в целях исполнения Эмитентом и Поручителями своих обязательств по настоящей Оферте, были одобрены уполномоченными органами Эмитента и Поручителей, в том числе при необходимости как крупные сделки и / или сделки с заинтересованностью в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

5.АКЦЕПТ ОФЕРТЫ

5.1. Акцепт настоящей Оферты Владельцем Облигаций, не являющимся Платежным агентом, должен быть осуществлен путем предоставления до «20» сентября 2010г. включительно Подписного листа по почте либо лично по следующему адресу Платежного агента: 109052, <...>, ОАО «Промсвязьбанк», Инвестиционный департамент

5.2. Акцепт настоящей Оферты Владельцем Облигаций, являющимся Платежным агентом, должен быть осуществлен путем предоставления до «20» сентября 2010г. включительно Подписного листа по почте либо лично по следующему адресу Эмитента: 191014, Санкт-Петербург, Саперный переулок, дом 1, литер «А».

5.3. Обязательным условием акцепта настоящей Оферты Владельцем Облигаций является перевод Облигаций, принадлежащих соответствующему Владельцу Облигаций, в раздел счета депо «Блокировано для проведения корпоративных действий» и предоставление Платежному агенту либо Эмитенту копии отчета НДЦ, заверенной НДЦ, о переводе соответствующего количества Облигаций в указанный раздел. В случае если Владелец Облигаций не является депонентом НДЦ, к указанному отчету необходимо приложить выписку счета ДЕПО в депозитарии, являющегося депонентом по отношению к НДЦ, на дату блокировки Облигаций. Оферта считается акцептованной соответствующим Владельцем Облигаций с момента получения Платежным агентом (или Эмитентом, в случае осуществления акцепта со стороны Платёжного агента) Подписного листа и копии отчета НДЦ, заверенной НДЦ, о переводе соответствующего количества Облигаций в указанный раздел (а также выписки со счета ДЕПО в депозитарии, являющегося депонентом по отношению к НДЦ, на дату блокировки Облигаций – для Владельцев Облигаций, не являющихся депонентом НДЦ).

5.4. Настоящая Оферта составлена в трех экземплярах, один из которых подлежит хранению по следующему адресу Платежного агента: <...>, второй – у Эмитента, третий – у Поручителей. Владелец Облигаций в любой момент после акцепта Оферты в соответствии с п.5.1. имеет право потребовать от Эмитента предоставления нотариальной копии Оферты в срок, необходимый для составления такой копии, но не более 7 (семи) рабочих дней с даты предъявления соответствующего требования. Услуги нотариуса оплачиваются Владельцем Облигаций.

5.5 Направление указанного в п.5.1 Оферты Подписного листа осуществляется с даты подписания Оферты Эмитентом и Поручителем - «19» мая 2010 года.

5.6. Эмитент не несет обязательств, возникающих из настоящей Оферты, по отношению:

- к владельцам Облигаций, не представившим / не обеспечившим представление в указанный п.5.1 настоящего раздела срок свои Подписные листы, копии отчета НДЦ, выписки по счету ДЕПО;

- к владельцам Облигаций, представившим Подписные листы, копии отчета НДЦ, а также выписки по счету ДЕПО, не соответствующие установленным требованиям.

6.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1.Стороны несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств по договорам, заключенным в результате акцепта настоящей Оферты, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6.2.В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом денежных обязательств, возникающих в соответствии с Договором купли-продажи, Эмитент обязан уплатить Владельцам Облигаций неустойку в виде пени в размере 0,03 (ноль целых три сотых) процента от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

7.СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ И ДОГОВОРА ПОРУЧИТЕЛЬСТВА

7.1.Договор(ы) купли-продажи и Договор(ы) поручительства вступают в силу с момента акцепта Владельцем Облигаций настоящей Оферты в соответствии с условиями раздела 5 и действуют до полного исполнения обязательств по ним.

8.ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА

8.1. Каждый из Поручителей несет перед Владельцами Облигаций солидарную с Эмитентом ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение Эмитентом своих обязательств по Договору купли-продажи, заключенному в соответствии с данной Офертой. Договор поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по Облигациям по Договорам купли-продажи, заключенным в соответствии с Офертой, считается заключенным с момента возникновения надлежащего акцепта настоящей оферты Владельцем Облигации в соответствии с условиями п. 2.4.2 раздела 2 и раздела 5 настоящей Оферты. При этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной.

8.2. Споры по настоящей Оферте решаются путем переговоров. Неурегулированные споры и разногласия, возникающие при исполнении настоящей Оферте или в связи с ней, рассматриваются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области, если Владельцем Облигаций является юридическое лицо или физическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, и в Дзержинском федеральном суде Центрального района Санкт-Петербурга, если Владельцем Облигаций является физическое лицо, не осуществляющее предпринимательскую деятельность.

9. УСТУПКА ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ

9.1. В случае, если Владелец Облигаций, акцептовавший настоящую Оферту, впоследствии принимает решение о передаче прав требований по Договору купли-продажи и Договору поручительства, то такая уступка возможно только при условии перевода долга по Договору купли-продажи и такой Владелец должен направить в адрес Эмитента соответствующее уведомление о намерении осуществить уступку прав и перевод долга (далее – «Уведомление об уступке и переводе долга»). Одновременно с уступкой прав и переводом долга по Договору купли-продажи и Договору поручительства Владелец Облигаций обязан передать право собственности на принадлежащие ему Облигации лицу, в отношении которого осуществляется уступка прав требований по Договорам купли-продажи и Договорам поручительства и перевод долга по Договору купли-продажи (далее – «Новый Владелец Облигаций»).

9.2. Эмитент в течение 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения Уведомления об уступке и переводе долга обязан дать свое согласие на перевод долга по Договору купли-продажи путем направления Владельцу Облигаций соответствующего уведомления и осуществить разблокировку Облигаций, принадлежащих Владельцу Облигаций, с раздела счета депо «Блокировано для проведения корпоративных действий».

В случае отказа Эмитента от совершения вышеуказанных действий Владелец Облигаций имеет право потребовать досрочного исполнения обязательств по Договору купли-продажи либо расторгнуть Договор купли-продажи путем направления соответствующего уведомления Эмитенту.

9.3. После осуществления уступки права требования и перевода долга по Договору купли-продажи и после передачи Облигации Новому Владельцу Облигаций Новый Владелец Облигаций обязан осуществить перевод принадлежащих ему Облигаций в раздел счета депо «Блокировано для проведения корпоративных действий» и предоставить Эмитенту копию отчета НДЦ, заверенную НДЦ, о переводе соответствующего количества Облигаций в указанный раздел.

В случае отказа Нового Владельца Облигаций от исполнения вышеуказанных обязательств Эмитент имеет право расторгнуть Договор купли-продажи в одностороннем порядке.

10. ПОДПИСЬ И РЕКВИЗИТЫ ЭМИТЕНТА И ПОРУЧИТЕЛЕЙ

Эмитент:

Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс».

Место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Саперный переулок, дом 1, литер «А».

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>.

Корр.счет: 30101810800000000861.

БИК: 044030861.

ИНН <***>, КПП 784101001.

Реквизиты эмиссионного счета депо в ЗАО «НДЦ»: MZ061219012А.

Генеральный директор Протосеня Г.А.

МП

Поручитель:

Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС-КИРИШИ».

Место нахождения: 187110, Россия, Ленинградская обл., г. Кириши, Чёрная речка.

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>.

Корр.счет: 30101810800000000861.

БИК: 044030861.

ИНН <***> , КПП 470850001.

Генеральный директор Протосеня Г.А.

МП

Поручитель:

Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС СПб».

Место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Саперный переулок, дом 1, литер «А».

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>.

Корр.счет: 30101810800000000861.

БИК: 044030861.

ИНН <***> , КПП 783450001.

Генеральный директор Колесников А.О.

МП

Поручитель:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС».

Место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Саперный переулок, дом 1, литер «А».

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>.

Корр.счет: 30101810800000000861.

БИК: 044030861.

ИНН <***>, КПП 783450001.

Генеральный директор Осипов С.В.

МП

Поручитель:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Северо-Запад».

Место нахождения: 187110, Россия, Ленинградская обл., г. Кириши, Чёрная речка.

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>.

Корр.счет: 30101810800000000861.

БИК: 044030861.

ИНН <***>, КПП 470801001.

Генеральный директор Мазуров О.П.

МП

Поручитель:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПВХ».

Место нахождения: 187110, Россия, <...>.

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>.

Корр.счет: 30101810800000000861.

БИК: 044030861.

ИНН <***>, КПП 470801001.

Генеральный директор Мазуров О.П.

МП

Поручитель:

Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск».

Место нахождения: 630126, <...>.

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>.

Корр.счет: 30101810800000000861.

БИК: 044030861.

ИНН <***> , КПП 540501001.

Генеральный директор Чугуев А.В.

МП

Поручитель:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Новосибирск».

Место нахождения: 630126, <...>.

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>.

Корр.счет: 30101810800000000861.

БИК: 044030861.

ИНН <***>, КПП 540501001.

Генеральный директор Чугуев А.В.

МП

Поручитель:

Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Обь»

Место нахождения: 630126 <...>

ОГРН: <***>

ИНН <***>, КПП 540501001

Генеральный директор Чугуев А.В.

МП

Поручитель:

Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ».

Место нахождения: 614990, Россия, <...>.

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>.

Корр.счет: 30101810800000000861.

БИК: 044030861.

ИНН <***>, КПП 590501001.

Генеральный директор Синицин А.И.

МП

Поручитель:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС ПЕРМЬ».

Место нахождения: 614990, Россия, <...>.

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>.

Корр.счет: 30101810800000000861.

БИК: 044030861.

ИНН <***>, КПП 590501001.

Генеральный директор Синицин А.И.

МП

Поручитель:

Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Кама».

Место нахождения: 614065 <...>

ОГРН: <***>

ИНН <***>, КПП 590501001

Генеральный директор Синицын А.И.

МП

Поручитель:

Общество с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Юг».

Место нахождения: 347927 <...>.

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>.

Корр.счет: 30101810800000000861.

БИК: 044030861.

ИНН <***>, КПП 615401001.

Генеральный директор Вишневский В.Д.

МП

Поручитель:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ПЕНОПЛЭКС Юг».

Место нахождения: 347927 <...>.

ОГРН: <***>.

Банковские реквизиты: банк ОАО "АБ "РОССИЯ" г. Санкт-Петербург.

Расчетный счет: <***>.

Корр.счет: 30101810800000000861.

БИК: 044030861.

ИНН <***>, КПП 615401001.

Генеральный директор Вишневский В.Д.

МП

Приложение №1 к Безотзывной публичной оферте

Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс» от 19 мая 2010 года.

ФОРМА ПОДПИСНОГО ЛИСТА

«___» ______ 2010года

[·] (указать Ф.И.О. и паспортные данные Владельца Облигаций – физического лица; полное наименование и ОГРН Владельца Облигаций – юридического лица; налоговый статус Владельца Облигаций; Ф.И.О. или полное наименование (фирменное наименование) и ОГРН уполномоченного лица Владельца Облигаций), имеющий ИНН [·], адрес места нахождения/адрес проживания [·], настоящим выражает акцепт Безотзывной публичной оферте Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс», (далее - «Оферта»)

Термины, используемые в настоящем документе, имеют те же значения, что и в Оферте, если иное не указано специально.

1. Владелец Облигаций подтверждает, что является собственником Облигаций (полномочным представителем собственника) [или доверительным управляющим Облигациями, на основании договора доверительного управления от «___» ____________ г.] в количестве (цифрами и прописью):

____________________________________________________________________.

2. Контактная информация Владельца Облигаций:

Адрес места нахождения: [·]

Телефон: [·]

Факс: [·]

Контактное лицо: [·]

Адрес электронной почты: [·]

ПОДПИСАНО

[указать Ф.И.О. и должность подписанта] …………………………………

от имени [указать полное наименование] (подпись, печать)

юридического лица Владельца Облигаций]

3. С момента получения Платежным агентом настоящего Подписного листа в порядке, указанном в пункте 5.1. Оферты, Оферта считается акцептованной.

4. Неотъемлемой частью настоящего Подписного листа являются копия отчета НДЦ, заверенная НДЦ, о переводе Облигаций в раздел счета ДЕПО «Блокировано для проведения корпоративных действий», выписка со счета ДЕПО, подтверждающую права Владельца на Облигации в количестве, указанном в.1 настоящего Подписного листа, на дату совершения перевода Облигаций в указанный раздел (выписка со счета ДЕПО указывается в случае если Владелец Облигаций не является депонентом НДЦ).

6.Банковские реквизиты для зачисления денежных средств в счет исполнения Обязательств Эмитента:

Наименование кредитной организации:

Корреспондентский счет:

Расчетный счет:

БИК:

ИНН получателя:

КПП:

ПОДПИСАНО

[указать Ф.И.О. и должность подписанта] …………………………………

от имени [указать полное наименование] (подпись, печать)

юридического лица Владельца Облигаций]

Приложение №2 к Безотзывной публичной оферте

Общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс» от 19 мая 2010 года.

ПОРЯДОК РАСЧЕТА НАЧИСЛЕНИЯ И ВЫПЛАТ ПРОЦЕНТОВ НА ОДНУ ОБЛИГАЦИЮ

Дата начала периода начисле-ния (C)	Дата окончания периода начисле-ния (R)	Дата приобре- тения облигаций в период начисле-ния процентов	Процент-ная ставка, % годовых	Расчёт суммы процентов, начисляемых в Дату окончания периода начисления (I)	Выплата процентов
Дата начала периода начисле-ния (C)	Дата окончания периода начисле-ния (R)		Процент-ная ставка, % годовых		Этап (i)	Порядок расчёта процентов, подлежащих выплате в Дату выплаты процентов (Vi)	Дата выплаты (Di)	Сумма процен- тов на одну Облига-цию, руб.	Значения переменных
21.01.2010	21.11.2010	нет	12%	I=Nоm12%(R-C)/365/Q	1	V₁ = Nоm5%(R-C)/365/Q	26.11.2010	41,64
					2	V₂ = [Nоm1,75%(R-C)/365] * [1+14%*(D₂-R)/365]/Q	25.05.2012	17,66
					3	V₃ = [Nоm1,75%(R-C)/365] * [1+14%*(D₃-R)/365]/Q	28.11.2012	18,70
					4	V₄ = [Nоm1,75%(R-C)/365] * [1+14%*(D₄-R)/365]/Q	27.05.2013	19,71
					5	V₅ = [Nоm1,75%(R-C)/365] * [1+14%*(D₅-R)/365]/Q	28.11.2013	20,74
21.11.2010	21.05.2011	нет	14%	I =Nоm14%(R-C)/365/Q	1	V₁ = Nоm5%(R-C)/365/Q	27.05.2011	24,79
					2	V₂ = [Nоm2,25%(R-C)/365] * [1+14%*(D₂-R)/365]/Q	25.05.2012	12,74
					3	V₃ = [Nоm2,25%(R-C)/365] * [1+14%*(D₃-R)/365]/Q	28.11.2012	13,54
					4	V₄ = [Nоm2,25%(R-C)/365] * [1+14%*(D₄-R)/365]/Q	27.05.2013	14,31
					5	V₅ = [Nоm2,25%(R-C)/365] * [1+14%*(D₅-R)/365]/Q	28.11.2013	15,10
21.05.2011	21.11.2011	21.11.2011	14%	I=Nоm14%(R-C)/365/Q	1	V₁ = Nоm5%(R-C)/365/Q	25.11.2011	25,21
					2	V₂ = [Nоm2,25%(R-C)/365] * [1+14%*(D₂-R)/365]/Q	25.05.2012	12,15
					3	V₃ = [Nоm2,25%(R-C)/365] * [1+14%*(D₃-R)/365]/Q	28.11.2012	12,97
					4	V₄ = [Nоm2,25%(R-C)/365] * [1+14%*(D₄-R)/365]/Q	27.05.2013	13,75
					5	V₅ = [Nоm2,25%(R-C)/365] * [1+14%*(D₅-R)/365]/Q	28.11.2013	14,55
21.11.2011	21.05.2012	нет	14%	I=Nоm14%(R-C)/365/Q	1	V = I	25.05.2012	69,81
21.05.2012	21.11.2012	21.11.2012	14%	I=Nоm14%(R-C)/365/Q	1	V = I	28.11.2012	70,58
21.11.2012	21.05.2013	нет	16%	I =Nоm16%(R-C)/365/Q	1	V = I	27.05.2013	79,34
21.05.2013	21.11.2013	21.11.2013	16%	I=Nоm16%(R-C)/365/Q	1	V = I	28.11.2013	80,66
21.11.2013	21.05.2014	нет	16%	I=Nоm16%(R-C)/365/Q	1	V = I	28.05.2014	79,34
21.05.2014	21.11.2014	22.09.2014 21.10.2014	16%	I = Nоm16%(R1-C)/365/Q + Nоm116%(R2-R1)/365/Q1 + Nоm216%(R-R2)/365/Q2	1	V = I	28.11.2014	80,66 = 54,36 + 12,71 + 13,59

9. Акцепт оферты:

«ПОДПИСНОЙ ЛИСТ

20 мая 2010года

____________________________________________________________________.

2. Контактная информация Владельца Облигаций:

Адрес места нахождения: [·]

Телефон: [·]

Факс: [·]

Контактное лицо: [·]

Адрес электронной почты: [·]

ПОДПИСАНО

[указать Ф.И.О. и должность подписанта] …………………………………

от имени [указать полное наименование] (подпись, печать)

юридического лица Владельца Облигаций]

6.Банковские реквизиты для зачисления денежных средств в счет исполнения Обязательств Эмитента:

Наименование кредитной организации:

Корреспондентский счет:

Расчетный счет:

БИК:

ИНН получателя:

КПП:

ПОДПИСАНО

[указать Ф.И.О. и должность подписанта] …………………………………

от имени [указать полное наименование] (подпись, печать)»

юридического лица Владельца Облигаций].»

10. Реквизиты для оплаты долга Истцу: К/с 3010181070000000046 в отделении № 2 МГТУ Банка России, БИК 044585466, ОКПО 58528042 ОГРН <***>, ИНН <***> КПП 775001001.

11. Моментом совершения платежей, предусмотренных настоящим Мировым соглашением, является день поступления денежных средств на корреспондентский счет Истца.

Производство по делу прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС Финанс» в пользу закрытого акционерного общества Коммерческий банк «Русский Народный Банк» 30566руб. 09коп. - расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС - КИРИШИ» в пользу закрытого акционерного общества Коммерческий банк «Русский Народный Банк» 30566руб. 09коп. - расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПЕНОПЛЭКС СПб» в пользу закрытого акционерного общества Коммерческий банк «Русский Народный Банк» 30566руб. 09коп. - расходов по государственной пошлине.

Возвратить закрытому акционерному обществу Коммерческий банк «Русский Народный Банк» из доходов федерального бюджета 91698руб. 25коп. государственной пошлины.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.

Судья Щуринова С.Ю.