Определение № А56-15812/07 от 30.07.2009 АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

363/2009-263636(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52
http://www.spb.arbitr.ru

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стюф В.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ФИО2

ответчики ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО "Гром", ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания"

третье лицо ОАО "Всеволожская сельхозтехника"

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии

- от истца: представителя ФИО7 по доверенности от 02.04.2007 №Д-1117

- от ответчиков: от ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания" представителя ФИО8 (доверенность в деле); от ООО "Гром" представителя ФИО9 по доверенности от 14.05.2009; ФИО5; ФИО6; от ФИО4 представителя ФИО10 по доверенности от 14.01.2009 № 47Б 205571; ФИО3 – не явился, извещен

- от третьего лица: генерального директора ФИО11 (протокол заседания совета директоров № 10 от 30.10.2006, паспорт)

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения требований) к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Обществу с ограниченной ответственностью "Гром" (далее - ООО "Гром") о признании недействительными в силу ничтожности следующих договоров купли-продажи акций открытого акционерного общества "Всеволожская сельхозтехника" (далее - Общество):

- двух договоров от 02.06.2006, по которым ФИО3 продал ФИО6 609 обыкновенных именных акций Общества, а ООО "Гром" - 291 акцию;

- двух договоров от 02.06.2006, по которым ФИО4 продал ФИО5 305 акций, а ООО "Гром" - 145 обыкновенных именных акций Общества, а также об истребовании из незаконного владения ФИО6, ФИО5 и ООО "Гром" принадлежащих ему обыкновенных именных акций Общества, полученных ответчиками по ничтожным сделкам.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Всеволожская сельхозтехника".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 27.06.2008, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 22.10.2008 Федеральный Арбитражный суд Северо-Западного округа решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2008 и постановление Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 27.06.2008 по делу № А56-15812/2007 в части удовлетворения виндикационного иска ФИО2 к ФИО5, ФИО6 и Обществу с ограниченной ответственностью "Гром" отменил, дело в указанной части передал на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Отменяя частично принятые по настоящему делу судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что суд не истребовал данные реестра и не установил, у кого находятся принадлежащие истцу акции, а также не учел, что в соответствии с частью второй статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра, ввиду чего требование о виндикации акций может быть удовлетворено лишь путем восстановления записи на счете истца в реестре акционеров Общества и, соответственно, списания акций со счетов приобретателей. В связи с изложенным, при новом рассмотрении дела суду надлежит решить вопрос о привлечении к участию в деле в качестве ответчика держателя реестра, и в случае необходимости лиц, на счетах которых находятся принадлежащие истцу акции, а также предложить истцу уточнить требования.

В судебном заседании 19.02.2009 представителем истца заявлены ходатайства о привлечении к участию в настоящем деле в качестве ответчика ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания" (197110, Санкт-Петербург, ул. Большая ФИО12, дом 8, корпус 2, литер А) и об уточнении исковых требований.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2009 удовлетворено ходатайство истца об изменении предмета иска, к участию в настоящем деле в качестве ответчика по ходатайству истца привлечено ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания".

В предварительном заседании 14.05.2009 представителями ответчиков и третьего лица поданы в письменном виде заявления о пропуске срока исковой давности. В предварительном заседании 21.05.2009 представители ответчиков и третьего лица представили дополнения к заявлению о пропуске срока исковой давности, просили суд в иске истцу отказать.

В настоящее заседание представителем истца представлено письменное ходатайство об уточнении исковых требований, а также доказательства направления указанного ходатайства в адрес ответчиков и третьих лиц. Согласно уточненному требованию истец просит арбитражный суд:

- истребовать из незаконного владения ООО "Гром" в пользу ФИО2 436 обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" путем обязания ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания" как реестродержателя ОАО "Всеволожская сельхозтехника" списать с лицевого счета ООО "Гром" 436 обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" и зачислить их на лицевой счет ФИО2;

- истребовать из незаконного владения ФИО5 в пользу ФИО2 305 обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" путем обязания ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания" как реестродержателя ОАО "Всеволожская сельхозтехника" списать с лицевого

счета Марченко Владимира Филипповича 305 обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" и зачислить их на лицевой счет Брагина Александра Николаевича;

- истребовать из незаконного владения ФИО6 в пользу ФИО2 609 обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" путем обязания ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания" как реестродержателя ОАО "Всеволожская сельхозтехника" списать с лицевого счета ФИО6 609 обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" и зачислить их на лицевой счет ФИО2.

Изменение предмета иска принято судом, поскольку согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец наделен правом при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.

Кроме того, представителем истца представлены письменные возражения на заявления ответчиков о применении срока исковой давности. Истец полагает, что течение срока исковой давности по виндикационному требованию начинает течь после того, как он узнал о том, что спорные акции находятся в незаконном владении ФИО5, ФИО6 и ООО "Гром", то есть после 04.04.2007, в связи с чем, по его мнению, доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению, так как право истца в 2005 году еще не было нарушено и спорные акции во владении ФИО5, ФИО6 и ООО "Гром" на тот момент не находились.

Представителем ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания" во исполнение определения суда от 21.05.2009 для приобщения к материалам настоящего дела представлены: справка об операциях по лицевым счетам ФИО5, ФИО6 и ООО "Гром" за период с 02.06.2006 – 30.07.2009, а также список зарегистрированных лиц ОАО "Всеволожская сельхозтехника" по состоянию на 12.07.2005.

Представитель ответчика – ФИО4 представил письменный отзыв на иск, в котором просил суд в иске истцу отказать, ссылаясь на возмездный характер сделок и добросовестность покупателей спорных акций - ФИО5, ФИО6 и ООО "Гром".

Ответчиками - ФИО5, ФИО6 и ООО "Гром" представлены письменные заявления о применении срока исковой давности, из содержания которых следует, что ФИО2 стало известно, что принадлежащие ему акции выбыли из его владения и находятся у ФИО3 и ФИО4 14.07.97, следовательно, срок исковой давности истек 14.07.2000. Ответчики полагают, что независимо от последующей смены собственника вещи, течение срока исковой давности начинается с момента, когда лицо, из владения которого данная вещь выбыла, узнало или должно было узнать о нарушении принадлежащего ему права. При этом ответчики считают, что виндикация акций бездокументарной формы невозможна, поскольку истребовать из чужого незаконного владения можно только индивидуально-определенную вещь.

Представителем ответчика - ООО "Гром" заявлено устное ходатайство о вызове бывшего главного бухгалтера ОАО "Всеволожская сельхозтехника" ФИО13 в качестве свидетеля, которая может пояснить обстоятельства, связанные с составлением и ведением в 1997 году реестра акционеров ОАО "Всеволожская сельхозтехника".

Представитель истца возражал против удовлетворения данного ходатайства, ссылаясь на необъективность данного свидетеля, а также на положения статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчиков и третьего лица поддержали ходатайство представителя ООО "Гром".

Поскольку основными принципами арбитражного процесса являются в соответствии с нормами статей 9-11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации состязательность, устность, гласность и непосредственность судебного разбирательства, а соблюдение указанных принципов обеспечивают, в том числе нормы части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает оснований для отказа в удовлетворении ходатайства представителя ответчика - ООО "Гром".

ФИО13 была допрошена в настоящем судебном заседании в качестве свидетеля, ей до дачи показаний были разъяснены уголовные последствия за дачу заведомо ложных показаний и за отказ от дачи показаний.

Свидетель ФИО13 пояснила суду, что в налоговый орган после переименования АООТ "Всеволожская сельхозтехника" в ОАО "Всеволожская сельхозтехника" была представлена выписка из реестра акционеров, соответствие данных которой реестру акционеров проверялась генеральным директором ОАО "Всеволожская сельхозтехника" ФИО2 Изменения в реестр акционеров с момента создания ОАО "Всеволожская сельхозтехника" не вносились. Указанные сведения были занесены в протокол судебного заседания.

Представители лиц, участвующих в деле, подержали заявленные требования и возражения по иску, пояснили, что иных ходатайств не имеют, в материалы дела представлены все имеющиеся у них доказательства.

Судебное разбирательство по настоящему делу отложено судом в связи с необходимостью изучения дополнительно представленных в материалы дела документов.

Руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

определил:

1. Рассмотрение дела отложить на 27 августа 2009 года на 17 час. 10 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., дом №50-52, зал № 113, тел. <***>, о чем представители лиц, участвующих в деле, уведомлены под роспись в протоколе судебного заседания от 30.07.2009.

2. Обязать ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания" представить суду реестр акционеров ОАО "Всеволожская сельхозтехника" с указанием акционеров, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им акций по состоянию на дату судебного заседания. Явка представителя обязательна.

3. Обязать лиц, участвующих в деле, явкой в судебное заседание либо обеспечить явку своих представителей.