Гражданский кодекс часть 1

"Геколтана Холдингз ЛТД" (Gekoltana Holdings ltd) (далее – истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "АГРОПОЛИС Северо-Запад" (далее – ответчик 1), ФИО1 (далее – ответчик 2), ФИО2 (далее – ответчик 3), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица нотариуса ФИО3, в котором просит суд признать недействительными: 1) отказ от преимущественного права покупки доли в размере 100% уставного капитала ООО "АГРОПОЛИС Северо-Запад"; 2) признать недействительными сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале "АГРОПОЛИС Северо-Запад": договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 50%, заключенное между Компанией "Геколтана Холдингз ЛТД " (Gekoltana Holdings ltd) и ФИО10; договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества в размере 50%, заключенном между Компанией "Геколтана Холдингз ЛТД" и ФИО2 и применить последствия недействительности сделок в виде признания за Компанией права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "АГРОПОЛИС Северо-Запад" с одновременным лишением ФИО10 и ФИО2 своих долей в уставном капитале ООО "АГРОПОЛИС Северо-Запад".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус ФИО3

Ответчики (1,2,3) и третье лицо представили в дело письменные отзывы в которых возражают против удовлетворения заявленных истцом требований, по мотивам, изложенным в отзывах, в частности в связи с тем, что у представителя компании ФИО11 имелись надлежащим образом оформленные полномочия на право отчуждения до 100% долей в уставном капитале ООО «Агрополис Северо-Запад» путем заключения одной или нескольких сделок на условиях и по усмотрению Поверенного. В доверенности в п. 2 указано на полномочия Поверенного подписывать любые документы без ограничений по его усмотрению.

Доверенность подписана двумя директорами компании от 07.12.2016, апостиль №LM 113846/16, перевод выполнен ФИО12, подпись которой нотариально удостоверена.

В соответствии с п. 13 ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) нотариусом были проверены полномочия лиц, заключающих сделку, на основании представленных документов.

Нарушений положений ст. 55 Основ законодательства о нотариате и ст. 21 Закона об ООО допущено не было ни сторонами сделки, ни нотариусом.

Истцом в дело были представлены письменные возражения на отзывы ответчиков и третьего лица.

В судебном заседании 17.07.2017 было удовлетворено ходатайство истца об обязании третьего лица предоставить копии документов нотариального дела по сделкам. Отклонено ходатайство истца о привлечении ФИО11 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 13.09.2017 от представителя компании ГЕКОЛТАНА ХОЛДИНГЗ ЛТД ФИО13 в материалы дела были представлены следующие документы:

1. протокол внеочередного собрания акционеров Компании ГЕКОЛТАНА ХОЛДИНГЗ ЛТД от 31.07.2017;

2. решение от 04.08.2017 об отмене доверенности, выданной Компанией ГЕКОЛТАНА ХОЛДИНГЗ ЛТД от 10.02.2017 на имя ФИО4;

3. решение от 04.08.2017 об отмене доверенности, выданной Компанией ГЕКОЛТАНА ХОЛДИНГЗ ЛТД от 23.12.2016 на имя ФИО14;

4. решение от 04.08.2017 об отмене доверенности, выданной Компанией ГЕКОЛТАНА ХОЛДИНГЗ ЛТД от 23.12.2016 на имя ФИО15;

5. письмо-уведомление в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2017 об отмене доверенностей, выданных Компанией ГЕКОЛТАНА ХОЛДИНГЗ ЛТД;

6. ходатайство об изменении адреса для направления корреспонденции по делу А56-19237/2017.

Все документы представлены в виде надлежащим образом заверенных, апостилированных переводов.

Представители истца ФИО4 и ФИО5 заявили ходатайство об отложении рассмотрения дела, так как им ничего неизвестно об отзыве у них доверенностей. Судом ходатайство было удовлетворено. Рассмотрение дела было отложено на 13.10.2017.

От представителя ФИО2 поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, так как по мнению представителя ответчика (3) в судебном заседании 13.09.2017 присутствуют представители истца у которых отозваны доверенности, а в настоящее судебное заседание представитель истца, надлежаще уполномоченные, не явились.

С учетом представленных Компанией документов об одобрении заключенных между сторонами сделок, ответчик (3) полагает, что Компания утратила интерес к делу.

В обоснование своих доводов, приведенных в ходатайстве ответчик (3) представил в материалы дела копии документов: уведомления об отзыве доверенностей у ФИО4, ФИО14, ФИО15, и копию протоколов внеочередного общего собрания акционеров Компании от 31.07.2017.

Ответчиком (3) также в обоснование своего ходатайства в дело представлена копия заключения Компания STELIOSAMERICANOSANDCOLLC от 12.10.2017 по вопросу соответствия порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров Компании ГЕКОЛТАНА ХОЛДИНГЗ ЛТД одним из ее акционеров «ЛАМБЕРЛИКО ЛТД» на соответствие действующего законодательства и Устава Компании.

Заключение приобщено к материалам дела.

Ответчики (1,2) поддержали заявленное ответчиком (3) ходатайство.

Рассмотрение ходатайства ответчика (3) было отложено до получения от представителей истца документальных доказательств подтверждающих полномочия действовать от имени компании.

В судебное заседание 27.10.2017г. явились представители истца ФИО4 по доверенности от 10.02.2017 и ФИО5 – по доверенности от 03.03.2017 и поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании у нотариуса ФИО3 копий документов нотариального дела. В подтверждение своих полномочий действовать от имени компании, представили заверенные надлежащим образом перевод письма, адресованного в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от имени директора компании Марины Саввиду, в котором она сообщает, что доверенности, выданные представителям ФИО15, ФИО14 и ФИО4 являются действующими и не были отозваны и никакие другие доверенности не были выданы.

Ответчиком (3) в дело было представлено письмо в виде надлежащим образом заверенного перевода от директора Компании ГЕКОЛТАНА ХОЛДИНГЗ ЛТД от 20.10.2017 Стефаноса Кумуллиса, который сообщает суду, что в письме директора ФИО16 содержатся утверждения неверно отражающие реальную ситуацию. Из письма следует, что Марине Саввиду было известно о проведении собрания с повесткой, в том числе об отзыве доверенностей.

Директор Компании Стефанос Кумуллис сообщает, что уведомлен о судебном заседании, назначенном на 27.10.2017.

Судом представленные сторонами документы приобщены к материалам дела.

Истцом в дело представлены нотариально удостоверенные копии Устава и Учредительного договора Компании ГЕКОЛТАНА ХОЛДИНГЗ ЛТД на греческом, английском и русском языках. Судом документы приобщены к материалам дела.

Из пунктов 99 Устава Компании следует, что доверенность на представление интересов Компании выдается директорами (в компании 2 директора). Один из директоров отозвал доверенности на основании решения внеочередного общего собрания акционеров Компании от 31.07.2017.

В связи с заявленными ответчиками ходатайствами об отсутствии полномочий у представителей истца ФИО4 и ФИО5 и ходатайством об оставлении искового заявления без рассмотрения, рассмотрение дела, в протокольной форме было отложено на 10.11.2017. Суд предложил представителям ФИО4 и ФИО5 представить надлежащим образом оформленную доверенность, выданную от имени Компании двумя ее директорами.

В судебное заседание 10.11.2017 стороны и третье лицо явились.

Представители истца в подтверждение своих полномочий действовать от имени Компании представили прежние доверенности от 10.02.2017 и от 03.03.2017. Новых доверенностей не представлено. В подтверждение своей позиции представители истца представили в дело письменные пояснения о полномочиях представителя, в которых ссылались на недействительность проведенного акционером Компании ГЕКОЛТАНА ХОЛДИНГЗ ЛТД ЛАМБЕР ЛИКО ЛТД 31.07.2017 общего собрания акционеров считают действительными выданные им доверенности. К письменной позиции приложен надлежащим образом заверенный текст письма от 23.10.2017 за подписью директора компании Марины Саввиду.

Представитель истца пояснила, что в Компании имеется корпоративный конфликт между акционерами, в связи с чем получить доверенность за подписью двух директоров не представляется возможным.

Ответчики поддержали ранее заявленное ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, считая, что у представителей отсутствуют надлежащие полномочия действовать от имени Компании, в связи с чем просят оставить исковое заявление без рассмотрения на основании п. 9 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Третье лицо в письменной позиции поддержало заявленные ответчиками ходатайство, так как доверенность представителю ФИО4 от 10.02.2017 была выдана от имени Компании двумя директорами.

Из представленных в дело 13.09.2017 документов об отзыве доверенностей, несогласием представителей ФИО4 и ФИО5 с фактом отзыва доверенностей, утверждением представителей истца о незаконности проведенного 31.07.2017 общего собрания акционеров, суд правомерно предложил представителям истца подтвердить свои полномочия, предоставив новые доверенности, выданные от имени Компании двумя директорами, чего сделано не было.

Третье лицо считает, что с учетом положений ст.ст. 1217.1 ГК РФ и ст. 188 ГК РФ полномочия представителя ФИО4 прекратились, также прекратились полномочия ФИО5 по доверенности, выданной ему ФИО4 в порядке передоверия.

Третье лицо считает, что Компании ГЕКОЛТАНА ХОЛДИНГЗ ЛТД более двух раз не направила в суд своего полномочного представителя, в связи чем исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения на основании п. 9 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, тем более, что ответчики не настаивают на рассмотрении спора по существу.

Оценив доводы и возражения по заявленному ответчиком (3) ходатайству, совокупность представленных в дело доказательств, суд приходит к выводу об обоснованности доводов, приведенных ответчиком (3) в ходатайстве в связи со следующим.

Исковое заявление Компании ГЕКОЛТАНА ХОЛДИНГЗ ЛТД подписано представителем Компании ФИО5 на основании доверенности от 03.03.2017, выданной ФИО4 в порядке передоверия.

Полномочия ФИО4 действовать от имени Компании подтверждаются подписями двух директоров: Марины Саавиду и ФИО17 (л.д. 117-118 т. 1) в доверенности.

Из пояснений ФИО4 и ФИО5 данных в судебном заседании управление Компанией осуществляется двумя директорами, каждый из которых представляет интересы одного из акционеров. Из представленной в дело Устава компании следует, что Резолюции и доверенности подлежат выдаче за подписью двух лиц, доверенности, подписанные только одним из директоров, являются недействительными.

В материалы дела представлены надлежащим образом заверенные, апостилированные переводы документов из которых следует, что 04.08.2017 директор Компании Стефанос Кумуллис на основании решения общего собрания акционеров Компании, заявил об отзыве ранее выданной Компанией доверенности на имя ФИО4 Второй директор ФИО18 Саввиду действий по отзыву доверенности, выданной ФИО4, не предпринимала.

В соответствии с пунктами 4 и 5 ст. 1217.1 ГК РФ если полномочие предоставлено представителю для ведения дела в государственном или третейском суде, применяется право страны, где проводится судебное или третейское разбирательство, в том числе, в отношении прекращения доверенности и последствий ее прекращения для третьих лиц.

Согласно п. 2 ст. 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно.

Поскольку ответчиком (3) представлены доказательства об отзыве доверенности, выданной Компанией представителем ФИО4 одним из директоров, то в соответствии с п. 2 ст. 188 ГК РФ ее действие прекратилось. Действие доверенности представителя ФИО5, выданной ему в порядке передоверия ФИО4 также прекратилось на основании п. 3 ст. 188 ГК РФ.

Учитывая, что Компания надлежащим образом извещена о рассмотрении дела в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, надлежаще уполномоченных представителей в судебное заседание не направила и не заявила ходатайства об отложении рассмотрении дела, а ответчики не настаивают на рассмотрении спора по существу, суд находит заявленное ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 148, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Ходатайство ответчика ФИО2 удовлетворить.

Исковое заявление компании «Геколтана Холдингз ЛТД» оставить без рассмотрения на основании п. 9 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в установленном законом порядке.

Судья Васильева Н.А.