Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СГ-Юниверсал Треи?динг Рус» (190068, Санкт-Петербург, просп. Римского-Корсакова, д. 3, ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии:

от конкурсного управляющего – представитель ФИО2 (доверенность от 25.06.2019);

от ООО «СГ-Капитал» - представитель не явился, извещен,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградскои? области (далее – арбитражныи? суд) от 25.05.2018 (резолютивная часть объявлена 22.05.2018) признано обоснованным заявление ООО «КОМТРЕИ?Д» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СГ-Юниверсал Треи?динг Рус» (далее – должник), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением арбитражного суда от 11.10.2018 (резолютивная часть объявлена 09.10.2018) должник признан несостоятельным банкротом, в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.10.2018 №193.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражныи? суд 19.03.2019 обратился конкурсныи? управляющии? должника с заявлением (зарегистрировано 23.03.2019), в котором просил:

- признать недеи?ствительным договор купли-продажи автомобиля от 27.03.2015, заключенныи? между должником и ООО «СГ-Капитал» (далее – ответчик, Общество);

- применить последствия недеи?ствительности в виде возврата автомобиля марки Мерседес-Бенц Е63AMG 4MATIC, государственныи? номернои? знак <***>, год выпуска 2014 год, цвет серо-зеленыи?, номер кузова WDD2120761A964506, No двигателя 15798160043903, паспорт ТС 77УР 865101, выдан ЦАТ 19.02.2014 в конкурсную массу ООО «СГ-Юниверсал Треи?динг Рус».

Определением арбитражного суда от 31.03.2019 заявление принято к производству, предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины заявителю, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления на 14.05.2019, которое протокольным определением отложено на 25.06.2019.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий заявленные требования уточнил, просил в качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с ООО «СГ-Капитал» в пользу должника денежные средства в размере 5 690 692 рублей.

В судебном заседании 25.06.2019 представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования с учетом уточнений, ответчик и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем заявление рассмотрено в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанных лиц.

Уточнения приняты к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом установлены следующие обстоятельства.

27 марта 2015 года между ООО «СГ-Юниверсал Треи?динг Рус» (продавец) и ООО «СГ-Капитал» (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля Мерседес-Бенц Е63AMG 4MATIC, государственныи? номернои? знак <***>, год выпуска 2014 год, цвет серо-зеленыи?, номер кузова WDD2120761A964506, № двигателя 15798160043903, паспорт ТС 77УР 865101, выдан ЦАТ 19.02.2014 (далее - Автомобиль).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора цена автомобиля составила 5 690 692 рубля, которая подлежала оплате в течение 30 календарных дней с момента заключения договора. Конкурсный управляющий указал, что оплата по Договору купли-продажи автомобиля не произведена.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки купли-продажи автомобиля на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), указав, что спорный договор заключен в пределах трехгодичного срока, предшествующих дате подачи заявления о признании должника банкротом. На момент совершения указанной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как у него имелась просрочка в погашении обязательств, о чем был осведомлен ответчик, так как входил с должником в одну группу лиц. Также, конкурсный управляющий ссылается на положения статьи 10 Гражданского кодекса РФ, так как полагает, что при заключении сделки стороны исходили из намерения вывести ликвидные активы должника, о чем свидетельствует отсутствие оплаты по спорному Договору.

Исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим обстоятельствам.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При таких обстоятельствах для квалификации оспариваемой сделки как подозрительной по указанному основанию необходимо доказать факт наличия признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки факт причинения вреда правам и законным интересам кредиторов, а также факт, осведомленности стороны сделки об указанной противоправной цели.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума №63), для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Положения ст. 10 Гражданского кодекса РФ также предполагают необходимость доказывания злоупотребления правом сторон при совершении сделки.

Конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств неплатежеспособности должника в момент совершения оспариваемой сделки. Довод конкурсного управляющего о наличии задолженности у должника перед ООО «Скандойл М» не подтверждён представленными в материалы дела доказательствами. Более того, факт существования кредиторской задолженности перед контрагентом сам по себе не свидетельствует о наличии/возникновении признаков неплатежеспособности должника.

Также управляющим не доказан факт осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, как одно из условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчик и должник не обладают признаками корпорации, их связи не являются внутригрупповыми. Сам по себе факт участия в уставном капитале юридического лица аффилированного с должником лица и ответчика не предполагает безусловную осведомленность ответчика о состоянии дел у должника. Такая взаимосвязь носит косвенный характер и не является основанием освобождения конкурсного управляющего от необходимости доказывания осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника.

Вопреки требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ, конкурсным управляющим не доказано причинение вреда правам и имущественным интересам кредиторов в результате заключения спорной сделки. Довод управляющего о том, что сделка не исполнена покупателем, в отсутствие доказательств злоупотребления сторонами правом, может являться основанием для обращения в суд с требованием о взыскании задолженности по сделке, а не для признания ее недействительной по заявленным основаниям.

При таких обстоятельствах, требования конкурсного управляющего, не подлежат удовлетворению.

Поскольку при принятии заявления к производству конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то с учетом результатов рассмотрения заявления государственная пошлина в сумме 6 000 рублей подлежит взысканию с должника в доход бюджета.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

отказать конкурсному управляющему ФИО1 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Взыскать с ООО «СГ-Юниверсал Трейдинг Рус» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей. Исполнительный лист выдать после вступления определения в законную силу.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия.

Судья Тарасова М.В.