Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 198323, г.Санкт-Петербург, Аннинское шоссе (тер.Горелово), д.26А, пом.3/2/1),

при участии:

от кредитора – представителя ФИО1 (по доверенности от 01.04.2022),

от иных лиц, участвующих в деле – не явились, извещены,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Объединенная сбытовая компания» (далее - кредитор) о признании ООО «Гелиос» (далее – должник) несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре несостоятельности отсутствующего должника.

Определением от 20.01.2022 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 29.03.2022, резолютивная часть которого объявлена 16.03.2022, заявление ООО «Объединенная сбытовая компания» о признании ООО «Гелиос» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, ООО «Гелиос» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре несостоятельности отсутствующего должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.04.2022 №62.

В суд поступило заявление ООО «Балтийский лизинг» (далее - кредитор) о включении требования в размере 3 440 588,56 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 16.05.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления на 15.06.2022.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал заявленные требования в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ заявление рассмотрено в отсутствие названных лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании положений абзаца 2 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

На основании абзаца третьего пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Требование кредитора подано в суд в установленный законом о банкротстве срок Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума от 22.06.2012 №35), в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) кредитор обязан представить допустимые, достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность его требований и одновременно свидетельствующие о неисполнении обязательств должником.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Как следует из материалов дела, 27.03.2020 между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодателем) и ООО «Гелиос» (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 677/20-ОБЛ (далее – договор лизинга), действующий в редакции уведомления об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей) от 24.04.2020.

По условиям договора лизинга ООО «Балтийский лизинг» обязалось приобрести у определенного ООО «Гелиос» (лизингополучателем) продавца (ООО «БОЛЬШЕГРУЗ СЕРВИС СПБ») указанное ООО «Гелиос» имущество – транспортное средство грузовой самосвал MERCEDES-BENZ ACTROS 3341K, 2019 года выпуска, идентификационный номер № (VIN) <***> (далее – транспортное средство, грузовой самосвал MERCEDES-BENZ ACTROS 3341K), и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю ООО «Гелиос».

Во исполнение договора лизинга ООО «Балтийский лизинг» заключило с ООО «БОЛЬШЕГРУЗ СЕРВИС СПБ» договор поставки от 27.03.2020 № 677/20-ОБЛ-К.

21.04.2020 ООО «БОЛЬШЕГРУЗ СЕРВИС СПБ» передало транспортное средство грузовой самосвал MERCEDES-BENZ ACTROS 3341K в количестве одной единицы ООО «Балтийский лизинг» (покупателю) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингополучателю).

Во исполнение договора лизинга транспортное средство грузовой самосвал MERCEDES-BENZ ACTROS 3341K в количестве одной единицы передано ООО «Гелиос», о чем между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодателем) и ООО «Гелиос» (лизингополучателем) подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 21.04.2020.

Таким образом, ООО «Балтийский лизинг» исполнило свои обязательства по договору лизинга.

Ряд условий договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества, согласованных сторонами в приложении 4 к договору лизинга (п. 1.3 договора) (далее – Правила).

В соответствии с пунктом 14.1.3 Правил допускается односторонний (внесудебный) отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга в случае существенного, бесспорного и очевидного нарушения договора, предусмотренного пунктом 19.6 Правил.

Согласно пунктам 19.6 и 19.6.3 Правил стороны признают существенным, бесспорным и очевидным нарушением лизингополучателя обязательств, возникших из договора лизинга, неуплату (неполную уплату) двух лизинговых платежей подряд.

ООО «Гелиос» (лизингополучателем) допущена неуплата четырех лизинговых платежей подряд, что послужило основанием для расторжения лизингодателем ООО «Балтийский лизинг» договора лизинга.

Также ООО «Гелиос» не исполнило обязанность по возврату предмета лизинга, что послужило поводом для изъятия лизингодателем предмета лизинга у ООО «Гелиос», что подтверждается актом об изъятии от 20.08.2020.

22.03.2021 между ООО «Балтийский лизинг» (продавцом) и ООО «ЗТ СЕВЕР» (покупателем) заключен договор купли продажи № 677/20-ОБЛ-КП-ОР, предметом которого являлось имущество – грузовой самосвал MERCEDES-BENZ ACTROS 3341K. В соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи цена товара составила 10 300 000 руб.

24.03.2021 ООО «ЗТ СЕВЕР» оплатило имущество, перечислив ООО «Балтийский лизинг» 10 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.03.2021 № 1236.

29.03.2021 ООО «Балтийский лизинг» передало ООО «ЗТ СЕВЕР» грузовой самосвал MERCEDES-BENZ ACTROS 3341K, что подтверждается актом приема-передачи имущества, товарной накладной от 29.03.2021 № ОБЛ00000483, счетом-фактурой от 29.03.2021 № 00066182.

Таким образом, цена реализации изъятого у ООО «Гелиос» имущества по договору купли-продажи от 22.03.2021 № 677/20-ОБЛ-КП-ОР составила 10 300 000 руб.

С учетом изложенных обстоятельств, ООО «Балтийский лизинг» ссылается на наличие у ООО «Гелиос» неисполненных обязательств в размере 3 440 588,56 руб., вытекающих из договора лизинга от 27.03.2020 № 677/20-ОБЛ.

Согласно представленному кредитором расчету задолженности, предъявленному к должнику требование в размере 3 440 588,56 руб. представляет собой разницу по сальдо встречных обязательств сторон.

Пунктами 18.7, 18.7.2 и 18.7.3 Правил установлено, что прекращение договора лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его прекращения, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам:

- если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности с выручкой от реализации возвращенного имущества (за вычетом налоговых издержек лизингодателя, связанных с реализацией имущества) окажутся меньше суммы слагаемых, перечисленных в пунктах 18.2.1 - 18.3.2 Правил, обязательство по возмещению соответствующей разницы подлежит исполнению лизингополучателем (п. 18.7.2 Правил);

- если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности с выручкой от реализации возвращенного имущества (за вычетом налоговых издержек лизингодателя, связанных с реализацией имущества) превышают сумму слагаемых, перечисленных в пунктах 18.2.1 - 18.3.2 Правил, обязательство по возврату соответствующей разницы подлежит исполнению лизингодателем (п. 18.7.3 Правил).

Судом установлено, что ООО «Балтийский лизинг» понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное ООО «Гелиос» (лизингополучателем) имущество по договору поставки от 27.03.2020 № 677/20-ОБЛ-К в сумме 13 580 000 руб.

В рамках действия договора лизинга от 27.03.2020 № 677/20-ОБЛ-К ООО «Гелиос» внесло лизинговых платежей на сумму 2 037 000 руб.

Размер предоставленного ООО «Балтийский лизинг» финансирования по указанному договору рассчитан кредитором в соответствии с пунктом 3.5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление №17), согласно которому размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга за вычетом авансового платежа лизингополучателя в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Поэтому в данном случае размер финансирования по договору лизинга от 27.03.2020 № 677/20-ОБЛ-К рассчитан как закупочная цена имущества (13 580 000 руб.) за вычетом авансового платежа лизингополучателя (2 037 000 руб.), что составляет 11 543 000 руб.

Сумма платы за финансирование по договору лизинга от 27.03.2020 № 677/20-ОБЛ-К рассчитан по следующей формуле – 11 543 000 х 16,98% х 344 : 365 = 1 847 234,20 руб.

Также ООО «Балтийский лизинг» понесены убытки и затраты, связанные с исполнением договора лизинга от 27.03.2020 № 677/20-ОБЛ-К, его расторжением и изъятием у ООО «Гелиос» лизингового имущества, в размере 313 841,27 руб., в том числе:

- расходы по оценке изъятого имущества в размере 7000 руб.,

- расходы на техосмотр изъятого имущества в размере 1 450 руб.,

- расходы на диагностику изъятого имущества в размере 14 101,60 руб.,

- расходы на эвакуацию изъятого имущества в размере 46 500 руб.,

- расходы на госпошлину за выдачу свидетельства о регистрации в размере 500 руб.,

- расходы на хранение изъятого имущества в размере 34 410 руб.,

- расходы на страхование имущества в размере 209 979,67 руб.

В соответствии с пунктом 19.2 Правил за неоднократные просрочки по уплате лизинговых платежей, допущенные ООО «Гелиос», ООО «Балтийский лизинг» начислены проценты в размере 370 945,94 руб., исходя из 0,1% просроченной суммы за каждый день неисполнения денежного обязательства.

В период действия договора лизинга от 27.03.2020 № 677/20-ОБЛ-К лизингополучателем внесены периодические платежи в размере 334 532,85 руб.

Таким образом, с учетом затрат, понесенных ООО «Балтийский лизинг» при исполнении договора лизинга от 27.03.2020 № 677/20-ОБЛ-К, его расторжении и последствий отказа от исполнения, суммы внесенных ООО «Гелиос» лизинговых платежей, а также стоимости возвращенного предмета лизинга, и применения сальдо встречных обязательств, у ООО «Гелиос» осталась задолженность по договору лизинга от 27.03.2020 № 677/20-ОБЛ-К в размере 3 440 588,56 руб.

В соответствии с абзацем 3 статьи 2, абзацем 2 и 3 пункта 1 статьи 4, абзацем 2 пункта 4 статьи 15, абзацем 3 пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 2 ст. 28 Закона о лизинге, пункту 1.2.2 договора лизинга и пункту 4.2 Правил лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в п. 3.1 Постановления №17, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В тоже время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно пункту 3.4 Постановления №17, размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга за вычетом авансового платежа лизингополучателя в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Пунктом 3.5 Постановления №17 предусмотрено, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования.

Согласно пункту 17 Обзора по общему правилу, финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

Верховный суд Российской Федерации указывает следующее: «Если принять во внимание изложенное, по общему правилу, момент возврата финансирования должен определяться по дню заключения договора купли-продажи или иных сделок, направленных на реализацию изъятого предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого на реализацию предмета лизинга (восстановление и оценку предмета лизинга, организацию его продажи лизингодателем).».

Однако в пункте 18.2.2 Правил закреплено, что плата за финансирование, рассчитывается со дня оплаты имущества лизингодателем, действующим в качестве покупателя по договору поставки, до получения выручки от реализации возвращенного (изъятого) имущества.

Согласованный сторонами порядок расчета периода платы за финансирование закрепляет и конкретизирует положения, содержащиеся в Постановления №17, с учетом следующего экономического анализа.

В силу пунктов 3.2 и 3.3 Постановления №17 при расчете сальдо учитывается плата за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования.

Согласно пункту 2 Постановления №17, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. По смыслу данного разъяснения, интересом лизингодателя является возврат именно денежных средств, а не имущества в его натурально-вещественной форме.

Предоставлением финансирования является размещение денежных средств, т.е. оплата лизингодателем имущества продавцу по договору купли-продажи при приобретении предмета лизинга. Следовательно, плата за финансирование должна начисляться с момента оплаты предмета лизинга.

Существо финансовой аренды (в отличие от имущественного найма) и интерес лизингодателя состоят в возврате именно финансовых затрат и получении законной прибыли в виде лизинговых платежей за весь срок договора, а не во владении предметом лизинга.

В случае досрочного расторжения договора лизинга возврат лизингодателю предмета лизинга в натуре не является эквивалентом возврата денежных средств, предоставленных лизингополучателю.

Следовательно, датой возврата финансирования следует считать дату получения лизингодателем выручки от реализации изъятого предмета лизинга.

Только после получения выручки от продажи возвращенного имущества можно признать сформированными все условия для расчета сальдо взаимных обязательств сторон договора лизинга.

Согласно пункту 3.6 Постановления №17, убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим федеральным законом и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 4 Постановления №17, стоимость возвращенного предмета лизинга, определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что по правовой природе предъявленная к должнику задолженность составляет неосновательное обогащение, которое возникло на стороне должника в связи с неисполнением ООО «Гелиос» как лизингополучателем принятых на себя обязательств по договору лизинга от 27.03.2020 № 677/20-ОБЛ-К по уплате лизинговых платежей за переданное лизингодателем ООО «Балтийский лизинг» транспортное средство - грузовой самосвал MERCEDES-BENZ ACTROS 3341K и возвратом лизингодателем предмета лизинга путем изъятия его у ООО «Гелиос».

Размер требования определен путем расчета сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга от 27.03.2020 № 677/20-ОБЛ-К, что соответствует разъяснениям, содержащимся в Постановлении №17, указанное сальдо встречных обязательств является одной из форм неосновательного обогащения.

С учетом отсутствия в материалах дела доказательств погашения должником задолженности перед кредитором в размере 3 440 588,56 руб., возникшей до возбуждения дела о банкротстве должника, заявленное требование в полном объеме подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника на основании пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве как основной долг.

Руководствуясь статьями 16, 100, 134, 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 150, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

Признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» требование общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» в размере 3 440 588,56 руб. основного долга.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья Шведов А.А.