Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ДНП «Берег» ФИО3 к ФИО4, ФИО5 и ФИО6, ФИО7 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дачного некоммерческого партнерства «БЕРЕГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 188743, Ленинградская область, Приозерский район, п.ст. Лосево, ул. Тургостиница, д.8, ?),

третьи лица: ФИО8, ФИО9, ФИО10,

при участии

от заявителя: ФИО11 по доверенности от 29.03.2017,

от ответчиков:

- представитель ФИО4, ФИО5. ФИО6, ФИО7 - ФИО12 (по доверенностям №№16АА3939707, 16АА4071751, 16АА4071752, 16АА3999703 от 05.07.2017),

- представитель ФИО7 - ФИО13 по доверенностям от 18.09.2017 и 03.10.2017 в порядке передоверия,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

ФИО14 25.04.2016 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании Дачного некоммерческого партнерства «БЕРЕГ» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 20.06.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Дачного некоммерческого партнерства «БЕРЕГ».

Определением арбитражного суда от 21.07.2016 (резолютивная часть объявлена 14.07.2016) по настоящему делу суд произвел в порядке процессуального правопреемства замену кредитора-заявителя ФИО14 на ФИО15.

Определением арбитражного суда от 28.08.2016 (резолютивная часть определения объявлена 18.08.2016) заявление ФИО15 о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении Дачного некоммерческого партнерства «БЕРЕГ» (по тексту – должник, ДНП «БЕРЕГ») введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3.

Публикация сведений о введении наблюдения осуществлена в газете «КоммерсантЪ» от 03.09.2016 №162.

Решением арбитражного суда от 29.12.2016 (резолютивная часть решения объявлена 22.12.2016) ДНП «Берег» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 14.01.2017 №6.

06.04.2017 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ДНП «Берег» ФИО3 к ФИО4, ФИО5 и ФИО6 (далее – ответчики) о признании недействительными сделок по купле-продаже земельных участков с кадастровыми номерами 47:03:0505001:96, 47:03:0505001:132, 47:03:0505001:136, 47:03:0505001:96, расположенных по адресу: РФ, Ленинградская область, Приозерский район, вблизи пос. Ромашки, дачное некоммерческое партнерство «Зеленый мыс», и применении последствий недействительности сделок.

23.05.2017 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ДНП «Берег» ФИО3 (далее – заявитель) к ФИО4, ФИО7 и ФИО6 (далее – ответчики) о признании недействительными сделок по купле-продаже земельных участков с кадастровыми номерами 47:03:0505001:101, 47:03:0505001:108, 47:03:0505001:120, 47:03:0505001:141, 47:03:0505001:107, 47:03:0505001:117, 47:03:0505001:119, 47:03:0505001:133, 47:03:0505001:135, 47:03:0505001:137, расположенных по адресу: РФ, Ленинградская область, Приозерский район, вблизи пос. Ромашки, дачное некоммерческое партнерство «Зеленый мыс», и применении последствий недействительности сделок.

Указанные заявления приняты судом к производству.

06.07.2017 суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения дела по обособленным спорам №А56-27772/2016/сд.1 и №А56-27772/2016/сд.2, присвоив делу номер А56-27772/2016/сд.1.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось, в том числе в связи с уточнениями требований, а также для подготовки мотивированной позиции сторон.

В настоящее время конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными 20 сделок должника о продаже земельных участков:

1) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:96, заключенного должником с ФИО4 - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-965 от 01.12.2014;

2) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:132, заключенного должником с ФИО4 - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-952 от 01.12.2014;

3) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:136, заключенного должником с ФИО4 - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-962 от 01.12.2014;

4) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:111, заключенного должником с ФИО4 - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-964 от 01.12.2014, а также взыскать с ФИО4 в конкурсную массу должника 896 228,00 руб.;

5) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:112, заключенного должником с ФИО4 - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-959 от 01.12.2014, а также взыскать с ФИО4 в конкурсную массу должника 900 694,00 руб.;

6) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:114, заключенного должником с ФИО4 - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-966 от 01.12.2014, а также взыскать с ФИО4 в конкурсную массу должника 963 718,00 руб.;

7) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:116, заключенного должником с ФИО4 - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-956 от 01.12.2014, а также взыскать с ФИО4 в конкурсную массу должника 927 988,00 руб.;

8) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:130, заключенного должником с ФИО4 - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-960 от 01.12.2014, а также взыскать с ФИО4 в конкурсную массу должника 989 026,00 руб.;

9) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:139, заключенного должником с ФИО4 - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-954 от 01.12.2014, а также взыскать с ФИО4 в конкурсную массу должника 980 590,00 руб.;

10) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:143, заключенного должником с ФИО4 - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-957 от 01.12.2014, а также взыскать с ФИО4 в конкурсную массу должника 873 896,00 руб.;

11) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:101, заключенного должником с Жумагалиевой Алией Есимхановоной - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-947 от 01.12.2014;

12) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:108, заключенного должником с Жумагалиевой Алией Есимхановоной - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-937 от 01.12.2014;

13) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:120, заключенного должником с Жумагалиевой Алией Есимхановоной - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-935 от 01.12.2014;

14) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:141, заключенного должником с Жумагалиевой Алией Есимхановоной - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-945 от 01.12.2014;

15) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:107, заключенного должником с Жумагалиевой Алией Есимхановоной - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-944 от 01.12.2014, а также взыскать с ФИО7 в конкурсную массу должника 797 474,00 руб.;

16) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:117, заключенного должником с Жумагалиевой Алией Есимхановоной - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-940 от 01.12.2014, а также взыскать с ФИО7 в конкурсную массу должника 858 513,00 руб.;

17) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:119, заключенного должником с Жумагалиевой Алией Есимхановоной - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-934 от 01.12.2014, а также взыскать с ФИО7 в конкурсную массу должника 822 286,00 руб.;

18) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:133, заключенного должником с Жумагалиевой Алией Есимхановоной - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-928 от 01.12.2014, а также взыскать с ФИО7 в конкурсную массу должника 873 400,00 руб.;

19) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:135, заключенного должником с Жумагалиевой Алией Есимхановоной - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-950 от 01.12.2014, а также взыскать с ФИО7 в конкурсную массу должника 847 595,00 руб.;

20) договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:03:0505001:137, заключенного должником с Жумагалиевой Алией Есимхановоной - конкурсный управляющий просит признать недействительным указанный договор и регистрационную запись №47-47-25/039/2014-941 от 01.12.2014, а также взыскать с ФИО7 в конкурсную массу должника 763 233,00 руб.

С учетом уточнений конкурсный управляющий просит признать указанные сделки недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10,168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при этом конкурсным управляющим допускаются также ссылки на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования; возражал против доводов ответчика, в дополнение представил справку о рыночной стоимости земельного участка №Н4085.

Представитель ответчика ФИО7 просил отказать в удовлетворении заявления в полном объеме на основаниях указанных в письменном отзыве, представленном в суд.

Представитель ФИО4, ФИО5. ФИО6, ФИО7 также просил отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, поддержал письменную и устную позицию, озвученную представителем ФИО7, дополнительно обратил внимание суда на недоказанность оснований для признания сделки недействительной по статье 10 ГК РФ.

Привлеченные в рамках обособленного спора третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, представителей для участия в слушании дела не направили, письменные отзывы не представили, о причинах неявки не сообщили, каких-либо ходатайств, в том числе об отложении рассмотрения дела, в суд не направили.

Иные лица, в том числе кредитор-заявитель (ФИО15) и учредители (участники) должника о времени и месте рассмотрения дела извещены, в судебное заседание не явились и своих представителей не направили, о причинах неявки не сообщили, ходатайство об отложении не заявили.

Информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном сайте арбитражного суда 18.10.2017, о перерыве в судебном заседании – 29.10.2017.

При указанных обстоятельствах в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка указанных лиц не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав доводы явившихся в судебное заседание лиц, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 и статьи 61.9 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, по заявлению конкурсного управляющего.

Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.

При этом заявитель ссылается на то, что при проведении финансового анализа должника в процедуре наблюдения временным управляющим ДНП "БЕРЕГ" был выявлены сделки должника, зарегистрированные в один и тот же день, а именно:

Кадастровый номер земельного участка

Дата

регистрации

перехода

права по оспариваемой сделке

ФИО

покупателя 1

Номер регистрационной записи

Дата

регистрации

последующего перехода

Права

ФИО

покупателя 2

Номер регистрационной записи при перепродаже

47:03:0505001:96

01.12.2014

Земляное

Дмитрий

Владимирович

47-47-

25/039/2014-965

25.03.2015

ФИО6

47-47/025-

47/025/007/2015-

3154/2

47:03:0505001:101

01.12.2014

ФИО7

Есимхановна

47-47-

25/039/2014-947

25.03.2015

ФИО16

Сергей

Анатольевич

47-47/025-

47/025/007/2015-

3139/2

47:03:0505001:107

01.12.2014

ФИО7

Есимхановна

47-47-

25/039/2014-944

02.04.2015

Пфеффер

Алексей

Геннадьевич

47-47/025-

47/025/007/2015-

3625/2

47:03:0505001:108

01.12.2014

ФИО7

Есимхановна

47-47-

25/039/2014-937

02.04.2015

ФИО5

47-47/025-

47/025/007/2015-

3630/2

47:03:0505001:111

01.12.2014

ФИО4

47-47-

25/039/2014-964

24.04.2015

ФИО10

47-47/025-

47/025/007/2015-

3143/2

47:03:0505001:112

01.12.2014

ФИО4

47-47-

25/039/2014-959

24.04.2015

ФИО17

Владимирович

47-47/025-

47/025/007/2015-

4956/2

47:03:0505001:114

01.12.2014

ФИО4

47-47-

25/004/2013-139

24.04.2015

ФИО16

Радость

Рахимович

47-47/025-

47/025/007/2015-

3147/2

47:03:0505001:116

01.12.2014

ФИО4

47-47-

25/039/2014-956

22.04.2015

ФИО16

Радость

Рахимович

47-47/025-

47/025/007/2015-

3146/2

47:03:0505001:117

01.12.2014

ФИО7

Есимхановна

47-47-

25/039/2014-940

08.07.2015

ФИО9

Вальмир

Рустумович

47-47/025-

47/025/005/2015-

2212/2

47:03:0505001:119

01.12.2014

ФИО7

Есимхановна

47-47-

25/039/2014-934

08.07.2015

ФИО9

Вальмир

Рустумович

47-47/025-

47/025/005/2015-

2213/2

47:03:0505001:120

01.12.2014

ФИО7

Есимхановна

47-47-

25/039/2014-935

01.04.2015

ФИО5

47-47/025-

47/025/007/2015-

3632/2

47:03:0505001:130

01.12.2014

ФИО4

47-47-

25/039/2014-960

24.04.2015

ФИО17

Владимирович

47-47/025-

47/025/007/2015-

4957/2

47:03:0505001:132

01.12.2014

ФИО4

47-47-

25/039/2014-952

22.04.2015

ФИО5

47-47/025-

47/025/007/2015-

3628/2

47:03:0505001:133

01.12.2014

ФИО7

Есимхановна

47-47-

25/039/2014-928

22.04.2015

ФИО10

47-47/025-! 47/025/007/2015-I 3156/2

47:03:0505001:135

01.12.2014

ФИО7

47-47-

25/039/2014-950

22.04.2015

| ФИО10 1 Рашидович

| 47-47/025-i 47/025/007/2015-3145/2

47:03:0505001:136

01.12.2014

ФИО4

47-47-

25/039/2014-962

27.04.2015

ФИО5

47-47/025-

47/025/007/2015-

3633/2

47:03:0505001:137

01.12.2014

ФИО7

Есимхановна

47-47-

25/039/2014-941

01.04.2015

Пфеффер

Алексей

Геннадьевич

4/-4//U/S-

47/025/007/2015-

3626/2

47:03:0505001:139

01.12.2014

ФИО4

47-47-

25/039/2014-954

08.07.2015

ФИО9

Вальмир

Рустумович

47-47/025-

47/025/005/2015-

2216/2

47:03:0505001:141

01.12.2014

ФИО7

Есимхановна

47-47-

25/039/2014-945

25.03.2015

ФИО16

Сергей

Анатольевич

47-47/025-

47/025/007/2015-

3141/2

47:03:0505001:143

01.12.2014

ФИО4

47-47-

25/039/2014-957

08.07.2015

ФИО9

Вальмир

Рустумович

47-47/025-

47/025/005/2015-

2217/2

Конкурсный управляющий ссылает на то, что указанные сделки были совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом. Согласно данным бухгалтерского баланса должника совокупные активы должника (основные средства) в 2013 году (на 31.12.2013) составляли 12 503 000,00 руб., а в 2014 году (на 31.12.2014) активы составили 3 828 000,00 руб., то есть уменьшились на 70%; стоимость переданного в результате совершения нескольких взаимосвязанных сделок имущества составляет более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника; при этом иного имущества, которое могло быть также реализовано, конкурсным управляющим выявлено не было; денежные средства от продажи земельных участков должнику не поступали; после совершенных сделок у должник стал неплатежеспособным и не способным удовлетворить требования кредиторов и уполномоченного органа; должник с 2013 года не осуществляет обязательные платежи в бюджет; задолженность перед кредитором ДНП «Нива» (правопреемник ФИО15) у должника по договорам займа возникла в 2010 году.

Кроме того, конкурсный управляющий обращает внимание на то, что реализованные земельные участки имеют сельскохозяйственное назначение для ведения дачного хозяйства; после продажи 20 участков были снова перепроданы в течение нескольких месяцев; ни ФИО4, ни ФИО7 при покупке участков не предполагали использовать их для целей ведения дачного хозяйства; по результатам осмотра земельных участков конкурсным управляющим было выявлено, что все они в настоящее время представляют собой сплошное поле, какие-либо строения на участках не выявлены, отсутствуют инженерные коммуникации, нет ни столбов, ни каких-либо источников воды, плодово-овощные культуры и следы от них отсутствуют (земля ровная, равномерно покрыта сухой травой).

По мнению конкурсного управляющего реализация имущества должника была проведена с целью нанесения вреда кредиторам (уполномоченный орган и ФИО15).

В обоснование того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, конкурсный управляющий ссылается на то, что ФИО7 и ФИО4 были знакомы с руководителем должника, в связи с чем имели возможность получения от него сведений о должнике и его имуществе и оценить последствия таких покупок. Осведомленность покупателей об ущемлении интересов кредиторов, также, по мнению заявителя, имела место быть, так как сведения о том, что на дату совершения сделок в арбитражном суде рассматривались споры о взыскании задолженности с ДНП «БЕРЕГ» были общедоступными. Таким образом, на дату совершения сделок любое лицо имело возможность быть осведомленным о признаках недостаточности имущества и об ущемлении интересов кредиторов.

Кроме того, конкурсный управляющий считает, что у покупателей ФИО7 и ФИО4 на дату совершения сделок отсутствовали денежные средства в необходимом объеме для выкупа земельных участков. А в совокупности с тем, что покупатели фактически денежные средства за участки не вносили, они не могли не знать об истинной цели должника.

В обоснование доводов применительно к положениям статьи 170 ГК РФ, конкурсный управляющий ссылается на то, что подача кредитором ДНП «Нива» иска о взыскании задолженности с ДНП «БЕРЕГ» в 2013 году вызвало для должника опасность, что заложенность может быть признана судом обоснованной и взыскана в принудительном порядке; у должника имелось имущество в виде спорных земельных участков; появилась угроза, что участки могут быть реализованы в результате исполнительного производства; ряд физических лиц во главе с руководителем должника приняли решение о необходимости отчуждения земельных участков, поскольку не имели желания расплачиваться данным имуществом с кредитором; сделки решили оформить двойными перепродажами при использовании «подставных» лиц, которые с одной стороны были заинтересованными к должнику лицами, с другой стороны - доверенными лицами (хорошими знакомыми); ответчики являются знакомыми не только должнику, но и между собой более 10 лет, работая на разных должностях в одних и тех же организациях, что способствует формированию дружественных и доверительных отношений, проверенных годами. Осуществив первые сделки с лицами (ФИО7 и ФИО4), которые на дату совершения сделок не являлись напрямую заинтересованными должнику лицами, все участники сделок понимали, что их будет практически невозможно оспорить. Поэтому вторые сделки они заключили с физическими лицами, входящими в одну группу лиц с должником, и, таким образом, обошли норму права, закрепленную пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Когда конкурсным управляющим было подано заявление об оспаривании сделок, ответчики решили обосновать вывод активов должника добросовестной целью - выплатой задолженности перед одним из лиц, который в свою очередь является участником в сделках по выводу активов. Конкурсный управляющий допускает, что в 2006 году мог иметь место договор займа, но исходя из отсутствия информации о движении по счету должника, при наличии информации, что до даты оспариваемых сделок должник уже продал в течении 2009-2013 года 27 земельных участков и куда-то должен был потратить сумму в размере от 15 000 000 до 20 000 000 руб. Никаких иных крупных сумм займа у должника не было. Должник с заимодавцами по договору займа от 2006 года рассчитался. В действительности, как полагает заявитель, как первые так и вторые сделки по купле продаже земельных участков были фиктивными, поэтому денежные средства по ним должнику не поступали и никакая несуществующая уже задолженность не погашалась.

В данном случае конкурсным управляющим полагает, что сделки по отчуждению имущества ДНИ «БЕРЕГ» следует квалифицировать как мнимые. Если рассматривать их совместно со вторыми сделками по последующей перепродаже то можно квалифицировать их как одну притворную, состоящую из каскада фиктивных сделок. Действия лиц по последующему прикрытию этих сделок, приобщению фиктивных доказательств можно квалифицировать как злоупотребление правом. Регистрацию перехода прав на «подставных» лиц в обход пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий считает возможным квалифицировать как злоупотребление правом.

Основываясь на вышеизложенном, конкурсный управляющий видит в совместных действиях бывшего руководителя должника, предыдущего руководителя и покупателей земельных участков нарушения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В обоснование требований о возврате денежных средств в конкурную массу конкурсный управляющий ссылается на отчет об оценке №01/05 17 от 17.05.2017 с указанием рыночной стоимости земельных участков на дату их реализации; при этом конкурсный управляющий полагает, что в качестве последствий недействительности сделки следует принимать во внимание рыночную стоимость отчужденных земельных участков, определяемую на текущую дату.

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ответчики настаивают на том, что не являются по отношению в должнику и его руководителям заинтересованными лицами; в рамках договоров они произвели расчет с должником в соответствии с условиями договоров; по мнению ответчиков, суду необходимо отнестись критически к доводам конкурсного управляющего об отсутствии у ФИО7 и ФИО4 (первые покупатели) денежных средств, достаточных для расчетов по договорам купли-продажи земельных участков; ответчики считают, что доводы в данной части основаны на предположениях, сведения, содержащиеся в представленных ФИО7 и ФИО4 доказательствах не опровергнуты допустимыми и относимыми средствами доказывания. Более того, не опровергнуты сведения, содержащиеся в доказательствах о том, что полученными от ФИО7 и ФИО4 денежными средствами должник рассчитался со своим кредитором, предоставившим должнику заем на приобретение земельных участков. Ответчики считают, что материалами дела подтверждается предоставление должнику займа, на средства которого был приобретен земельный участок площадью более 105 тыс. кв.м., впоследствии размежеванный должником на земельные участки меньшей площади, часть из которых была продана должником. Конкурсным управляющим не представлено доказательств, или какого-либо иного объяснения появления в собственности у должника данного земельного участка. Кроме того, материалами дела подтверждается погашение займа должником за счет денежных средств, полученных от ФИО7 и ФИО4

Относительно доводов конкурсного управляющего о действиях сторон в обход закона с противоправной целью, то ответчик считает их несостоятельными, не доказанными и противоречащими здравому смыслу, поскольку критерий заинтересованности специально введен законодателем, и критерии заинтересованности также специально установлены законодателем в целом ряде нормативно-правовых актов. Такого критерия аффилированности как «знакомство» не используется законодателем ни в Федеральном законе от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», ни в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ни в статье 19 Закона о банкротстве.

Также ответчик обращает внимание на то, что у сторон оспариваемых сделок не было никаких оснований ни предполагать банкротство ДНП «Берег», ни совершать какие-либо действия, исходя из того, что дело о банкротстве будет возбуждено. Не было оснований предполагать, что дело будет возбуждено именно в период, позволяющий оспаривать сделки только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и что эти сделки будут оспариваться именно по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе слушания дела судом установлено, что оспариваемые сделки были совершены должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательств и (или) обязанности составляет двадцать более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил и исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае, конкурсный управляющий, основывая свои требования на статье 10 ГК РФ со ссылками на статьи 168, 170 ГК РФ и пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагая, что в данном случае в действия сторон сделки имеются признаки злоупотребления правом, так как ответчики ФИО4 и ФИО7, являясь хорошими знакомыми с лицами, контролирующими должника, и вступив с ним в сговор, совершили ряд сделок с целью вывода земельных участков из собственности должника и недопущения погашения требований кредитора, имевшего на момент совершения сделок право требования к должнику.

Учитывая изложенное, суд обращает внимание на положения статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции», по смыслу которых ответчики ФИО4 и ФИО7 не являются лицами заинтересованными или аффинированными с должником.

Судом установлено и лицами, участвующими в рассмотрении обособленного спора, не опровергается тот факт, что в момент совершения сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, оценивая доводы конкурсного управляющего, судом принято во внимание, что на момент совершения сделок судебный акт о взыскании с должника суммы долга в пользу ДНП «Нива» не был вынесен, в связи с чем стороны сделки не могли знать об ущемлении интересов кредиторов должника.

Как следует из сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/) на дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков (30.08.2014) в рамках дела №А56-76448/2013 по иску ДНП «Нива» к ДНП «Берег» были приняты следующие судебные акты:

- решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2014 об отказе в удовлетворении иска;

- постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 об оставлении решения от 11.04.2014 без изменения, а апелляционной жалобы ДНП «Нива» без удовлетворения.

Таким образом, на дату подписания договоров купли-продажи требование кредитора ДНП «Нива» было признано необоснованным, судебный акт об отказе в удовлетворении иска вступил в законную силу.

На дату регистрации сделок (01.12.2014) судебный акт о признании требований ДНП «Нива» обоснованными отсутствовал; кассационная жалоба подана истцом лишь 22.09.2014, то есть после заключения договоров; постановлением от 27.11.2017 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области; исковые требования ДНП «Нива» удовлетворены решением суда от 27.02.2015, которое оставлено без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.07.2015; далее определением от 20.04.2016 суд заменил в рамках процессуального правопреемства ДНП «Нива» на ФИО14 – правопредшественника кредитора ФИО15, по заявлению которого должник был признан банкротом.

То обстоятельство, что в рамках дела о банкротстве должника признаны обоснованными требования ФНС России к ДНП «БЕРЕГ» в сумме 38 028,01 руб. (основная сумма задолженности), 6 742,58 руб. + 3 576,00 руб. (пени + штраф) (задолженность с 2013 года), не дает основания оспаривать сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом того, что размер задолженности и финансовое положение должника в тот период не позволяют сделать вывод о том, что указанные сделки были совершены с целью не оплачивать задолженность перед уполномоченным органом.

В данном случае конкурсный управляющий, формулируя позицию о злоупотреблении правом, ссылается именно на наличие задолженности перед ДНП «Нива», однако, на момент совершения сделок имелось вступившее в законную силу решение суда об отказе в признании данного требования обоснованным. Более того, по мнению суда, стороны сделок не могли предвидеть те обстоятельства, которые в последствие привели к удовлетворению требований ДНП «Нива», последующие за ним правопреемства, введение процедур банкротства и как следствие предъявление конкурсным управляющим требований об оспаривании сделок. Данные предположения конкурсного управляющего суд находит недоказанными, вследствие чего признает и недоказанными доводы о совершении сделок знакомыми «подставными» лицами с целью ухода от обязательств погашения задолженности.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что доводы конкурсного управляющего об отсутствии финансовой возможности ответчиков предоставления денежных средств по сделке опровергаются представленными ответчиками соответствующими доказательствами. Доводы о фиктивности представленных документов не могут быть приняты во внимание; о фальсификации документов конкурсным управляющим не заявлено.

Кроме того, в ходе слушания дела нашло подтверждение то, что должнику был предоставлены денежные средства на условиях договора займа, за счет которых был приобретен земельный участок площадью более 105 тыс. кв.м., впоследствии размежеванный должником на земельные участки меньшей площади, часть из которых была продана должником, а также погашение займа должником за счет денежных средств, полученных от ФИО7 и ФИО4

То обстоятельство, что поступление денежных средств в пользу должника было оформлено ненадлежащим образом, денежные средства не поступили на расчетный счет должника, не может послужить основанием для непринятия судом доказательств поступления денежных средств должнику по оспариваемым сделкам, поскольку они подтверждены иными документами.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Доказательств того, что в результате заключения оспариваемых сделок должнику либо его кредиторам был причинен ущерб, и у должника возникли убытки либо возникли иные неблагоприятные последствия, должник находился в состоянии неплатежеспособности, недостаточности имущества, ответчики знали или должны были знать о намерении должника причинить вред кредиторам, ни конкурсным управляющим, ни иными лицами, участвующими в деле, не представлено; об обстоятельствах, свидетельствующих о том, что ответчики являются по отношению к должнику заинтересованными лицами доказательств не представлено.

Также суд обращает внимание на то, что конкурсным управляющим не приведены доводы и не указаны обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделок применительно к положениям статьи 168, 170 ГК РФ; основания считать, что сделки являются мнимыми, у суда отсутствуют с учетом того, что договоры прошли государственную регистрацию, в дальнейшем ответчики осуществили реализацию земельных участков в пользу третьих лиц. Относительно доводов конкурсного управляющего о наличии в сделках признаков притворности, суд обращает внимание на то, что конкурсным управляющим не приведены доводы и не представлены доказательства в подтверждение того, какие сделки стороны имели в виду при оформлении договоров купли-продажи, что исключает возможность применения тех норм права, которыми следует руководствоваться при оценке действительности прикрываемой сделки.

Заявителем не представлено достаточных и надлежащих доказательств того, что при заключении оспариваемых договоров было допущено злоупотребление правом, сделки совершены в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника и являлись экономически невыгодными для должника; судом в ходе судебного разбирательства такие доказательства не добыты.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что совокупность всех условий, влекущих признание сделок должника недействительными, не установлена судом, оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего не имеется.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ДНП «Берег» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок – отказать.

Взыскать с ДНП «Берег» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000,00 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней.

Судья Володкина А.И.