Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявлением общества с ограниченной ответственностью «Император» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 390011, г. Рязань, рн Южный, Промузел, д. 6, стр./лит. 5/В, пом./оф. Н12/1)

о признании сделки недействительной

ответчики по обособленному спору:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>;

адрес (место нахождения): 190000, Санкт-Петербург, ул. Б.Морская, д. 29; адрес для корреспонденции: 109147, <...>);

Закрытое акционерное общество «Компания цветного проката» (ОГРН <***>,

ИНН <***>; адрес (место нахождения): 190000, Санкт-Петербург, наб.р. Мойки,

д. 90, лит. А) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (адрес для корреспонденции: 191014, Санкт-Петербург, а/я 86)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченно ответственностью «КРОНЕМЕТ РУС» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес (место нахождения): 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, корп. БН, оф. 6Н),

при участии:

от ООО «Император» - пр. Никитин И.В., дов. от 01.10.2011

от к/у - пр. Давыдов А.В., дов. от 28.01.2020

от ООО «КЦП» - пр. Ермаков Д.В., дов. от19.10.202

от Банк ВТБ - пр. Леваков М.А., дов. от 01.09.2020

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «ЛИК» с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «КРОНЕМЕТ РУС» (далее – должник, ООО «КРОНЕМЕТ РУС», Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.07.2014 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 19.09.2014, резолютивная часть которого объявлена 12.09.2014, должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства -банкротству ликвидируемого должника; в отношении него открыто конкурсное производство; в качестве конкурсного управляющего должника утверждена ФИО3

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.09.2017 № 175.

В суд 21.09.2018 направлено посредством почтовой связи заявление общества с ограниченной ответственностью «Император», которое просило признать недействительной сделкой дополнительное соглашение к кредитному соглашению от 29.04.2011 № КС 749000/2011/00016, и, как следствие, недействительным условие кредитного соглашения от 29.04.2011 № КС-749000/2011/00016, изложенное в подпункте «б», подпункта 10.1 кредитного соглашения следующего содержания: «Обеспечением исполнения обязательств заемщика по соглашению являются: Последующий залог оборудования в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между кредитором (Банк ВТБ (ПАО)) (далее – Банк) и ЗАО «Компания цветного проката» по форме, предложенной Банком ВТБ (ПАО)».

Также заявитель просил признать ЗАО «Компания цветного проката» не приобретшим право собственности на Оборудование – систем газового инфракрасного отопления и газопоршневую станцию; признать договор залога по передаче в залог Банку ВТБ оборудования: системы газового инфракрасного отопления: в количестве 8 шт. и газопоршневой станции – недействительной сделкой; применить последствия недействительности сделки – обязать ЗАО «Компания цветного проката» возвратить должнику – ООО «Кронемет Рус» в конкурсную массу Оборудование – систему газового инфракрасного отопления и газопоршневую станцию.

В обоснование заявления, его податель сослался на положения статьи 168 ГК РФ, а именно на то, что спорное оборудование является собственностью должника, передача оборудования ЗАО «Компания цветного проката» произведена при отсутствии встречного предоставления. Также заявитель сослался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», считая, что оспариваемые сделки направлены на сокрытие спорного оборудования от кредиторов. ЗАО «Компания цветного проката» входит в одну группу с должником и ООО «НПО Южный Урал», и объединено с ними едиными экономическими интересами. По мнению заявителя, при совершении сделки имело место злоупотребление правом.

Банк заявил о пропуске ООО «Император» срока исковой давности.

При рассмотрении заявления ООО «Император» уточнил заявленные требования, просил признать недействительной сделку по приобретению ЗАО «Компания цветного проката» в собственность системы газового инфракрасного отопления в количестве 8 шт. и газопоршневой станции в собственность, а ЗАО «Компания цветного проката» - не приобретшим права в отношении спорного имущества. Также заявитель просил признать недействительными сделками дополнительное соглашение к кредитному соглашению от 29.04.2011 № КС 749000/2011/00016, и, как следствие, недействительным условие кредитного соглашения от 29.04.2011 № КС-749000/2011/00016, изложенное в подпункте «б», подпункта 10.1 кредитного соглашения следующего содержания: «Обеспечением исполнения обязательств заемщика по соглашению являются: Последующий залог оборудования в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между кредитором (Банк ВТБ (ПАО)) (далее – Банк) и ЗАО «Компания цветного проката» по форме, предложенной Банком ВТБ (ПАО)» и договор залога от 31.05.2013 № ДоЗ-724960/2013/00027 части, по передаче в залог Банку ВТБ (ПАО) оборудования: системы газового инфракрасного отопления – в количестве 8 шт. и газопоршневой станции.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки – обязать ЗАО «Компания цветного проката» возвратить должнику – ООО «Кронемет Рус» в конкурсную массу Оборудование – систему газового инфракрасного отопления и газопоршневую станцию.

Заявитель сослался на то, что спорное оборудование являлось предметом поставки по договору от 22.03.2010 № ГИИ-22П, заключенному между должником и ЗАО «СИБШВАНК» (система газового инфракрасного отопления) и по договору поставки, заключенному между должником и ООО «Уралмедпрокат» (газопоршневая станция). Оборудование было поставлено должником на баланс, после чего должник пользовался им и нес расходы по содержанию оборудования. Оборудование предназначено для обеспечения функционирования предприятия должника. ЗАО «Компания цветного проката» таких расходов не осуществляло. Оплата оборудования произведена должником за счет кредитных денежных средств, предоставленных Банком. Кредитные денежные средства возвращены. ЗАО «Компания цветного проката» доказательств осуществления расходов на приобретение оборудования не представило.

Заявитель ссылается на определение Арбитражного суда Ориенбургской области от 30.10.2017 по делу № А47-2861/2014, которым установлены признаки заинтересованности между ЗАО «Компания цветного проката», ООО «Кронемет Рус».

В дальнейшем, заявитель снова уточнил требование, просил признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Крономер Рус» в собственность ЗАО «Компания цветного проката» системы газового инфракрасного отопления в количестве 8 шт. и газопоршневой станции в собственность, а ЗАО «Компания цветного проката» - не приобретшей права в отношении спорного имущества. В просительной части заявления приведен перечень спорного оборудования.

Также заявитель просил признать недействительными сделками дополнительное соглашение к кредитному соглашению от 29.04.2011 № КС 749000/2011/00016, и, как следствие, недействительным условие кредитного соглашения от 29.04.2011 № КС-749000/2011/00016, изложенное в подпункте «б», подпункта 10.1 кредитного соглашения следующего содержания: «Обеспечением исполнения обязательств заемщика по соглашению являются: Последующий залог оборудования в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между кредитором (Банк ВТБ (ПАО)) (далее – Банк) и ЗАО «Компания цветного проката» по форме, предложенной Банком ВТБ (ПАО)» и договор залога от 31.05.2013 № ДоЗ-724960/2013/00027 части, по передаче в залог Банку ВТБ (ПАО) оборудования: системы газового инфракрасного отопления – в количестве 8 шт. и газопоршневой станции.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки – обязать ЗАО «Компания цветного проката» возвратить должнику – ООО «КРОНЕМЕТ РУС» в конкурсную массу Оборудование – систему газового инфракрасного отопления и газопоршневую станцию и прекратить право залога Банка ВТБ на оборудование: систему газового инфракрасного отопления в количестве 8 шт. и газопоршневой станции.

Определением от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2019 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационный суд посчитал необоснованным вывод суда первой инстанции о преюдициальной силе решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2018 по делу № А56-97000/2017, так как, отказывая в удовлетворении иска, суды не установили обстоятельства, которые могут иметь преюдициальное значение при разрешении настоящего спора. В связи с изложенным, кассационный суд указал на наличие права заявителя доказывать приобретение спорного оборудования должником за счет кредитных денежных средств, предоставленных Банком, и его последующую передачу заинтересованному лицу, для чего суд должен оказать заявителю необходимое содействие.

Кассационный суд посчитал, что вывод апелляционного суда о том, что оборудование могло находиться у должника в аренде, не основан на представленных в материалы дела доказательствах. Суды не дали оценку доводам о наличии признаков заинтересованности ЗАО «Компания цветного проката» по отношению к должнику, а также совершению спорной сделки в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве Общества, притом, что доказательства встречного предоставления за оборудование со стороны ЗАО «Компания цветного проката» отсутствуют. Судам следовало принять во внимание сведения об основаниях возникновения права собственности на оборудование у ЗАО «Компания цветного проката», отраженные в пунктах 11,16 приложения № 1 к договору залога, и то обстоятельство, что Банк, как добросовестный залогодержатель, должен располагать указанными документами.

В отзыве на заявление, при его новом рассмотрении, Банк возражал против удовлетворения заявления, ссылаясь на то, что наличие у должника прав собственности в отношении спорного оборудования не подтверждено. Учет имущества на бухгалтерском балансе не имеет правоустанавливающего значения. Приобретение спорного оборудования не являлось целью предоставления кредитных денежных средств, доказательств расходования должником полученного кредита на приобретения оборудования, не имеется. Оплата природного может подтверждать эксплуатацию оборудования, но не право собственности на него. Равным образом, уплата имущественного налога зависит от факта учета имущества в качестве основного средства, вне зависимости от оснований владения налогоплательщиком имуществом. Доказательств совершения должником сделки по отчуждению имущества не имеется.

По мнению Банка, требование о признании права собственности не перешедшим к ЗАО компания цветного проката» следует квалифицировать как виндикационное. В рамках дела № А56-97000/2017 в удовлетворении виндикационного требования ООО «КРОНЕМЕТ РУС» отказано. Оспариваемый договор залога и дополнительное соглашение не несут нагрузки для должника, которое не является залогодателем оборудования. При отсутствии доказательств факта совершения сделки, доводы о заинтересованности между должником и ЗАО «Компания цветного проката» не имеют правового значения, вхождение указанных лиц в одну группу, само по себе, не позволяет сделать вывод о том, что между ними совершались сделки.

Согласно позиции Банка, договор залога не может быть оспорен в рамках дела о несостоятельности Общества. В отношении ЗАО «Компания цветного проката», в свою очередь, также возбуждена процедура по делу о банкротстве, в рамках которого признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов требования Банка как обеспеченные залогом имущества должника. ООО «КРОНЕМЕТ РУС» стороной договора залога не является.

Также Банк указал на пропуск заявителем срока исковой давности для оспаривания сделки.

В письменных пояснениях по делу, Банк, также, указал на представление для приобщения к материалам дела копии кредитного соглашения. В отношении договоров поставки оборудования, Банк указал, что такие документы у него отсутствуют, обратив внимание, в том числе, на истечение срока хранения такого рода документов.

ООО «Император» представило в материалы дела письменные пояснения, в которых сослалось на то, что спорное имущество предоставлено в залог Банку по кредитным договорам, в рамках которых денежные средства предоставлялись должнику на приобретение оборудования. При этом сделка ЗАО «Компания цветного проката» по приобретению спорного оборудования является недействительной. Спорное оборудования было приобретено должником по договорам поставки, оплата по которым произведена должником за счет денежных средств, предоставленных Банком в рамках кредитных соглашений, обеспеченных, впоследствии, спорным залогом. Оборудование было поставлено на бухгалтерский учет должником и использовалось им как собственное, для обеспечения производственной деятельности должника. ЗАО «Компания цветного проката» оборудование к учету не принималось. Обстоятельства приобретения оборудования ЗАО «Компания цветного проката» не раскрыты. Из содержания дополнительного соглашения к кредитному соглашению следует, что передача имущества имела место 31.05.2013, при наличии неисполненных должником обязательств перед заявителем. Отражение сведений об осуществлении хозяйственных операций в отношении спорного оборудования соответствует датам совершения сделок по его приобретению ЗАО «Компания цветного проката», отраженным в приложении 1 к договору залога. Доводы ответчиков о непредставлении документов бывшим руководителем ЗАО «Компания цветного проката» бывшим руководителем указанного юридического лица, уничтожении документов Банком по истечении срока хранения, не подтверждены документально. Также заявитель сослался на то, что участники кредитных правоотношений имеют признаки группы компаний, и Банк при осуществлении кредитования должен был располагать документами всех членов группы, касающимися оформления кредитования и обеспечения исполнения кредитных обязательств.

По мнению заявителя, принадлежность оборудования должнику подтверждена фактом принятия оборудования на его баланс, в свою очередь, залогодатель доказательств наличия оснований приобретения прав на оборудование не представил. Спорное оборудование выбыло из владения должника при отсутствии встречного обеспечения. Экономическая целесообразность передачи ЗАО «Компания цветного проката» спорного оборудования в счет исполнения обязательств должника не подтверждена. Создание видимости принадлежности оборудования ЗАО «Компания цветного проката» имеет место с целью вывода активов должника. Сделка по отчуждению оборудования должником имела место при отсутствии его намерения создать правовые последствия в результате ее совершения, при наличии признаков злоупотребления правом.

Заявитель ссылается на то, что спорное оборудование было выведено из активов должника под контролем ФИО4, с целью уклониться от исполнения договоренностей между должником и заявителем о порядке погашения задолженности Общества в пользу последнего, исполнение которых обеспечивалось наличием в собственности должника спорного имущества. Фиктивность сделки по отчуждению оборудования в пользу ЗАО «Компания цветного проката» подтверждается тем обстоятельством, что оборудование продолжает находиться во владении должника, а в отношении ЗАО «Компания цветного проката» осуществления процедура банкротстве упрощенном порядке, условием для применения которой является отсутствие имущества должника. Банк, приняв в залог спорное оборудование от второго ответчика, преследовал исключительно свои имущественные интересы, скрыл факт реализации оборудования на торгах, и не раскрывает собственника оборудования.

ФНС России представила по запросу суда дополнительные доказательства.

При новом рассмотрении дела, к участию в нем в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «УралИнвестАктив». Впоследствии процессуальный статус указанного лица изменен судом, ООО «УралИнвестАктив» привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, на заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

В отзыве на заявление, ООО «УралИнвестАктив» сослалось на то, что является победителем торгов по реализации спорного имущества в рамках дела о несостоятельности ЗАО «Компания цветного проката». В связи с наличием спора, имущество не оплачено. Разрешение спора ООО «УралИнвестАктив» оставило на усмотрение суда.

ООО «Император» представило уточнения, в которых дополнило предмет заявленного требования перечнем оборудования, в отношении которого заявлено требование о признании ЗАО «Компания цветного металла» не приобретшим права собственности.

В судебном заседании представитель поддержал заявленные требования с учетом уточнения. Представители иных лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, против удовлетворения заявленных требований возражали по мотивам, изложенным в отзывах и письменных пояснениях.

Оценив доводы заявления, представленных в материалы дела возражений, доказательства по делу, с учетом указаний кассационного суда, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления.

Как следует из материалов дела, между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Гайский завод цветных металлов» заключены кредитные соглашения от 09.09.2010 № КС-749000/2010/00017 на сумму 130 000 000 руб. и от 29.04.2011 № КС-749000/2011/00016 на сумму 200 000 000 руб. Впоследствии, ООО «Гайский завод цветных металлов» сменило наименование на ООО «КРОННЕМЕТ РУС».

Получение кредитования являлось целевым, для проведения следующих расчетов:

- на сумму 280 000 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Уралмедьпрокат» за поставку оборудования по договору поставки от 25.08.2010 № 25-08-10 и дополнительному соглашению от 28.12.2010;

- на сумму 34 394 220 руб. за поставку оборудования по договору от 22.03.2010 № ГИИ-22П, заключенному с ЗАО «СИБШВАНК»;

- на сумму 9 307 448 руб. 50 коп. обществу с ограниченной ответственностью «ЭСКО «Нефтегазсервис» за поставку оборудования по договору от 26.08.2010 № 240Э/10;

- на сумму 6 298 331 руб. обществу с ограниченной ответственностью «НПФ ВостокЗапад» в качестве предоплаты за поставку оборудования по договору от 10.08.2010 № 10/32.

Во исполнение указаний кассационного суда, при новом рассмотрении дела копии указанных договоров были истребованы у Банка, который дополнительные доказательства не представил, сославшись на их отсутствие, в том числе по причине истечения срока хранения указанных документов.

Дополнительным соглашением от 31.05.2013 Банк и Общество внесли изменения в подпункт «б» пункта 10.1 кредитного соглашения от 29.04.2011 № КС-749000/2011/00016, установив, что обязательства Общества перед Банком обеспечиваются последующим залогом спорного оборудования, которое предоставляется ЗАО «Компания цветного проката» на основании подлежащего заключению Банком и залогодателем договора залога. Передача оборудования залог оформлена договором от 31.05.2013 № ДоЗ-724960/2013/00027.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) предусмотрена возможность оспаривания в рамках дела о несостоятельности сделок должника или совершенных за счет имущества должника.

Между тем, в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих принадлежность имущества должнику, в том числе и с учетом дополнительных доказательств, собранных судом по указанию кассационного суда.

Основания возникновения гражданских прав и обязанностей предусмотрены статьей 8 ГК РФ, при отсутствии доказательств наличия указанных оснований вывод о возникновении вещных прав не может быть сделан.

Исходя из положений Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», отражение движения материальных ценностей в бухгалтерском учете является вторичным по отношению к совершению соответствующих хозяйственных операций, в том числе по приобретению имущества организации, таким образом, данные бухгалтерского учета могут являться лишь косвенным доказательством владения организацией имуществом, но не подтверждают возникновения прав на него, поскольку не являются источником оснований возникновения таких прав. Аналогичным образом, осуществление расходов на содержание имущества не указывает на основания его приобретения в собственность, и не свидетельствует с обязательностью о наличии такого рода оснований.

В материалы дела не представлено доказательств, которые подтверждали бы наличие оснований для приобретения должником в собственность спорного оборудования, равно как и совершения им действий по отчуждению оборудования ЗАО «Компания цветного проката». В частности, отсутствуют доказательства того, что предметом договоров поставки, на оплату по которым были предоставлены денежные средства, осуществлялась поставка спорного оборудования в пользу должника.

Доводы заявителя о приобретении оборудования и его последующем отчуждении в пользу ЗАО «Компания цветного проката» для целей предоставления оборудования в качестве залога по кредитным обязательствам должника, носят предположительный характер и не могут быть положены в основание судебного акта.

Применение повышенного стандарта доказывания к ответчикам не может являться основанием для освобождения заявителя от обязанности доказать утверждения, которые положены им в основание поданного в суд заявления.

Из приложения № 1 к договору залога следует, что при оформлении договора ЗАО «Компания цветного проката» представляла правоустанавливающие документы в отношении спорного оборудования, в том числе договоры на его приобретение. Оснований для вывода о том, что указанные сделки были совершены с должником, не имеется. По результатам проведенного судом исследования доказательств лицо, у которого на данный момент могут быть истребованы указанные документы, с учетом значительно периода времени, который прошел с дат заключения договоров, не установлено, возможность получения указанных доказательств отсутствует. При таких обстоятельствах, с учетом положений статьи 156 АПК РФ, суд рассматривает дело по имеющимся доказательствам.

Отсутствие доказательств, подтверждающих содержание оспариваемой сделки и факт ее совершения исключает возможность проверки указанной сделки на предмет ее недействительности, как по основаниям, предусмотренным специальным Законом о банкротстве, так и по общим нормам ГК РФ.

Исходя из положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве, с учетом того, что по указанным основаниям сделка является оспоримой, составляет один год с момента, когда заявителю стало известно об основаниях для оспаривания сделки.

Требования ООО «Император» включены в реестр требований кредиторов определением от 17.05.2015, следовательно, с указанной даты конкурсный кредитор имел возможность получить доступ к документации должника и узнать об условиях обеспечения кредитных обязательств должника, исходя из содержания которых заявлен рассматриваемый иск.

Обращение в суд последовало лишь 21.09.2018, с существенным нарушением годичного срока исковой давности.

В случае оспаривания сделок должника по общим основаниям, в частности по мотивам ничтожности в силу положений статей 168, 170 ГК РФ, применяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ и пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, то есть три года с момента, когда лицо, не являющееся участником ничтожной сделки, должно было узнать о начале ее исполнения. С учетом изложенного выше, срок исковой давности для оспаривания сделок как ничтожных для заявителя, во всяком случает начал течение с 17.05.2015, и также истек к моменту обращения в суд.

Поскольку ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, и силу положений статьи 199 ГК РФ, обращение в суд за пределами срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая изложенное, в удовлетворении заявления следует отказать.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 60, 61.8, 61.9 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

о п р е д е л и л:

В удовлетворении заявления об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности отказать.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его изготовления в полном объеме.

Судья Шведов А.А.