Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление от 09.04.2021 б/№ Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГМБХ) адрес для корреспонденции: 125196, <...>, БЦ «Белые сады», АБ г. Москвы «Дентонс», для ФИО1)

о признании общества с ограниченной ответственностью «ПТ Логистикс» (место нахождения (адрес): 197374, <...>, лит. А, оф. 708; ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом)

при участии: представителя кредитора ФИО2, действующего на основании доверенности от 29.06.2020, представителя должника ФИО3, действующего на основании доверенности от 20.05.2021;

установил:

19.04.2021 (отправлено по почте 09.04.2021) Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГМБХ) (далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением от 09.04.2021 б/№ о признании общества с ограниченной ответственностью «ПТ Логистикс» (далее – должник, ООО «ПТ Логистикс») несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 26.04.2021 указанное заявление принято к производству.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротств).

Должником представлен отзыв, согласно которому не оспаривает факт наличия задолженности и не возражает против введения в отношении него процедуры наблюдения.

Кредитор обеспечил явку в судебное заседание своего представителя, который уточнил требования, просил включить в реестр требований кредиторов должника сумму в размере 39 183 900,00 руб. основного долга и 7 959 905,57 руб. неустойки.

Должник также обеспечил явку в судебное заседание своего представителя, который против удовлетворения заявления и принятия уточнений не возражал.

С учётом мнения представителя должника, арбитражный суд принимает уточненный расчёт задолженности кредитора в порядке статьи 49 АПК РФ.

Присутствующие в судебном заседании представители огласили позиции относительно предмета спора и разбирательства.

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела и оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, заслушав представителей сторон, установил следующее.

Между немецкой компанией Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГмбХ) (прежнее наименование: Gemalto М2М GmbH (Джемалто Эм-Ту-Эм ГмбХ), далее - Поставщик) и российской компанией ООО «ПТ Логистике» (далее - «Должник», «Покупатель») было заключено Дистрибьюторское соглашение б/н от 23-29.11.2017 с приложениями (далее - Дистрибьюторское соглашение).

В соответствии с условиями Дистрибьюторского соглашения Поставщик обязался поставить продукцию: беспроводные модули Синтерион, указанные в Приложении 1 к Дистрибьюторскому соглашению (статья 1, Приложение 1 к Дистрибьюторскому соглашению), на основании индивидуальных заказов, размещаемых Покупателем в онлайн-системе заказов Поставщика www.cinterion-shop.com (пункт 9.3 Дистрибьюторского соглашения). Поставка осуществляется на условиях EXW Инкотермс 2010: получение товаров Покупателем на заводе Поставщика в Лейпциге, Германия (пункт 13.1 Дистрибьюторского соглашения).

Покупатель обязался принять и оплатить данный товар в порядке и на условиях, указанных в Дистрибьюторском соглашении. Цена товара согласована в Приложении 4 к Дистрибьюторскому соглашению, без учета НДС и других налогов и сборов, которые возложены на Покупателя (пункт 10.1, Приложение 4 к Дистрибьюторскому соглашению). По каждому индивидуальному заказу Поставщик выставляет Покупателю счет со ссылкой на номер заказа, который подлежит оплате Покупателем незамедлительно не позднее 30 дней с даты счета (пункт 12.2 Дистрибьюторского соглашения). Покупателю была предоставлена отсрочка 60 дней с даты счета (соглашение от 08.08.2017, Приложение № 1). При отсутствии со стороны Покупателя письменного отказа в течение 15 дней с даты счета поставленный товар и счет считаются принятыми (пункт 12.4 Дистрибьюторского соглашения).

Кроме того, в случае просрочки платежа по счету на стороне Покупателя стороны согласовали неустойку на просроченную сумму в размере базовой процентной ставки Немецкого федерального банка (Бундесбанка): плюс 8 процентов годовых (пункт 12.5 Дистрибьюторского соглашения), что за период просрочки составляет -0,88 + 8 = 7,12 % годовых.

Как указал кредитор, с февраля 2018 года Покупатель перестал оплачивать счета, в этой связи у него образовалась задолженность за поставленный товар.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2020 по делу № А56-26622/2020 с Покупателя в пользу Поставщика взыскано: 535 000,00 долларов США основного долга, 200 000,00 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, 63 285,17 долларов США неустойки по состоянию на 29.01.2020, а также неустойка за период с 30.01.2020 до даты фактического погашения на сумму 535 000 долларов США исходя из ставки 7,12% годовых.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу № А56-26622/2020 указанное решение оставлено без изменения и вступило в законную силу.

Согласно уточнениям кредитора, задолженность на дату рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом составляет 39 183 900,00 руб. основного долга и 7 959 905,57 руб. неустойки.

На дату рассмотрения обоснованности заявления кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения должник указанное решение арбитражного суда не исполнил, денежные средства кредитору не перечислил.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве установлено, что если иное не предусмотрено Законом о банкротстве, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

Как указал должник, сумма задолженности ООО «ПТ Логистикс» по обязательствам перед кредиторами составляет: по счету 60 (взаиморасчеты с поставщиками и подрядчиками) - 36 499 313,69 руб.; по счету 62 (взаиморасчеты с покупателями и заказчиками) - 127 790,57 руб.; сумма задолженности ООО «ПТ Логистике» по оплате труда работников составляет: по счету 70 (взаиморасчеты с сотрудниками по оплате труда) - 64 525,00 руб. Сумма задолженности ООО «ПТ Логистике» по обязательным платежам составляет: 0 руб.

ООО «ПТ Логистикс» имеет счета в следующих кредитных организациях: публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (БИК 044030920, к\сч 30101810000000000920, р\сч <***>, Банк СТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ Ф-Л ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" г. Санкт-Петербург), публичное акционерное общество «Совкомбанк» (БИК 044525360, к\с 30101810445250000360, р\сч <***>, Банк Филиал "Корпоративный" ПАО "Совкомбанк" г. Москва), акционерное общество «АЛЬФА-БАНК» (счет №40702810632000003795 - счет покрытия таможенных карт в валюте РФ; дата открытия счета 17.02.2017; счет №40702810732000003792 - счет покрытия по корпоративным картам в валюте РФ; дата открытия счета 17.02.2017; счет №40702810932000003783 - расчетный счет в валюте РФ; дата открытия счета 16.02.2017; счет №40702978732000000938 - расчетный счет в иностранной валюте (ЕВРО); дата открытия счета 16.02.2017; счет № 40702978032000000939 - транзитный валютный счет (ЕВРО); дата открытия счета 16.02.2017; счет №40702840632000001068 - расчетный счет в иностранной валюте (ДОЛЛАР США); дата открытия счета 16.02.2017; счет №40702840932000001069 - транзитный валютный счет (ДОЛЛАР США), дата открытия счета 16.02.2017).

Должник также указал, что в отношении него отсутствуют возбужденные исполнительные производства.

Согласно пункту 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 Закона №127-ФЗ, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 Закона №127-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В данном случае задолженность ООО «ПТ Логистикс» перед кредитором составляет более трёхсот тысяч рублей, свои обязательства должник не исполняет более трех месяцев.

Требования заявителя соответствуют статье 33 Закона о банкротстве, что в силу пункта 3 статьи 48 Закона №127-ФЗ является основанием для введения процедуры наблюдения в отношении должника.

При таких обстоятельствах в отношении ООО «ПТ Логистикс» надлежит ввести процедуру наблюдения.

Поскольку указанная задолженность ООО «ПТ Логистикс» перед кредитором признана обоснованной, она подлежит, согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве, включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПТ Логистикс» подлежит включению требование Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГМБХ) в размере 39 183 900 руб. основного долга и 7 959 905,57 руб. неустойки.

Согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Из указанного следует, что требование в размере 7 959 905,57 руб. неустойки надлежит учесть отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой надлежит утвердить временного управляющего должника, заявителем был указан союз арбитражных управляющих «Авангард» (адрес: 105062, <...>, пом. I, комн. 8,9,10).

Саморегулируемая организация представила сведения об арбитражном управляющем ФИО4 и соответствии данной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве. Арбитражный управляющий изъявил своё согласие быть утвержденным арбитражным управляющим должником в рамках настоящего дела о банкротстве.

Оценив представленные СРО сведения о кандидатуре арбитражного управляющего, арбитражный суд, с учётом положений пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве, приходит к выводу о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям Закона №127-ФЗ и считает, что он в соответствии с пунктом 1 статьи 65 Закона о банкротстве подлежит утверждению временным управляющим должником с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения в размере 30 000,00 руб. за счет средств должника согласно положениям статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 45, 48, 49, 60 и 62 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

о п р е д е л и л:

признать заявление Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГМБХ) адрес для корреспонденции: 125196, <...>, БЦ «Белые сады», АБ г. Москвы «Дентонс», для ФИО1) обоснованным.

Ввести в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПТ Логистикс» (место нахождения (адрес): 197374, <...>, лит. А, оф. 708; ОГРН <***>, ИНН <***>) процедуру наблюдения.

Утвердить на должность временного управляющего ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих: 13548, адрес для направления корреспонденции: 620089, город Екатеринбург, а/я 385), члена Союза арбитражных Управляющих «Авангард».

Признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов требование Thales DIS AIS Deutschland GmbH (Талес ДИС АИС Дойчланд ГМБХ) в размере 39 183 900 руб. долга, 7 959 905,57 руб. неустойки.

Требование в части 7 959 905,57 руб. неустойки учитывается в составе требований кредиторов третьей очереди отдельно и подлежит удовлетворению после удовлетворения требований в части основного долга и причитающихся процентов.

Назначить рассмотрение дела о признании должника банкротом в судебном заседании на 01 декабря 2021 годав 12 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: 191060, Санкт-Петербург, улица Смольного, дом 6, зал 3008.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья И.С.Семенова