Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТД ФИО1»ФИО2 (адрес для корреспонденции: 191014, <...>, а/я 7)

об обеспечительных мерах,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 09.01.2020г. поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ» о признании общества с ограниченной ответственностью «ТД ФИО1» несостоятельным (банкротом).

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 27.01.2020 заявление принято к производству, судебное заседание по рассмотрению его обоснованности назначено на 19.02.2020.

Решением арбитражного суда от 28.02.2020 (резолютивная часть объявлена 19.02.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждён ФИО2.

В Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим подано заявление о признании сделок, заключенных между ООО «ЮБИЛЕЙ» и должником недействительными и применения последствий недействительности сделок в отношении ООО «ЮБИЛЕЙ» (ОГРН: <***>) путем взыскания в пользу ООО «ТД Интерторг» 13 872 194,00 руб.

Определениями арбитражного суда от 03.11.2020 рассмотрение заявления назначено на 03.02.2020.

03.11.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от конкурсного управляющего поступило заявление о принятии срочных обеспечительных мер в виде:

- запрета Управлению Росреестра по г.Санкт-Петербургу и иным территориальным Управлениям Росреестра на осуществление регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «ЮБИЛЕЙ» на праве собственности;

- запрета Главному управлению Министерства внутренних дел России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области на осуществление регистрационных действий в отношении движимого имущества (транспортных средств), принадлежащего ООО «ЮБИЛЕЙ» на праве собственности;

- наложения ареста на денежные средства и иное имущество ООО «ЮБИЛЕЙ» (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц в пределах 13 872 194,00 руб.

В обоснование ходатайства конкурсный управляющий должником ФИО2 ссылается на то, что непринятие требуемых мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения заявления о признании сделок должника недействительными.

Так, уставной капитал ответчика составляет 10 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, а размер годового дохода за 2019 год, по данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) СБИС по данным бухгалтерской отчетности, значительно меньше, суммы полагаемой к взысканию 13 872 194,00 рублей по настоящей спорной сделке.

Сделки проведены между группой лиц, обладающих признаками аффилированности и совершенны лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью введения в заблуждение иных участников гражданско-правового оборота (в том числе кредиторов Должника) относительно характера возникших между сторонами правоотношений.

По данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) ответчик имеет признаки аффилированности через учредителя и/или руководителя с организациями, проводившими аналогичные спорные сделки с Должником в один временной подозрительный период

Общий размер спорных сделок заключенных должником с группой лиц (связанные лица через учредителя и/или руководителя) - 168 222 194, 00 рублей:

ООО "МЛЕЧНЫЙ ПУТЬ" ОГРН: <***> - Агентский договор № 5/120318 от 22.03.2018 заключенный между Должником ООО «Млечный путь» на сумму 14 750 000,00 рублей. При этом, по данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) на дату совершения спорной сделки учредителем ООО «Млечный путь» с размером доли 100 % (с 06.02.13 по 08.05.18) являлся ФИО3,

ООО "МЛЕЧНЫЙ ПУТЬ" ОГРН: <***> - Агентский договор № 6/120318 от 09.04.2018г заключенный между Должником и ООО «Млечный путь» на сумму 11 750 000,00 рублей. При этом, по данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) на дату совершения спорной сделки учредителем ООО «Млечный путь» с размером доли 100 % (с 06.02.13 по 08.05.18) являлся ФИО3,

ООО "МЛЕЧНЫЙ ПУТЬ" ОГРН: <***> Агентский договор № 04/09 от 09.04.2018 заключенный между Должником и ООО «Млечный путь» на сумму 14 750 000,00 рублей. По данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) на дату совершения спорной сделки учредителем ООО «Млечный путь» с размером доли 100 % (с 06.02.13 по 08.05.18) являлся ФИО3,

ООО "РАЙ" ОГРН: <***> Агентский договор № 2/200318 от 22.03.2018 заключенный между Должником и ООО "РАЙ" на сумму 6 000 000,00 рублей. По данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) на дату совершения спорной сделки учредителем ООО «РАЙ» с размером доли 100 % (с 06.02.13 по 08.05.18) являлся ФИО3.

ООО "РАЙ" ОГРН: <***> - Агентский договор № 3/060318 от 09.04.2018 года заключенный между Должником и ООО "РАЙ" на сумму 6 000 000,00 рублей. По данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) на дату совершение спорной сделки учредителем ООО «РАЙ» с размером доли 100 % (с 06.02.13 по 08.05.18) являлся ФИО3.

ООО "РАССВЕТ" ОГРН: <***> - Агентский договор 12.02.2018 года заключенный между Должником и ООО «РАССВЕТ» на сумму 14 750 000 рублей. По данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) на дату совершения спорной сделки учредителем ООО «Рассвет» с размером доли 100 % по 08.05.2018 являлся ФИО3 (с 07.05.18 ФИО4)

ООО "РАССВЕТ" ОГРН: <***> - Агентский договор от 12.02.2018 года заключенный между Должником и ООО "РАССВЕТ" ОГРН: <***> на сумму 14 750 000 рублей. По данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) на дату совершение спорной сделки учредителем ООО «Рассвет» с размером доли 100 % по 08.05.2018 являлся ФИО3 (с 07.05.18 ФИО4)

ООО «ЮБИЛЕЙ" (ОГРН: <***>) - Агентский договор от 09.04.2018 заключенный между Должником и ООО "ЮБИЛЕЙ» на сумму 13 872 194,00 рублей. По данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) на дату совершения спорной сделки учредителем ООО «Юбилей» с размером доли 100 % (с 27.04.07 по 08.05.18) являлся ФИО3, а также единоличным исполнительным органом (ФИО3 Директор (с 31.10.16 - 20.07.18)

ООО "ДАЧНОЕ" ОГРН: <***> - Агентский договор № 3/260318 от 09.04.2018 года заключенный между Должником и ООО «Дачное» на сумму 14 750 000,00 рублей. По данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) на дату совершения спорной сделки учредителем ООО «Дачное» с размером доли 90 % (с 06.02.13 по 08.05.18) являлся ФИО3

ООО «Бонмарше» (ИНН <***>) - Агентский договор б/н от 28.02.2018 заключенный между ООО «ТД Интерторг» и обществом с ограниченной ответственностью «Бонмарше» на сумму 20 750 000,00 рублей. По данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) на дату совершения спорной сделки учредителем в период совершения сделки ООО «Бонмарше» с размером доли уставного капитала 100 % в спорный период являлся ФИО3

ООО «Бонмарше» (ИНН <***>) - агентский договор 2/260318 от 09.04.2018 заключенный между ООО «ТД Интерторг» и обществом с ограниченной ответственностью «Бонмарше» на сумму 15 000 000,00 рублей. По данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) на дату совершения спорной сделки учредителем в период совершения сделки ООО «Бонмарше» с размером доли уставного капитала 100 % в спорный период являлся ФИО3

ООО «Бонмарше» (ИНН <***>) - агентский договор 1/260318 от 09.04.2018 заключенный между ООО «ТД Интерторг» и обществом с ограниченной ответственностью «Бонмарше» на сумму 13 850 000,00 рублей. По данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) на дату совершения спорной сделки учредителем в период совершения сделки ООО «Бонмарше» с размером доли уставного капитала 100 % в спорный период являлся ФИО3

ООО «Рассвет» (ИНН <***>) - агентский договор 09-4 от 09.04.2018 заключенный между ООО «ТД Интерторг» и обществом с ограниченной ответственностью «Рассвет» на сумму 7 250 000,00 рублей. По данным электронной системы СБИС (сеть деловых коммуникаций) на дату совершение спорной сделки учредителем ООО «Рассвет» с размером доли 100 % по 08.05.2018 являлся ФИО3 (с 07.05.18 ФИО4)

Таким образом, можно констатировать, что между Должником и указанными организациями, которые фактически контролируются одним лицом, заключены мнимые сделки на сумму свыше 150 000 000 рублей.

При этом, поскольку единым центром принятия управленческих решений презюмируется одно и то же контролирующее ответчиков лицо, а сделки оспариваются по основанию их мнимости и злоупотреблению правом (ст.ст. 10, 167, 168 ГК РФ), ответчики имеют возможность уклониться от исполнения судебного акта о признании недействительными указанных сделок путем отчуждения принадлежащего им имущества третьим лицам.

Кроме этого, конкурсный управляющий указывает, что ООО «Рай», ООО «Бонмарше», ООО «Дачное» (указанные выше лица, заключившие оспариваемые сделки) являются собственниками помещений, которые были арендованы должником для осуществления хозяйственной деятельности – ведения розничной торговли продовольственными и непродовольственными товарами (сетевой ритейл).

По факту расторжения Договоров аренды с указанными лицами собственники помещений отказываются обеспечить Должнику в лице конкурсного управляющего доступ в помещения для демонтажа и вывоза принадлежащего ему торгового оборудования. Фактически данные лица незаконно удерживают имущество Должника, препятствуя осуществлению своей деятельности конкурсному управляющему.

По факту воспрепятствования ООО «Рай», ООО «Бонмарше», ООО «Дачное» деятельности конкурсного управляющего последний обратился в Арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на незаконно удерживаемое имущество Должника.

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 года по настоящему делу указанное ходатайство было удовлетворено. Однако до настоящего времени ООО «Рай», ООО «Бонмарше», ООО «Дачное» не обеспечили конкурсному управляющему возможность для демонтажа и вывоза имущества Должника из принадлежащих им объектов недвижимости, данные организации продолжают препятствовать деятельности управляющего.

Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, суд находит его подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законам, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «О несостоятельности-(банкротстве) (Закона о банкротстве) арбитражный суд вправе в рамкахделао несостоятельности (банкротстве) принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении о принятии обеспечительных мер должны быть обоснованы причины обращения с таким заявлением.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким, образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд учитывает, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, и для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, достаточном для удовлетворения требования по существу.

Заявленные конкурсным управляющим обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям и соразмерны им.

Непринятие обеспечительных мер в данной ситуации может привести к невозможности исполнения судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, в случае признания таковой недействительной, что приведет к невозможности формирования конкурсной массы.

Руководствуясь статьей 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 90 - 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

определил:

Запретить Управлению Росреестра по г.Санкт-Петербургу и иным территориальным Управлениям Росреестра на осуществление регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «ЮБИЛЕЙ» (зарегистрированного по адресу: 196606, город Санкт-Петербург, <...>, литер А, пом 4Н, офис 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2003, ИНН: <***>, КПП: 782001001) на праве собственности;

Запретить Главному управлению Министерства внутренних дел России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области на осуществление регистрационных действий в отношении движимого имущества (транспортных средств), принадлежащего ООО «ЮБИЛЕЙ» (зарегистрированного по адресу: 196606, город Санкт-Петербург, <...>, литер А, пом 4Н, офис 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2003, ИНН: <***>, КПП: 782001001) на праве собственности.

Наложить арест на денежные средства и иное имущество «ЮБИЛЕЙ» (зарегистрированного по адресу: 196606, город Санкт-Петербург, <...>, литер А, пом 4Н, офис 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2003, ИНН: <***>, КПП: 782001001) (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц в пределах 13 872 194,00 руб.

Обеспечительные меры приняты до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору А56-370/2020/сд.47.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья Семенова И.С.